ATA - CIA. DE PARTICIPAções EM Concessões
| Data de publicação | 29 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
BJLL Participações Ltda.
CNPJ/ME nº 26.249.911/0001-40 - NIRE 35.601.598.544
Ata da Reunião de Sócios Realizada em 28 de Setembro de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 28 dias do mês de setembro de 2021,
às 10h00, na sede social da BJLL Participações Ltda., situada
na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Chile, 127, Alpha-
ville Residencial Dois, CEP 06470-190 (“Sociedade”). 2. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação nos termos parágrafo 2º do artigo
1.072 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada
(“Código Civil”), tendo em vista a presença do sócio representando a tota-
lidade do capital social, a saber, Sr. João Batista Tiezzi, brasileiro, casado
sob o regime da comunhão universal de bens, empresário, portador da
cédula de identidade RG nº 3.424.909 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o
nº 431.321.388-00, residente e domiciliado na Cidade de Barueri, Estado
de São Paulo, na Alameda Chile, nº 127, Alphaville Residencial Dois, CEP
06470-190. 3. Mesa: Presidente e Secretário: João Batista Tiezzi.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a redução do capital social da Socieda-
de. 5. Deliberações: Após exame e discussão, o único sócio decidiu, sem
qualquer ressalva, aprovar a redução do capital social da Sociedade, pas-
sando este de R$ 5.371.945,10 (cinco milhões, trezentos e setenta e um
mil, novecentos e quarenta e cinco reais e dez centavos) para R$ 32.629,36
(trinta e dois mil, seiscentos e vinte e nove reais e trinta e seis centavos),
por ser considerado excessivo em relação ao objeto da Sociedade, nos
termos do artigo 1.082, II, do Código Civil, uma redução, portanto, de R$
5.339.315,74 (cinco milhões, trezentos e trinta e nove mil, trezentos e quin-
ze reais e setenta e quatro centavos), mediante o cancelamento de
533.931.574 (quinhentos e trinta e três milhões, novecentas e trinta e uma
mil, quinhentas e setenta e quatro) quotas, com valor nominal unitário de
R$ 0,01 (um centavo de real) cada, todas de titularidade do único sócio
João Batista Tiezzi, acima qualificado. A redução do capital social em
questão somente se tornará efetiva após o decurso do prazo de 90 (noven-
ta) dias para a oposição de credores, contados da data da publicação da
presente ata, de acordo com o artigo 1.084, parágrafo 1° do Código Civil.
Transcorrido o referido prazo, será a presente ata levada a registro perante
a Junta Comercial do Estado de São Paulo e o sócio providenciará a cor-
respondente alteração de contrato social da Sociedade para refletir a redu-
ção do capital social. Nesse sentido, ficam os administradores da Socieda-
de autorizados a praticar todos e quaisquer atos necessários à formalização
da redução de capital social ora aprovada, incluindo a publicação da pre-
sente ata. 6. Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata
na forma sumária. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi redi-
gida a presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi por todos assinada,
encerrando-se a reunião. São Paulo, 28 de setembro de 2021. Mesa: João
Batista Tiezzi - Presidente e Secretário; Sócio: João Batista Tiezzi - Pre-
sidente e Secretário.
Companhia de
Participações em Concessões
CNPJ 09.367.702/0001-82 - NIRE 35300352858 - Companhia Fechada
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 08.09.2021
1. Data, Hora e Local: 08.09.2021, às 10h00, na sede da Companhia, na
Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar - parte, bairro Vila Olímpia,
São Paulo/SP, 04551-065. 2. Presença: Acionistas representando a tota-
lidade do capital social da Companhia, cumpridas as formalidades exigi-
sados os avisos em face da presença das Acionistas detentoras da tota-
lidade do capital social da Companhia, nos termos do § 4º, do artigo 124
da LSA. 4. Mesa: Presidente: Marco Antonio Souza Cauduro e Secretá-
rio: Marcio Yassuhiro Iha. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a celebração
de contrato e aditivos contratuais entre partes relacionadas. 6. Delibera-
ções: As Acionistas detentoras da totalidade do capital social da Compa-
nhia, após debates e discussões, conforme previsto no artigo 9º, alínea
(o) do Estatuto Social da Companhia, deliberaram aprovar: (i) A lavratura
da presente ata sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º,
da LSA; (ii) A celebração do: (i) aditivo ao Contrato nº. 4600029448 entre
a Concessionária do Aeroporto Internacional de Confi ns S.A. (“BH Air-
port”) e a Companhia, por meio de sua fi lial Engelogtec (“CPC Engelog-
Tec”), para a prestação de serviços de tecnologia da informação no Aero-
porto Internacional de Belo Horizonte; e (ii) aditivo ao Contrato CCRACT-
-BH AIRPORT - 224/2015 entre a BH Airport, CCR S.A., por meio de sua
fi lial Actua (“CCR Actua”) e a CPC Engelogtec, referente à prestação de
serviços de gestão e administração de recursos humanos, fi nanceira,
controladoria e contábil, suprimentos, jurídico, frota e documentos pela fi -
lial CCR Actua, e a implantação técnica, operacional e a confi guração de
uma solução de sistemas da Informação (ERP SAP), bem como a pres-
tação de serviços de manutenção e suporte do ERP SAP pela CPC En-
gelogtec, sendo objeto exclusivo de ambos os aditivos contratuais a pror-
rogação dos serviços pelo prazo por 60 (sessenta) dias, contados de
1º.08.2021; e (iii) A contratação da CPC Engelogtec pela BH Airport,
para a prestação dos serviços de integração, consultoria, projetos, de-
senvolvimento e suporte de serviços, equipamentos e soluções de tecno-
logia da informação, automação e tecnologia necessários à operação,
com prazo de vigência de 05 anos, tendo início previsto para 01/10/2021
e encerramento em 31/10/2026, tudo conforme termos e condições apre-
sentados nesta Assembleia. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tra-
tar, foi encerrada a assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que,
após lida e aprovada, é assinada por todos os presentes, sendo que a
certidão desta ata será assinada digitalmente, MP 2.200-2/2001, e na alí-
nea “c”, do §1º do artigo 5º, da Lei nº 14.063/2020. São Paulo/SP,
08.09.2021. Assinaturas: Marco Antonio Souza Cauduro, Presidente da
Mesa e Marcio Yassuhiro Iha, Secretário. Acionistas: (1) CCR S.A., pelo
Sr. Marcio Yassuhiro Iha; e (2) CIIS - Companhia de Investimentos em
Infraestrutura e Servicos, pelo Sr. Waldo Edwin Pérez Leskovar. Certifi -
co que a presente ata é cópia fi el do original lavrado em livro próprio. Mar-
co Antonio Souza Cauduro - Presidente da Mesa - Assinado com certifi -
cado digital ICP Brasil; Marcio Yassuhiro Iha - Secretário - Assinado com
certifi cado digital ICP Brasil. JUCESP nº 454.949/21-2 em 22.09.2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
BANCO PAN S.A.
CNPJ: 59.285.411/0001-13 - NIRE: 35.300.012.879
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Convidamos os acionistas do Banco PAN S.A. (“Companhia”) a se reuni-
rem em AGE, a ser realizada em 29.10.2021, às 10h30min, na Avenida
Paulista, nº 1.374, 16º andar, São Paulo/SP, CEP 01310-100, a fi m de de-
liberar sobre: (i) Eleição de Membros Suplentes do Conselho Fiscal da
Companhia; (ii) Autorização à Administração da Companhia a praticar to-
dos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na
AGE. (1) A cópia do documento pertinente à matéria descrita na ordem do
dia, notadamente aquelas previstas no artigo 10 da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários nº 481, está à disposição dos acionistas na sede da
Companhia, no site da Companhia, na área destinada às Relações com In-
vestidores (www.ri.bancopan.com.br), bem como no site da Comissão de
Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (www.b3.com.br). (2) Nos termos do Estatuto Social da Compa-
nhia, o acionista que desejar participar da AGE deverá depositar na sede
social da Companhia, aos cuidados do Diretor de Relações com Investido-
res, até 72 horas antes da data de realização da AGE, cópia do documen-
to de identidade com foto e/ou atos societários que comprovem a repre-
sentação legal (incluindo, no caso de acionistas pessoas jurídicas, cópia
autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da docu-
mentação societária outorgando poderes de representação, bem como do-
cumento de identifi cação com foto dos representantes legais e, no caso de
fundos de investimento, cópia autenticada do último regulamento consoli-
dado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além
da documentação societária outorgando poderes de representação, bem
como documento de identifi cação com foto dos representantes legais). Em
adição, o acionista deverá depositar: (i) comprovante de sua condição de
acionista expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes
da data da realização da AGE; e/ou (ii) relativamente aos acionistas parti-
cipantes da custódia fungível de ações, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente. (3) O acionista re-
presentado por procurador deverá, também, depositar o respectivo instru-
mento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatórios
dos poderes dos signatários, com as fi rmas reconhecidas e o comprovan-
te de identidade do mandatário, no endereço e no prazo acima menciona-
dos. As procurações outorgadas pelos acionistas também poderão ser fi r-
madas por assinatura eletrônica por meio do certifi cado digital emitido por
entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira –
ICP-Brasil, ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integrida-
de de documentos em forma eletrônica. (4) Em razão das regras da Instru-
ção CVM nº 481/09, os acionistas podem optar pela adoção do voto à dis-
tância, devendo transmitir o respectivo Boletim de Voto à Distância (“Bole-
tim”) até o dia 22.10.2021 (inclusive). O Boletim poderá ser enviado: a) ao
escriturador das ações da Companhia, Itaú Corretora de Valores S.A.; ou
b) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos
acionistas titulares de ações depositadas em central depositária; ou c) di-
retamente à Companhia, observadas as regras dispostas no item 12.2 do
Formulário de Referência, bem como no Manual de Participação em As-
sembleias, disponibilizado pela Companhia. Adicionalmente, os acionistas
deverão se atentar às regras previstas na Instrução CVM nº 481/09 e aos
procedimentos descritos no Boletim disponibilizado pela Companhia.
São Paulo, 29.09.2021.
Amos Genish - Presidente do Conselho de Administração
GLP X Participações S.A.
CNPJ/ME nº 37.837.627/0001-01 – NIRE 35.300.563.379
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24/09/2021
1. Data, Hora e Local: 24/09/2021, às 10 horas, na sede da Companhia,
em São Paulo-SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, conjunto
501, Edifício Pedro Mariz Birmann 31, ltaim Bibi. 2. Convocação e Pre-
sença: Dispensada a convocação, em razão da presença da totalidade
dos acionistas. 3. Mesa: Presidente: Mauro Dias; e Secretária: Mariana
Ventura Milnitzky. 4. Ordem do Dia: (a) aprovar a outorga, pela Compa-
nhia, da alienação fi duciária das ações (“Alienação Fiduciária de Acões”)
de emissão da Holding do Araguaia S.A., sociedade constituída e exis-
tente sob as Leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/ME
sob nº 18.903.785/0001-78, com sede em São Paulo-SP, na Rua Gomes
de Carvalho, 1510, conjuntos 31 e 32, Sala 02, Vila Olímpia (“Emissora”),
de sua propriedade, em favor dos titulares das Debêntures da 1ª emissão
de debêntures simples da Emissora, não conversíveis em ações, da espé-
cie com garantia real, com garantia fi dejussória adicional, em série única,
no valor total de R$ 1.400.000.000,00, na Data de Emissão, qual seja,
15/10/2021 (“Emissão”), as quais serão objeto de distribuição pública, com
esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia fi rme de coloca-
ção, nos termos da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada, da Ins-
trução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”), representados pela Pentágono
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição fi nanceira,
com fi lial em São Paulo-SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954,
10º andar, Conjunto 101, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fi duciário (“Agente Fiduciá-
rio”), a ser constituída nos termos do Instrumento Particular de Alienaçã
o
Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, a ser celebrado entre
a Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., sociedade com registro de
companhia aberta na CVM, com sede na Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km
28,5, 1º e 2º andares, Bairro Alvarenga, em São Bernardo do Campo-SP,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.873.873/0001-10, neste ato represen-
tada nos termos de seu estatuto social (“ECS”), a Companhia, o Agente
Fiduciário, com a interveniência anuência da Emissora (“Contrato de Alie-
nação Fiduciária de Ações”); e (b) a autorização à Diretoria da Companhia
e seus demais representantes legais para praticar todos e quaisquer atos
necessários à da outorga da Alienação Fiduciária de Ações, incluindo, mas
não se limitando a, negociar e celebrar todos e quaisquer documentos
necessários à sua efetivação, incluindo, mas não se limitando, o Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações, seus eventuais aditamentos, bem como
procurações específi cas necessárias, com prazo de até 1 ano prorrogável
sucessivamente por períodos iguais até completar 15 anos ou enquanto
estiverem vigentes as Obrigações Garantidas nos termos do Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações; (c) a autorização para que qualquer Diretor
ou procurador que venha a ser nomeado em procuração tome todas as
providências e realize todo e qualquer ato necessário, bem como assine,
quaisquer documentos necessários à implementação da Emissão e cons-
tituição da Alienação Fiduciária de Ações a ser formalizadas por meio do
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (d) a ratifi cação de todos os
atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais represen-
tantes legais relacionados à Emissão. 5. Deliberações: Após a discussão
das matérias, os acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram por: (a) praticar todos e
quaisquer atos necessários à outorga da Alienação Fiduciária de Ações,
incluindo, mas não se limitando a: (i) negociar e celebrar todos e quaisquer
documentos necessários à efetivação da Alienação Fiduciária de Ações,
mas não se limitando o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e seus
eventuais aditamentos; (ii) outorgar procurações específi cas eventual-
mente necessárias, com prazo de até 1 ano prorrogável sucessivamente
por períodos iguais até completar 15 anos ou enquanto estiverem vigen-
tes as Obrigações Garantidas; e (iii) negociar todos os demais termos e
condições que venham a ser aplicáveis à outorga da Alienação Fiduciária
de Ações; (b) a autorização para que qualquer Diretor ou procurador que
venha a ser nomeado em procuração tome todas as providências e realize
todo e qualquer ato necessário, bem como assine, quaisquer documen-
tos necessários à implementação da Emissão e constituição da Alienação
Fiduciária de Ações e; (c) a ratifi cação de todos os atos já praticados pela
Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados
à Emissão e à Oferta. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram
suspensos os trabalhos e lavrada esta ata que, após reabertura da sessão,
foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes, na forma sumária.
Esta ata foi lavrada e assinada de forma digital. Foram impressas dupli-
catas físicas da ata, sendo uma mantida no livro de atas de assembleia
s
e as demais enviadas ao registro de comércio. São Paulo/SP, 24/09/2021.
Mesa: Mauro Dias – Presidente; Mariana Ventura Milnitzky – Secretária.
Acionista: GLP Investimentos V Fundo de Investimento em Participa
-
ç
ões – Multiestratégia p. Mauro Dias e Mariana Ventura Milnitzky.
FHB Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 07.054.260/0001-99 - NIRE em fase de transformação
Companhia Fechada
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/09/2021
1. Data, Hora e Local: Em 28/09/2021, às 10h, na sede social da FHB
Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”), São Paulo/SP,
na Rua Joaquim Floriano, 466, 2º andar, Sala 129, Ed. Corporate, Itaim
Bibi. 2. Publicações Legais e Presença: Dispensada a publicação de
Convocação conforme a Lei nº 6.404/76 (“LSA”), tendo em vista a pre-
sença de acionistas representantes da totalidade do capital social.
3. Mesa: Presidente: Flávio Haddad Buazar; Secretária: Marcia Freitas
Branco. 4. Ordem do Dia: (i) a redução do capital social, por ser exces-
sivo em relação ao objeto da Companhia, nos termos dos artigos 173 e
174 da LSA; (ii) a alteração do caput da Cláusula 5ª do Estatuto Social a
fim de refletir as alterações constantes do item (i) acima; e (iii) a autoriza-
ção aos Diretores para a prática de todos os atos relacionados à referida
redução de capital. 5. Deliberações: Após exame das matérias constan-
tes da ordem do dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade e sem
quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1. Consignar que o atual capital so-
cial, correspondente ao valor de R$15.390.743,00 está totalmente inte-
gralizado. 5.2. Aprovar a redução do capital social, por ser considerado
excessivo em relação ao objeto social da Companhia, nos termos do ar-
tigo 173 da LSA, dos atuais R$15.390.743,00 para R$2.018.743,00, sen-
do essa redução no montante de R$13.372.000,00, mediante o cancela-
mento de 13.372.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
subscritas e integralizadas, sendo (i) 10.666.000 ações ordinárias, nomi-
nativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Flávio Haddad
Buazar, RG nº 11.759.727-2 SSP/SP, CPF nº 047.806.368-76, com en-
dereço comercial na Rua Joaquim Floriano, 466, Ed. Corporate, 2º andar,
Itaim Bibi, São Paulo/SP (“Flávio”); e (ii) 2.706.000 ações ordinárias, no-
minativas e sem valor nominal, de titularidade da acionista Ana Cristina
Bueno Porta Nova Buazar, RG nº 19.978.797-9 SSP/SP, CPF nº
114.251.178-21, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano, 466,
Ed. Corporate, 2º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP (“Ana Cristina”), as
quais serão definitivamente retiradas de circulação. 5.2.1. A redução de
capital social ora deliberada tornar-se-á efetiva, desde que decorridos 60
dias da data da publicação da presente ata de acordo com o artigo 174
da LSA, sem a oposição de qualquer credor quirografários por títulos
anteriores à referida data de publicação. 5.2.2. O montante correspon-
dente ao pagamento pelo cancelamento das ações mencionadas no item
5.2 acima, de R$13.372.000,00, será restituído integralmente aos acio-
nistas Flávio e Ana Cristina, observado que deste montante o valor de
R$10.666.000,00 deverá ser restituído ao acionista Flávio e o valor de
R$2.706.000,00 deverá ser restituído à acionista Ana Cristina, mediante
a entrega, pela Companhia, de dinheiro, bens e/ou direitos. Deste modo,
decorrido o prazo de 60 dias, contados da publicação da presente ata, na
forma prevista no artigo 174 da LSA, os acionistas reunir-se-ão novamen-
te em AGE especificar a forma de restituição dos valores devidos aos
acionistas em decorrência da referida redução de capital social e cance-
lamento de suas ações. 5.2.3. Consignar, sem ressalvas, a expressa
anuência e concordância de todos os acionistas Flávio e Ana Cristina,
com a redução do capital social mediante o cancelamento de suas ações
conforme divisão acima, bem como com a respectiva restituição dos va-
lores decorrentes desse cancelamento mediante a entrega de dinheiro,
bens e/ou direitos, conforme venha a ser oportunamente especificado, na
forma aprovada nos itens 5.2 e 5.2.2 acima, para nada mais reclamarem
neste sentido. 5.3. Adicionalmente, diante do exposto acima, fica aprova-
da a alteração do caput da Cláusula 5ª do Estatuto Social, passando o
mesmo a vigorar com a seguinte redação, permanecendo inalterados os
demais parágrafos: “Cláusula 5ª. O capital social, totalmente subscrito e
integralizado em moeda corrente nacional, é de R$2.018.743,00, dividido
em 2.018.743 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 5.4. Fi-
cam autorizados os Diretores a promoverem todos os atos necessários à
efetivação da redução de capital, acima referida, inclusive no que se refe-
re à publicação da presente ata, para os efeitos do artigo 174 da LSA, e,
uma vez transcorrido o prazo legal para oposição de terceiros, no que se
refere ao registro da presente ata na Junta Comercial competente, po-
dendo assinar todos e quaisquer documentos para cumprimento dessas
finalidades. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi en-
cerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata, em forma de
sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130, §1º,
da LSA, que, lida e achada conforme, foi devidamente assinada. Fica
autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas
dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, §2º, da LSA.
7. Assinaturas: Presidente da Mesa: Flávio Haddad Buazar. Secretária:
Marcia Freitas Branco. Acionistas: (i) Flávio Haddad Buazar; e (ii) Ana
Cristina Bueno Porta Nova Buazar. A presente é cópia do original. São
Paulo, 28/09/2021. Mesa: Flávio Haddad Buazar - Presidente; Marcia
Freitas Branco - Secretária. Acionistas: Flávio Haddad Buazar - CPF/
ME nº 047.806.368-76; Ana Cristina Bueno Porta Nova Buazar - CPF/
ME nº 114.251.178-21.
RENOVA ENERGIA S.A.
EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Companhia aberta
CNPJ/ME 08.534.605/0001-74 - NIRE 35.300.358.295
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Srs. Acionistas da Renova Energia S.A. - Em Re-
cuperação Judicial (“Companhia”) a se reunirem às 11:00 horas do dia
29 de outubro de 2021 em Assembleia Geral Extraordinária, a se reali-
zar na sede social da Companhia, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Roque Petroni Junior, nº 850, 14º andar, Parte 1,
Torre Jaceru, Jardim das Acácias, CEP 04707-000, para deliberarem
sobre a seguinte ordem do dia: 1.1. A aprovação do “Protocolo e Justifi-
cação da Incorporação de Sociedades do Grupo Renova”, datado de 28
de setembro de 2021 (“Protocolo”) e da proposta de incorporação, pela
Companhia, das seguintes sociedades: (i) Chipley SP Participações
S.A. - Em Recuperação Judicial (CNPJ nº 17.643.213/0001-34); (ii) Es-
pra Holding S.A. (CNPJ nº 22.842.742/0001-05); (iii) CMNPAR Fifty-Four
Participações S.A. (CNPJ nº 19.374.374/0001-03); (iv) SF 123 Participa-
ções S.A. (CNPJ nº 32.652.982/0001-92); (v) Centrais Eólicas Itapuã IV
Ltda. - Em Recuperação Judicial (CNPJ nº 18.560.507/0001-65); (vi)
Centrais Eólicas Itapuã V Ltda. - Em Recuperação Judicial (CNPJ nº
18.560.100/0001-38); (vii) Centrais Eólicas Itapuã XV Ltda. - Em Recu-
peração Judicial (CNPJ nº 18.560.186/0001-07); (viii) Centrais Eólicas
Itapuã XX Ltda. - Em Recuperação Judicial (CNPJ nº 18.560.291/0001-
38); e (ix) Parque Eólico Iansã Ltda. - Em Recuperação Judicial (CNPJ
nº 11.103.456/0001-01) (“Sociedades Incorporadas”), nos termos dos
a 1.118, do Código Civil, e conforme descrito no Protocolo, sem a alte-
ração do capital social da Companhia nem a emissão de novas ações
pela Companhia, com a consequente extinção das Sociedades Incorpo-
radas e sua sucessão pela Companhia, nos termos do artigo 227, caput
Civil. 1.2. A ratificação da nomeação da Apsis Consultoria e Avaliações
Ltda., sociedade simples com sede no Município do Rio de Janeiro, Es-
tado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, CEP
20021-290, inscrita no CNPJ sob o nº 08.681.365/0001-30 e registrada
perante o Conselho Regional de Contabilidade (CRC/RJ) sob o nº
005112/O-9 (“Empresa de Avaliação”), para avaliar o valor de patrimô-
nio líquido das Sociedades Incorporadas, a ser incorporado pela Com-
panhia, nos termos do Protocolo, e elaborar os correspondentes laudos
de avaliação, nos termos do artigo 227, §1º, da Lei das Sociedades por
laudos de avaliação, elaborados pela Empresa de Avaliação para fins da
incorporação das Sociedades Incorporadas pela Companhia, de acordo
com os quais o valor patrimonial total das Sociedades Incorporadas, a
ser absorvido pela Companhia em razão da incorporação, é de R$
856.763.866,29 (oitocentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e
sessenta e três mil, oitocentos e sessenta e seis reais e vinte e nove
centavos), na data-base de 30 de junho de 2021, nos termos do artigo
227, §§2º e 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 1.117, §2º,
do Código Civil. Informações Gerais: A administração informa que a
participação dos acionistas na Assembleia poderá ser pessoal, por pro-
curador devidamente constituído há menos de 1 (um) ano da data de
realização da Assembleia Geral, ou por meio de envio de boletim de
voto a distância, nos termos da ICVM 481/09. Para participar na Assem-
bleia pessoalmente, ou por meio de procurador, os acionistas deverão
apresentar à Companhia, nos termos do Artigo 12 do estatuto social,
com, no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data da
Assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante de titularidade
de suas ações, expedido pela instituição depositária das ações escritu-
rais com, no máximo, 5 (cinco) dias de antecedência da data da realiza-
ção da Assembleia Geral; (ii) instrumento de mandato e/ou documentos
que comprovem os poderes do representante legal do acionista; (iii) re-
lativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato emitido pela Câmara Brasileira de Liquidação e
Custódia ou outro órgão competente, contendo a respectiva participa-
ção acionária, devendo tal documento ter sido expedido com, no máxi-
mo, 5 (cinco) dias de antecedência da data da realização da Assembleia
Geral; e (iv) cópia do documento de identidade do acionista ou repre-
sentante, conforme o caso. O acionista que comparecer à Assembleia
munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que te-
nha deixado de depositá-los previamente. Todas as cópias dos docu-
mentos deverão ser autenticadas e todas as assinaturas originais deve-
rão ser reconhecidas em cartório, por semelhança ou autenticidade.
Todos os documentos provenientes do exterior deverão ser notarizados
e consularizados, ou apresentados em forma de apostila, conforme apli-
cável, e acompanhados da respectiva tradução juramentada registrada
em cartório de títulos e documentos. As orientações gerais para os acio-
nistas que optarem por votar por meio de boletim de voto a distância
constam da Proposta da Administração e do modelo de boletim de voto
a distância, disponibilizados, nesta data, nos websites da Companhia
(ri.renovaenergia.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários e da B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. As informações e os documentos relaciona-
dos às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordiná-
ria da Companhia, nos termos da legislação aplicável, inclusive o Proto-
colo e os Laudos de Avaliação, encontram-se à disposição dos
acionistas na sua sede social e no seu website (ri.renovaenergia.com.br),
tendo sido enviados à Comissão de Valores Mobiliários e à B3 S.A. -
Brasil, Bolsa, Balcão. São Paulo, 28 de setembro de 2021. Luiz Cruz
Schneider - Presidente do Conselho de Administração.
quarta-feira, 29 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (185) – 19
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
quarta-feira, 29 de setembro de 2021 às 05:04:50
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