ATA - CM HOSPITALAR S.A
| Data de publicação | 02 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 131 (20) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 2 de fevereiro de 2021
CM Hospitalar S.A.
CNPJ: 12.420.164/0001-57 - NIRE: 35.300.486.854
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 01/02/2021
1. Data, Hora e Local: Às 9h, no dia 01/02/2021, na sede da CM Hospitalar S.A. (“Companhia”), localizada na
Avenida Luiz Maggioni, nº 2.727, Distrito Empresarial, CEP 14072-055, Ribeirão Preto/SP. 2. Presença e Convo-
cação: Dispensadas todas as formalidades de convocação, nos termos do §4º do artigo 124 da lei nº 6.404/76,
conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença de acionistas titulares de ações representativas de
100% do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas. 3. Mesa: Leonardo
Almeida Byrro - Presidente; Joseane Correia - Secretária. 4. Leitura de Documentos: Dispensada a leitura dos
documentos relacionados à ordem do dia da AGE, uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimen-
to dos acionistas. 5. Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas para examinar, discutir e deliberar sobre: (i) altera-
ção dos jornais de grande circulação nos quais a Companhia realiza as suas publicações legais; (ii) a abertura do
capital da Companhia e a submissão à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de pedido de registro da Compa-
nhia como emissor de valores mobiliários na categoria “A”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07/12/2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 480” e “Abertura de Capital”, respectivamente); (iii) a submissão à B3 S.A. -
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) de pedido de listagem da Companhia no segmento especial da B3 denominado “Novo
Mercado”, bem como de admissão à negociação de suas ações na B3 (“Listagem”); (iv) a realização da oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”,
respectivamente); (v) autorização para que o Conselho de Administração aprove todos os termos e condições da
Oferta, bem como a Diretoria para que celebre todos os documentos necessários à realização da Oferta, da Aber-
tura de Capital e da Listagem; (vi) em caso de aprovação pelos acionistas dos itens (i) a (v) acima, deliberar sobre
a reforma integral e consolidação do Estatuto Social para adaptá-lo às exigências legais e regulamentares de
companhia aberta e ao regulamento do Novo Mercado. 6. Deliberações: Diante da ausência do Presidente do
Conselho de Administração, os acionistas elegeram o Sr. Leonardo de Almeida Byrro, Diretor Presidente, e a Sra.
Joseane Correia, para comporem a mesa da presente Assembleia Geral na qualidade de presidente e secretária,
respectivamente, conforme disposto no artigo 7º, § 2º do Estatuto Social. Ato contínuo, os acionistas decidiram, por
unanimidade, em quaisquer ressalvas ou restrições: (i) aprovar a inclusão do jornal “Valor Econômico” no rol de
jornais em que a Companhia realiza suas publicações legais. Diante disto, ficam os Srs. Acionistas informados que
a Companhia promoverá suas publicações, exigidas em lei, nos seguintes veículos de comunicação: “DOESP”,
“Tribuna” e “Valor Econômico”; (ii) aprovar a realização da Abertura de Capital mediante a submissão do pedido de
registro da Companhia como emissor de valores mobiliários categoria A perante a CVM, nos termos da Instrução
CVM 480, ficando o Conselho de Administração e a Diretoria, conforme o caso, autorizados a tomarem todas as
medidas necessárias junto à CVM com vistas à obtenção do registro supracitado; (iii) aprovar a realização da Lis-
tagem mediante a submissão do pedido de listagem no Novo Mercado, bem como de admissão à negociação das
ações ordinárias da Companhia na B3, anuindo e sujeitando-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado,
ficando o Conselho de Administração e a Diretoria, conforme o caso, autorizados a tomarem todas as medidas
necessárias junto à B3 com vistas à formalização da Listagem; (iv) aprovar a realização da Oferta, no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29/12/2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), e demais disposições aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no
exterior, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e
domiciliados nos EUA, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, edi-
tada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos EUA, em operações isentas de registro nos EUA, previs-
tas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto o Brasil e nos EUA, em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicí-
lio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio de mecanismos de investimento regulamentados pela legisla-
ção brasileira aplicável. A Oferta será realizada sob a coordenação de determinadas instituições intermediárias
integrantes do sistema de distribuição a serem contratadas pela Administração (em conjunto, “Coordenadores da
Oferta”). Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada pode-
rá ser acrescida em até 20%, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, com a
finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofer-
tada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicial-
mente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão
destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Ofer-
ta. As Ações serão distribuídas sob o regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores
da Oferta, e, nos termos dos artigos 30 da Instrução CVM 400, não será permitida a distribuição parcial no contex-
to da Oferta. Serão definidos oportunamente pelo Conselho de Administração e pelos acionistas vendedores a
quantidade de Ações a serem alienadas no contexto da Oferta e o preço de venda das Ações, conforme venha a
ser acordado na data de precificação da Oferta, após a apuração do resultado do procedimento de coleta de inten-
ções de investimento a ser realizado junto a investidores institucionais no Brasil e no exterior, em consonância com
o disposto no artigo 170, § 1º, da Lei das S.A., e em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 (book-
building). Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das S.A., não será observado o direito de preferência dos
acionistas no aumento de capital decorrente da Oferta; (v) conceder a autorização para que a Administração
aprove todos os termos e condições da Oferta relativos à Companhia e celebre todos os contratos e realize todos
os atos necessários relacionados à Oferta, inclusive, mas não se limitando a, deliberar sobre o aumento de capital
social, dentro do capital autorizado e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos
do artigo 172, inciso I, da Lei das S.A., a ser realizado no contexto da Oferta, incluindo a fixação do preço de
emissão das Ações; e (ii) celebrar todos os contratos e atos relacionados à Oferta, no que diz respeito à própria
Companhia, incluindo contrato com agente escriturador, ressalvada a necessidade de aprovação, pelos respecti-
vos acionistas de informações sobre os mesmos que sejam incluídas nos Prospectos, nos Offering Memoranda ou
em qualquer documento relacionado à Oferta, bem como a decisão de qualquer acionistas de alienar suas ações
ou não no âmbito da Oferta; (vi) tendo em vista a aprovação dos itens (i) a (v) acima, aprovar a reforma integral do
Estatuto Social, adaptando-o às exigências legais e regulamentares de companhia aberta e ao regulamento do
Novo Mercado. Ato contínuo, os acionistas deliberaram consolidar o Estatuto Social, que passa a vigorar com a
redação constante do Anexo I da presente ata. Por fim, os acionistas presentes consignaram que, caso a Oferta
não venha a ser liquidada, estes deverão promover nova reforma do Estatuto Social de forma que este volte a ter
a redação vigente antes das alterações aprovadas neste ato. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram
suspensos os trabalhos, para lavratura desta ata, que, lida, conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições
ou ressalvas, foi assinada pelos acionistas presentes. Ribeirão Preto, 01/02/2021. Leonardo Almeida Byrro - Pre-
sidente; Joseane Correia - Secretária. Acionistas Presentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestra-
tégia Genoma I, Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Carlos Alberto Mafra e
Consolação Goulart Terra. Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Leonardo Al-
meida Byrro - Presidente; Joseane Correia - Secretária. Acionistas Presentes: Fundo de Investimento em Partici-
pações Multiestratégia Genoma I, Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Carlos
Alberto Mafra e Consolação Goulart Terra. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração
- Artigo 1º - A CM Hospitalar S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto
Social e pela legislação aplicável. § Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas controladores, administradores e membros do
conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Novo Mercado. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede em
Ribeirão Preto/SP, na Av. Luiz Maggioni, nº 2.727, Distrito Empresarial, CEP 14072-055. § Único - A Companhia
poderá, por deliberação da Diretoria, abrir e encerrar filiais ou outras dependências no país ou no exterior. Artigo
3º - O objeto social da Companhia compreende exportar, importar, representar, armazenar, distribuir e expedir
medicamentos, inclusive o controle especial, e o comércio atacadista em geral, com atuação principalmente no
comércio atacadista de produtos para saúde; o comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos
odonto-médico-hospitalares e laboratoriais; comércio atacadista de saneantes, compreendendo o comércio ataca-
dista de higiene e limpeza e conservação domiciliar, com ou sem acondicionamento associado; comércio atacadis-
ta de vacinas para uso humano; comércio atacadista de dietas e leites nutricionais; comércio atacadista de cosmé-
ticos; atividades de armazenamento e depósito, inclusive em câmaras frigoríficas e silos, de todo tipo de produto
(sólidos, líquidos e gasosos), por conta de terceiros, exceto com emissão de warrants; atividades de embalar e
reembalar produtos para saúde e correlatos; comércio atacadista de fraldas descartáveis e absorventes higiênicos;
transporte rodoviário municipal, intermunicipal e interestadual das mercadorias referidas nas demais atividades da
matriz e das filiais; a locação de equipamentos científicos, médicos e hospitalares, sem operador; a prestação de
serviços combinados de escritório e apoio administrativo e central de negócios, bem como deter participação em
outras sociedades. § Único - O exercício, pela matriz e por suas filiais, das atividades acima indicadas e que cons-
tituem o objeto social da sociedade será realizado mediante transporte próprio ou terceirizado, sendo que este
transporte rodoviário de cargas poderá ser realizado no âmbito municipal, intermunicipal e interestadual. Artigo 4º
- O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social, Ações e Acionistas - Artigo
5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 969.594.089,51, divididos em 245.889.944 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações
das Assembleias Gerais. § 2º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de
1.289.221.800 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, por deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária. § 3º - O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado,
será realizado por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição median-
te deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive
preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência
para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. § 4º - As ações são
indivisíveis em relação à Companhia, a qual reconhecerá um só proprietário para cada ação. Quando a ação per-
tencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. § 5º
- Mediante a aprovação prévia do Conselho de Administração, a Companhia poderá adquirir suas próprias ações,
observada a regulamentação aplicável. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou cancela-
das, conforme decidido pelo Conselho de Administração, observadas as condições e requisitos expressos no arti-
go 30 da Lei das S.A. e disposições aplicáveis. § 6º - É vedado à Companhia a emissão de partes beneficiárias.
§ 7º - As ações da Companhia serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição
financeira autorizada pela CVM com quem a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emis-
são de certificados. A instituição escrituradora poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência da
propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela CVM. Artigo 6º - A Companhia
poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição com exclusão do direito de prefe-
rência dos antigos acionistas ou ainda para fazer frente a planos de outorga de opção de compra de ações a ad-
ministradores e empregados da Companhia, nos termos da Lei das S.A.. § Único - Nos casos previstos em lei, o
acionista poderá retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações, calculado com base no
valor de patrimônio líquido das ações de sua titularidade e no último balanço aprovado pela assembleia geral.
Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 7º - A assembleia geral de acionistas (“Assembleia Geral”) realizar-se-á
na sede da Companhia, ordinariamente, dentro dos 4 primeiros meses que se seguirem ao término de cada exer-
cício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das S.A., e, extraordinariamente,
sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente
Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas, observadas em sua convocação,
instalação e deliberação as disposições aplicáveis da lei e deste estatuto. § 1º - Ressalvadas as exceções previstas
na Lei das S.A., as Assembleias Gerais serão convocadas pelo presidente do Conselho de Administração ou, na
sua ausência, pelo Diretor Presidente. As Assembleias Gerais deverão ser convocadas nos termos do artigo 124
da Lei das S.A., com 15 dias de antecedência, no mínimo, contados da publicação do primeiro anúncio de convo-
cação; não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antece-
dência mínima de 8 dias da realização da Assembleia Geral. Independentemente das formalidades referentes à
convocação de assembleias gerais aqui previstas, será regular a assembleia geral a que comparecerem todos os
Acionistas. § 2º A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas repre-
sentando, no mínimo, 25% do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quórum mais
elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de
acionistas. § 3º - As Assembleias Gerais serão presididas pelo presidente do Conselho de Administração ou, na
ausência deste, por outro conselheiro ou outra pessoa indicada pela maioria dos acionistas presentes à assem-
bleia geral da Companhia, sendo secretariadas por pessoa indicada pelo presidente da Assembleia Geral. § 4º - As
deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, ressalvadas as exceções previstas em lei e na
regulamentação aplicável. § 5º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurado-
res nomeados na forma do § 1º do artigo 126 da Lei das S.A. Artigo 8º - Sem prejuízo às outras matérias previstas
em lei e na regulamentação aplicável, a Assembleia Geral terá as seguintes atribuições: (i) quaisquer alterações a
este Estatuto Social; (ii) transformação da Companhia em outro tipo societário; (iii) a participação em grupo de
sociedades; (iv) a dissolução, liquidação e/ou extinção da Companhia, eleição dos liquidantes, julgamento de suas
contas, bem como cessação do estado de liquidação da Companhia; (v) autorização aos administradores para
confessar falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, bem como eleição e destituição
de liquidante; (vi) fixação da remuneração anual global dos membros da Administração; (vii) resgate, amortização,
conversão, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia; (viii) aprovação da destinação do
lucro líquido e do orçamento de capital da Companhia, que deverá observar sempre o orçamento aprovado da
Companhia; (ix) qualquer operação de fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, ou outra operação com
efeitos similares, incluindo qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia ou qualquer de
seus ativos (incluindo-se drop down) ou a absorção do acervo resultante de reorganização societária de qualquer
sociedade pela Companhia; (x) aumento do capital social acima do limite do capital autorizado ou redução do ca-
pital social, com ou sem a emissão de novas ações; (xi) emissão de valores mobiliários conversíveis ou permutá-
veis em ações ou quotas (inclusive de suas subsidiárias), incluindo bônus de subscrição, acima do limite do capital
autorizado; e (xii) aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia. Capítulo IV
- Administração - Seção I - Disposições Gerais - Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho
de Administração e por uma Diretoria, de acordo com a Leis das S.A. e com este Estatuto Social. § 1º - Os mem-
bros dos órgãos da administração deverão observar, no que for aplicável, as disposições dos Acordos de Acionis-
tas arquivados na sede social da Companhia. Não serão computados os votos proferidos nas reuniões dos órgãos
da Administração em violação ao disposto em tais acordos. § 2º - O Conselho de Administração é o órgão delibe-
rativo da Companhia e a Diretoria tem competência exclusiva para representar a Companhia. § 3º - O prazo de
gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. § 4º - A As-
sembleia Geral deverá estabelecer a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Dire-
toria, nos termos do Artigo 8º, item (xi) acima, e o Conselho de Administração deverá distribuir tal montante entre
os membros da administração. § 5º - A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e
suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula com-
promissória referida no artigo 33 desse Estatuto Social. § 6º - Os cargos de Presidente do Conselho de Adminis-
tração e do Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa. Seção II - Conselho de Administração - Artigo 10 - A Companhia terá um Conselho de Administração
composto por, no mínimo, 3 e, no máximo, 6 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição. § 1º - Os membros do Conselho de Administração ficam
dispensados de apresentar caução em garantia de sua gestão. § 2º - O Conselho de Administração terá um Presi-
dente que será designado pela Assembleia Geral que eleger os membros do órgão. § 3º - Dos membros do con-
selho de administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme
a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de adminis-
tração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. § 4º - Quando, em
decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a
Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Artigo 11 - O Con-
selho de Administração reunir-se-á, no mínimo, mensalmente, mediante convocação de seu Presidente ou, se os
interesses sociais da Companhia assim exigirem, por qualquer membro do Conselho de Administração, podendo,
ainda, os membros do Conselho de Administração determinar periodicidade inferior, caso julguem necessário.
Artigo 12 - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, em primeira convocação, com antece-
dência mínima de 8 dias. A convocação pode ser feita por meio de e-mail (mediante confirmação de recebimento,
ainda que automática) ou carta entregue em mãos, enviada pelo presidente do Conselho de Administração, do
qual constará local, dia, hora e ordem do dia da reunião. § Único - Independentemente das formalidades previstas
neste Estatuto e na legislação vigente, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros
do Conselho de Administração. Artigo 13 - As reuniões do Conselho de Administração da Companhia só serão
validamente instaladas com a presença da maioria de seus membros, pessoalmente ou na forma do Parágrafo 1º
abaixo. No caso de não instalação da reunião do Conselho de Administração da Companhia por insuficiência do
quórum de instalação, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar nova reunião. § 1º - Será
considerado presente às reuniões do conselho de administração, o conselheiro que: (i) nomear qualquer outro
conselheiro como seu procurador para votar em tal reunião, desde que a respectiva procuração seja entregue ao
Presidente do Conselho de Administração; (ii) enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Adminis-
tração, via fac-símile, correio eletrônico (mediante confirmação automática de recebimento), carta registrada ou
carta entregue em mãos, com protocolo de entrega; ou (iii) participar das reuniões do Conselho de Administração
por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica, desde que todos os participantes possam ser claramente
identificados. No caso de reunião realizada por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica, o membro do
Conselho de Administração que participou remotamente da reunião deverá confirmar seu voto, por meio de carta,
correio eletrônico (mediante confirmação automática de recebimento) ou fac-símile entregue ao presidente do
Conselho de Administração, imediatamente após a reunião. § 2º - As reuniões do Conselho de Administração se-
rão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de
ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas por conselhei-
ro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente
da reunião indicar o secretário. § 3º - As deliberações do Conselho de Administração, incluindo a aprovação do
Plano de Negócios e Orçamento, observado o quanto disposto no Artigo 15, § 1º, item (xviii), serão tomadas pela
maioria dos membros do Conselho de Administração. Em caso de empate na votação de qualquer deliberação, o
presidente do conselho de administração deverá proferir o voto de minerva, que decidirá a deliberação. § 4º - No
caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá
até a primeira assembleia geral da Companhia. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembleia geral
será convocada para proceder a nova eleição. Artigo 14 - As reuniões do Conselho de Administração serão reali-
zadas preferencialmente na sede da Companhia. § 1º - Ao término de cada reunião será lavrada ata, que deverá
ser assinada por todos os conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de
Registro de Atas do Conselho de Administração. § 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de
empresas mercantis as atas de RCA que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 15 - O Conselho de Administração deverá estabelecer as diretrizes básicas para as políticas gerais da
Companhia e suas subsidiárias, bem como verificar e monitorar a sua implementação pela Diretoria, sendo de sua
competência e responsabilidade deliberar sobre as matérias descritas nos §§ 1º a 3º abaixo: § 1º - Compete ao
Conselho de Administração aprovar as seguintes matérias, sem prejuízo de outras previstas na lei, na regulamen-
tação e neste Estatuto: (i) a contratação de qualquer operação que envolva atividades fora do objeto social da
Companhia ou das suas subsidiárias, como estabelecido nos respectivos estatutos ou contratos sociais, conforme
aplicável; (ii) declaração ou distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumula-
dos ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como declaração de dividen-
dos intercalares à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em balanços levantados em períodos me-
nores, com relação à Companhia e suas subsidiárias; (iii) o estabelecimento de qualquer obrigação sobre os ativos
da Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, fora do curso normal de seus negócios e não estabelecida no
orçamento, ressalvadas as obrigações assumidas no âmbito de novos investimentos, aquisições ou associações
realizadas pela Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, observadas as demais limitações aqui previstas;
(iv) a concessão de mútuos, empréstimos ou adiantamentos para futuros aumentos de capital, pela Companhia ou
por qualquer das subsidiárias, exceto pela concessão de mútuos, empréstimos ou adiantamentos para futuros
aumentos de capital em favor de qualquer das subsidiárias; e (v) a aprovação da aquisição, pela Companhia ou por
qualquer de suas subsidiárias, de suas próprias ações, quotas ou outros valores mobiliários de sua emissão e que
não constitua uma operação com Partes Relacionadas; (vi) investimentos, pela Companhia ou por qualquer das
subsidiárias, em novos negócios ou o estabelecimento de qualquer parceria, joint venture, associação ou aliança
similar com terceiros, aquisição, promessa de aquisição, investimento ou promessa de investimento no capital
social de qualquer outra pessoa jurídica, pela Companhia ou por qualquer das subsidiárias, ou a constituição de
ônus ou alienação de participação no capital social de qualquer sociedade, excetuados, em qualquer hipótese, os
novos investimentos em Negócios Principais, incluindo, sem limitação, investimentos para a aquisição de partici-
pação no capital social de outras pessoas que explorem os Negócios Principais (conforme definido abaixo); (vii) a
aprovação, pela Companhia ou por qualquer das subsidiárias, de qualquer investimento de capital (capex) não
previsto no orçamento, que, de forma individual ou agregada, seja igual ou superior a 1% da receita bruta da Com-
panhia no período de 12 meses; (viii) a aprovação de contratação, pela Companhia ou por qualquer das subsidiá-
rias, de despesas, compras ou investimentos (excluído capex) não previstos no orçamento, cujo valor individual ou
agregado, seja igual ou superior a 1% da receita bruta da Companhia no período de 12 meses, exceto pelas
aquisições de produtos e/ou estoque realizadas no curso normal de seus negócios; (ix) a venda ou alienação, pela
Companhia ou por qualquer das subsidiárias, de qualquer ativo não circulante não previsto no orçamento, cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 1% da receita bruta da Companhia no período de 12 meses;
(x) a aprovação de qualquer operação de contratação de dívida (incluindo contratos financeiros, contratos de
abertura de crédito, mútuos, empréstimos, extensão de crédito, financiamentos, arrendamentos mercantis ou lea-
sing, compror, vendor e desconto de recebíveis), celebração de contrato ou negócio jurídico que resulte na assun-
ção direta ou indireta de quaisquer obrigações (incluindo de passivos fiscais e/ou trabalhistas), pela Companhia ou
por qualquer das subsidiárias cujo valor, de forma individual ou agregada, seja igual ou superior a R$15.000.000,00;
(xi) a aprovação da emissão de debêntures não conversíveis em ações, commercial papers, notas promissórias,
bonds, notes e quaisquer outros títulos de dívida de uso comum no mercado, para distribuição pública ou privada,
bem como sobre a recompra, repactuação, resgate e/ou cancelamento de quaisquer dos títulos e valores mobiliá-
rios referidos neste item; (xii) a contratação de operações com partes relacionadas pela Companhia ou por qual-
quer de suas subsidiárias; (xiii) a modificação da política de remuneração e/ou da remuneração individual dos
administradores da Companhia ou de suas subsidiárias, exceto se referida política de remuneração for determina-
da de acordo com parâmetros de mercado, com base em estudos realizados por consultoria independente;
(xiv) manifestação sobre as contas anuais da diretoria, das demonstrações financeiras anuais e intermediárias
auditadas e/ou revisadas pelo auditor independente, da proposta de retenção de lucros com base em orçamento
de capital, recomendando à assembleia geral sua aprovação ou não; (xv) a aprovação e a alteração de política de
planos de participação ou distribuição de lucros a administradores ou empregados da Companhia e das suas
subsidiárias, incluindo bônus, distribuição de lucros, phantom stock e programas de incentivo à remuneração, caso
referidos benefícios resultem na distribuição de proventos superiores a 5% do lucro líquido da Companhia, no
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