ATA - Concercionária Linha Universidade S.A
| Data de publicação | 23 Fevereiro 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
4 – São Paulo, 132 (37) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 23 de fevereiro de 2022
co
ntin
ua
…
Concessionária Linha Universidade S.A.
CNPJ/ME nº 35.588.161/0001-22 – NIRE 35.300.545.044
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de novembro de 2021
I. Data, Hora e Local: Em 10/11/2021, às 10h00, na sede social da “Companhia”, na Rua Olimpíadas, nº 134, 11º
andar, Condomínio Alpha Tower, Vila Olímpia, São Paulo-SP. II. Presenças: Presente a totalidade dos acionistas da
Companhia, representando 100% do capital social com direito a voto, em razão do que fi ca dispensada a convoca-
ção. III. Mesa: Sr. André Lima De Angelo (Presidente); e Sr. Javier Serrada Quiza (Secretário). IV. Ordem do Dia:
(a) a eleição de novos membros do Conselho de Administração da Companhia; (b) a alteração do número máximo
de membros do Conselho de Administração da Companhia e; (c) a alteração, reformulação e consolidação do
Estatuto Social da Companhia para refl etir a alteração no caso de aprovação da deliberação prevista no item “b”,
bem como para conformar as disposições estatutárias aos termos e condições estabelecidos no acordo de acionis-
tas da Companhia celebrado na presente data (“Acordo de Acionistas”). V. Deliberações: Foram aprovadas por
unanimidade de votos e sem ressalvas: (a) a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da
Companhia, com prazo de mandato a se encerrar na mesma data do término do mandato dos demais conselheiros
atualmente eleitos, a saber, em 22/12/2022: (i) Sr. Denis Roberto de Castro, RG nº 8563067 – SSP SP e CPF/ME
nº 034.998.678-93; e (ii) Sr. Iñigo Rozas Cano, identidade espanhola nº 30693042W. Os membros do Conselho de
Administração ora eleitos declararam não estarem incursos em nenhuma das hipóteses previstas em lei que os
impeçam de exercer as funções de membro do Conselho de Administração da Companhia. Fica consignado, ainda,
que cada membro do Conselho de Administração da Companhia ora eleito e seus respectivos suplentes tomarão
posse na presente data, mediante a assinatura dos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração da Companhia, cujas cópias seguem anexas à presente ata (Anexo I); (b) a alteração
do número máximo de membros do Conselho de Administração da Companhia de 4 membros para 10 membros.
Em decorrência da referida alteração, o Artigo 11º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a
seguinte redação: (c) “Artigo 11º: O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 e, no máximo,
10 membros, sendo um designado presidente, um Vice-Presidente e os demais denominados conselheiros, todos
eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato de 2 anos, podendo ser acionistas ou não e residentes
ou não no país.” (d) a alteração, reformulação integral e consolidação do Estatuto Social da Companhia para con-
formar suas disposições aos termos e condições estabelecidos no Acordo de Acionistas, com a consequente
renumeração de seus artigos, o qual passa a vigorar conforme a redação prevista no Anexo II à presente ata. VI.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo,
10/11/2021. Assinaturas: Mesa: Sr. André Lima De Angelo – Presidente; Sr. Javier Serrada Quiza – Secretário.
Acionistas: Acciona Construcción S.A. Por: Sr. André Lima De Angelo – Diretor de País; Por: Sr. Fabio Luis dos
Santos – Diretor Financeiro; Acciona Concesiones, S.L., Por: Sr. Fernando V. Beguiristáin Muruzábal – Procura-
dor; Linha Universidade Investimentos S.A., Por: Sr. Juan Antonio Santos de Paz, Por: Sr. Fernando Mingues
Llorente – Diretor; Stoa Metro Brazil I S.A.S., Por: Sra. Marie-Laure Mazaud – General Manager; Socgen Inver-
siones Financieras S.L. Por: Sr. Denis Roberto de Castro – Procurador. Anexo II: Estatuto Social. Capítulo I –
Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º: A Concessionária Linha Universidade S.A. é uma socie-
dade anônima de propósito específi co, de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições
legais que lhes forem aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404 de 15/12/1976 e suas alterações posteriores (“Lei
das Sociedades por Ações”) e prazo de duração determinado, correspondente ao necessário para o cumprimento
de todas as suas obrigações decorrentes do Contrato de Concessão (conforme abaixo defi nido), e da apuração e
liquidação dos haveres sociais que se façam devidos devendo entrar em liquidação caso este venha a ser extinto
(“Companhia”). Artigo 2º: A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo-SP, na Rua Olimpíadas, nº
134, 11º andar, Condomínio Alpha Tower, Vila Olímpia, CEP 04551-000. Artigo 3º: A Companhia tem por objeto
social, específi ca e exclusivamente, a prestação dos serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 –
Laranja de Metrô da Cidade de São Paulo-SP, contemplando a implantação das obras civis e sistemas, forneci-
mento do material rodante, operação, conservação, manutenção, exploração e expansão da Linha 6 – Laranja
(“Projeto”), nos termos e condições do Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013, conforme aditado, fi rmado
com o Estado de São Paulo (“Poder Concedente”), por intermédio da sua Secretaria de Estado dos Transportes
Metropolitanos (“STM”), e a Companhia, em razão do procedimento licitatório promovido pelo Poder Concedente
nos termos do Edital de Concessão nº 004/2013 (“Edital”) (“Contrato de Concessão”). § 1º: O objeto social da Com-
panhia não poderá sofrer modifi cação, nos termos do Edital. § 2º: Será permitido à Companhia realizar projetos
associados e aferir receitas alternativas, complementares ou acessórias nos termos do artigo 11 da Lei nº 8.987,
de 13/02/1995 e suas alterações posteriores. § 3º: A Companhia deverá assumir, em até 6 meses antes do início
da Operação Comercial ou da Operação Comercial Antecipada plena (conforme defi nido no Contrato de Conces-
são), a condição de companhia aberta, autorizada a emitir valores mobiliários em mercados regulamentados, pelo
menos na Categoria B, conforme previsto no artigo 2º, inciso II da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 480, de 07/12/2009. Capítulo II – Capital Social e Ações: Artigo 4º: O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e parcialmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 520.000.000,00, dividido
em 520.000.000 de ações, todas nominativas e sem valor nominal, das quais 265.000.000 são ações ordinárias e
255.000.000 são ações preferenciais de classe A. § 1º: O capital social integralizado, em moeda corrente nacional,
na data de assinatura do Termo Aditivo nº 2 ao Contrato de Concessão, será de R$ 127.000.000,00, sendo que a
integralização do restante do capital social deverá observar os prazos estabelecidos nas Cláusulas 18.2, 18.2.1 e
18.2.1.1 do Contrato de Concessão. § 2º: O capital social da Companhia deverá ser aumentado, no mínimo, para
R$ 890.000.000,00 no 60º mês contado da data de emissão da “Ordem de Serviço” prevista na Cláusula 4.2 do
Termo Aditivo nº 2 ao Contrato de Concessão. O referido aumento de capital poderá ser aprovado através de deli-
beração do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração
fi xará as condições da emissão, inclusive espécie de ação a ser emitida, preço de emissão e prazo de integraliza-
ção, observado o disposto neste Estatuto Social e no Contrato de Concessão. § 3º: Considerando o compromisso
de aumento do capital social indicado no § Segundo acima, em até 60 meses contados da data de emissão da
“Ordem de Serviço” prevista na Cláusula 4.2 do Termo Aditivo nº 2 ao Contrato de Concessão, o capital social da
Companhia a ser integralizado no referido prazo será de R$ 763.000.000,00, conforme o cronograma previsto no
Contrato de Concessão. Os acionistas da Companhia são solidariamente responsáveis pela integralização do capi-
tal social até o limite do valor da parcela faltante para integralização de R$ 890.000.000,00, nos termos da Cláusula
18.2.2 do Contrato de Concessão. § 4º: A Assembleia Geral deverá deliberar e aprovar os aumentos de capital da
Companhia que se façam necessários. § 5º: As emissões e colocações de ações, bônus de subscrição e debêntu-
res conversíveis em ações serão realizadas com observância do direito de preferência assegurado aos acionistas,
conforme disciplinado pelo art. 171 da Lei das Sociedades por Ações e disposto no Acordo de Acionistas. § 6º: É
vedada a emissão de partes benefi ciárias pela Companhia. § 7º: O capital social não poderá ser reduzido sem a
prévia autorização da STM ou outra entidade por ela designada. § 8º: As ações preferenciais de classe A possuirão,
como única e exclusiva preferência, prioridade em relação às ações ordinárias no reembolso do capital, com base
no capital social integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia. § 9º: As ações preferen-
ciais de classe B possuirão, como preferência, prioridade em relação às ações ordinárias no reembolso de capital,
com base no capital social integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia, e direito ao
recebimento de dividendos equivalentes a 205,08 vezes o valor pago a cada ação ordinária e/ou ação preferencial
de classe A. Capítulo III – Órgãos Permanentes da Companhia: Artigo 5º: São órgãos permanentes da Compa-
nhia: (i) a assembleia geral de acionistas da Companhia (“Assembleia Geral”); (ii) o conselho de administração da
Companhia (“Conselho de Administração”); e (iii) a diretoria da Companhia (“Diretoria”). Artigo 6º: A Companhia
será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com os poderes conferidos em Lei, por este
Estatuto Social e pelo Acordo de Acionistas, permitindo-se, em qualquer caso, a reeleição de seus respectivos
membros e dispensando-se a constituição de caução em garantia dos seus respectivos mandatos. § 1º: A remune-
ração anual global dos administradores será fi xada anualmente pela Assembleia Geral, competindo à administra-
ção deliberar sobre sua respectiva individualização. § 2º: Os administradores tomarão posse nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, e observarão os requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades con-
templados na Lei das Sociedades por Ações e no Acordo de Acionistas. § 3º: Ao fi nal de seus mandatos, os admi-
nistradores permanecerão no cargo até que os novos membros do Conselho de Administração sejam eleitos pela
Assembleia Geral e até que os novos diretores sejam eleitos pelo Conselho de Administração, observado o dis-
posto no Acordo de Acionistas. Capítulo IV – Assembleias Gerais: Artigo 7º: Respeitada a legislação em vigor, a
Assembleia Geral será convocada pelas pessoas legalmente habilitadas nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e de acordo com as disposições do Acordo de Acionistas. § 1º: Os trabalhos da Assembleia Geral serão
presididos por pessoa escolhida entre os presentes. O presidente da Assembleia escolherá, dentre os presentes,
alguém para secretariar os trabalhos. § 2º: A Assembleia Geral será convocada por meio de carta registrada aos
acionistas e publicações na imprensa ofi cial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação, con-
forme preveem os Artigos 124 e 289 da Lei de Sociedades por Ações, devendo ser realizada em dia útil e horário
comercial. O aviso de convocação conterá as informações de local, data, hora e agenda da Assembleia Geral,
sendo que o aviso de convocação também conterá todos os documentos que estarão sujeitos a deliberação na
assembleia. A primeira convocação será feita no mínimo 15 dias corridos antes da data da Assembleia Geral e, se
a Assembleia Geral não for realizada, uma segunda convocação será feita, observado o mesmo prazo mínimo de
15 dias. § 3º: Independentemente das formalidades acima, uma Assembleia Geral será considerada validamente
realizada se todos os acionistas comparecerem a tal assembleia. As questões que não estiverem incluídas no aviso
de convocação para uma Assembleia Geral não poderão ser aprovadas em uma Assembleia Geral, exceto quando
todos os acionistas participarem da Assembleia Geral e concordarem expressamente em deliberar sobre tal ques-
tão. § 4º: A Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que represen-
tem a totalidade do capital social votante da Companhia e, em segunda convocação, com a presença de acionistas
que representem, no mínimo, 51% do capital social votante da Companhia, observado o disposto no Acordo de
Acionistas. Artigo 8º: A Assembleia Geral tem as atribuições e poderes fi xados na lei, e reunir-se-á, ordinaria-
mente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as maté-
rias previstas no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações e, extraordinariamente, sempre que os interesses da
Companhia assim o exigirem. § 1º: A Assembleia Geral é competente para decidir sobre todos os atos relativos à
Companhia, bem como para tomar as decisões que julgar convenientes à defesa de seus interesses. § 2º: A
Assembleia Geral Extraordinária e a Assembleia Geral Ordinária podem ser cumulativamente convocadas e reali-
zadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. § 3º: Os acionistas não poderão votar nas
deliberações em que estejam em posição de confl ito material de interesses com a Companhia. § 4º: Os documen-
tos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acio-
nistas na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a
regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior. § 5º: Nas Assembleias Gerais, os acionistas
deverão provar a sua qualidade de acionista, apresentando à Companhia os documentos de identidade e/ou atos
societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso. § 6º: Serão considerados presen-
tes às Assembleias Gerais os acionistas que participarem através de conferência telefônica, vídeo conferência ou
qualquer outro meio eletrônico, independentemente da sua localização física. Um acionista também será conside-
rado como presente caso esteja representado por procurador, nos termos do Artigo 126 da Lei das Sociedades por
Ações, desde que conste da referida procuração instruções específi cas com relação ao voto a ser proferido. Artigo
9º: A Assembleia Geral terá competência exclusiva para deliberar sobre as seguintes matérias de interesse da
Companhia, que dependerão do voto afi rmativo de acionistas que representem, no mínimo, 90% do capital social
votante da Companhia, observadas as disposições do Acordo de Acionistas: (i) emissão de ações pela Companhia
fora dos limites do capital autorizado ou de outros valores mobiliários ou direitos conversíveis em participação
societária; (ii) qualquer decisão de conversão de valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações; (iii) qual-
quer decisão a respeito da possiblidade de contratação de empréstimos ponte por todos ou por parte dos acionistas
para fi nanciamento de suas respectivas participações societárias; (iv) quaisquer alterações ao presente Estatuto
Social ou quaisquer outros documentos societários da Companhia; (v) qualquer decisão referente à transformação,
dissolução ou liquidação da Companhia e o encerramento de suas atividades; (vi) qualquer operação de reestrutu-
ração ou outras operações estruturais nas quais a Companhia esteja envolvida, incluindo fusão, cisão, vendas ou
alienação de ativos da Companhia, e contribuição de ativos; (vii) qualquer alteração material nos negócios da
Companhia ou início de qualquer novo negócio ou de atividades operacionais, sendo certo que uma decisão nesse
sentido só poderá ser tomada de acordo com os termos dos documentos celebrados no âmbito do Projeto (“Docu-
mentos do Projeto”); (viii) redução do capital social ou de qualquer reserva de capital da Companhia ou redução do
valor a ser pago por qualquer acionista com relação a ações parcialmente integralizadas, aquisição ou resgate de
quaisquer ações, incorporação de ações, alteração de quaisquer direitos atribuídos a quaisquer ações ou classe de
ações, ou constituição de penhor sobre as ações por qualquer acionista, sendo certo que uma decisão nesse sen-
tido só poderá ser tomada se autorizada pelos Documentos do Projeto e pelos documentos celebrados pela Com-
panhia para fi ns de fi nanciamento da dívida e equity do Projeto (“Documentos Financeiros”); (ix) eleição, destituição
e remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; (x) aprovação das demonstrações fi nanceiras
anuais da Companhia; (xi) qualquer alteração na duração do exercício social da Companhia; (xii) qualquer mudança
da sede social para endereço fora da Cidade de São Paulo; (xiii) qualquer decisão de declarar ou pagar dividendos,
reservas, prêmios ou quaisquer valores distribuíveis de qualquer natureza ou fazer quaisquer outra distribuição,
exceto conforme previsto no plano de negócios ou exceto nas hipóteses previstas no Artigo 11, § Nono, item “xix”,
deste Estatuto Social; (xiv) listagem das ações ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia em bolsas
de valores. Artigo 10º: Exceto conforme disposto no Artigo 9º acima, as deliberações da Assembleia Geral serão
tomadas pelo voto afi r mativo dos acionistas presentes (pessoalmente ou através de representantes) que represen-
tem, no mínimo, 51% do capital social votante da Companhia, não se computando os votos em branco, ressalvadas
as exceções previstas em lei, observado o disposto no Acordo de Acionistas e neste Estatuto Social. Capítulo V –
Conselho de Administração: Artigo 11º: O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 e, no
máximo, 10 membros, sendo um designado presidente, um Vice-Presidente e os demais denominados conselhei-
ros, observado o disposto no Acordo de Acionistas, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com man-
dato de 2 anos, podendo ser reeleitos e podendo ser acionistas ou não e residentes ou não no país. § 1º: Obser-
vado o disposto no Acordo de Acionistas, a Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administra-
ção poderá eleger também membros suplentes. § 2º: Os membros do Conselho de Administração eleitos pela
Assembleia Geral deverão designar o presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, competindo
ao presidente, além das atribuições próprias a seu cargo, (i) convocar, em nome do Conselho de Administração, a
Assembleia Geral, e (ii) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. § 3º: No caso de vacância
do cargo decorrente de morte, invalidez, aposentadoria, renúncia, destituição ou de outra forma, deverá ser convo-
cada Assembleia Geral para indicação de membro substituto para ocupar o cargo até o fi nal do mandato do mem-
bro substituído, observado o disposto no Acordo de Acionistas. § 4º: As reuniões ordinárias do Conselho de Admi-
nistração serão realizadas trimestralmente e, extraordinariamente sempre que os interesses da Companhia exigi-
rem, a qualquer momento, mediante solicitação de qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões
serão convocadas pelo presidente do Conselho de Administração por sua iniciativa ou a pedido de qualquer mem-
bro do Conselho de Administração. § 5º: As reuniões do Conselho de Administração serão precedidas de convoca-
ção de todos os seus componentes, pelo presidente, com antecedência mínima de 7 dias – sendo tal convocação
dispensada na hipótese de presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração na reunião em
questão -, através de correspondência com aviso de recebimento ou e-mail especifi cando as matérias a serem
deliberadas. § 6º: As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença dos membros indi-
cados por acionistas que representem, no mínimo, 51% do capital social votante da Companhia, observado o dis-
posto no Acordo de Acionistas. As reuniões serão realizadas em dias úteis e em horário comercial, salvo em caso
de comprovada urgência, através de conferência telefônica, vídeo conferência ou qualquer outro meio eletrônico,
exceto se de outra forma acordado entre os membros do Conselho de Administração. As reuniões serão presididas
pelo presidente do Conselho de Administração ou por seu substituto. Independentemente das formalidades previs-
tas neste §, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Adminis-
tração. § 7º: Será considerado presente às reuniões do Conselho de Administração o conselheiro que nomear
qualquer outro conselheiro como seu procurador para votar em tal reunião, desde que a respectiva procuração seja
entregue ao presidente do Conselho de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua instalação e que
conste da referida procuração instruções específi cas com relação ao voto a ser proferido. § 8º: As deliberações do
Conselho de Administração em cada reunião serão tomadas pelo voto afi rmativo dos membros indicados por acio-
nistas que representem, no mínimo, 51% do capital social votante da Companhia, observado o disposto no Acordo
de Acionistas. § 9º: A deliberação das seguintes matérias será de competência exclusiva do Conselho de Adminis-
tração e serão tomadas pelo voto afi rmativo dos membros indicados por acionistas que representem, no mínimo,
90% do capital social votante da Companhia, observado o disposto no Acordo de Acionistas: (i) aprovação ou
alteração do orçamento anual da Companhia (“Orçamento Anual”) e tomada de qualquer decisão que possa fazer
com que a Companhia opere acima do Orçamento Anual; (ii) assinatura de qualquer contrato de locação ou qual-
quer outro documento destinado à ocupação ou aquisição de imóveis (ou respectivas modifi cações) envolvendo
montantes superiores a R$ 10.000.000,00 individualmente ou R$ 50.000.000,00 no agregado, exceto por ativida-
des legais ou de fato necessárias no âmbito do Contrato de Concessão; (iii) criação de qualquer hipoteca, encargo,
penhor, cessão ou qualquer ônus ou garantia sobre quaisquer ativos da Companhia ou concessão de qualquer
garantia, direito de indenização, carta conforto, garantia de desempenho ou outra garantia, ou assunção de qual-
quer obrigação, por ou em benefício de qualquer pessoa, que não esteja contemplado nos Documentos do Projeto
e nos Documentos Financeiros; (iv) concessão de qualquer empréstimo ou realização de qualquer adiantamento
para qualquer pessoa envolvendo valores superiores a R$ 200.000,00 individualmente ou R$ 1.000.000,00 no
agregado, exceto por aqueles incluídos no Orçamento Anual ou nos Documentos do Projeto; (v) aquisição pela
Companhia, ou assunção pela Companhia, de qualquer negócio ou qualquer participação no capital social de, ou
valor mobiliário emitido por, qualquer entidade; (vi) designação de auditores independentes; (vii) celebração, modi-
fi cação ou encerramento de qualquer Documento do Projeto (incluindo o Contrato de Concessão) ou de qualquer
Documento Financeiro ou qualquer renúncia no âmbito de tais documentos; (viii) contratação de dívida sem recurso,
refi nanciamento, levantamento de fundos (incluindo a celebração de qualquer contrato fi nanceiro) ou qualquer outro
endividamento pela Companhia, celebração de contratos ou obrigação de hedge, ou qualquer empréstimo ou outra
extensão de crédito pela Companhia envolvendo a assunção de obrigações (x) acima de R$ 100.000.000,00 indi-
vidualmente ou R$ 350.000.000,00 no agregado, ou (y) acima dos limites aplicáveis estabelecidos nos Documentos
Financeiros, e qualquer variação ou aditamento a tais contratos; (ix) aquisição, venda ou transferência de quaisquer
ativos da Companhia, sejam tangíveis ou intangíveis (incluindo qualquer direito de propriedade intelectual) cujo
valor seja superior a R$ 20.000.000,00 individualmente ou R$ 100.000.000,00 no agregado; (x) início de qualquer
ação pela Companhia envolvendo valores superiores a R$ 100.000.000,00. Neste caso, os membros do Conselho
de Administração não deverão se opor injustifi cadamente à decisão em questão e deverão levar em consideração
os interesses da Companhia; (xi) início de ou realização de acordos com relação a qualquer processo judicial ou
arbitral, ou qualquer outro procedimento envolvendo a Companhia, cujo valor de causa seja superior a
R$ 100.000.000,00. Neste caso, os membros do Conselho de Administração não deverão se opor injustifi cada-
mente à decisão em questão e deverão levar em consideração os interesses da Companhia; (xii) qualquer doação
pela Companhia acima de R$ 10.000,00; (xiii) decisão a respeito da celebração, encerramento ou alteração de uma
parceria, contrato de participação nos lucros, consórcio, associação ou qualquer acordo similar; (xiv) alteração
relevante nos princípios e normas contábeis adotados ou utilizados pela Companhia, exceto se exigido pela lei
aplicável; (xv) decisão a respeito de qualquer investimento ou despesa da Companhia não incluído no plano de
negócios acima de R$ 10.000.000,00 individualmente ou R$ 50.000.000,00 no agregado, ou celebração, alteração
ou término de qualquer contrato envolvendo o mesmo nível de investimento ou despesas, receitas ou obrigações;
(xvi) adoção, variação e alteração do plano de negócios ou modelo fi nanceiro aprovados, observado o disposto no
Acordo de Acionistas; (xvii) qualquer repagamento de obrigações da Companhia relacionadas a empréstimos e
participação societária aos acionistas (xviii) celebração de quaisquer novos contratos entre a Companhia e quais-
quer de seus acionistas ou suas respectivas afi liadas, e qualquer alteração ou término de tais contratos, incluindo
contratos de administração e de suporte; (xix) qualquer decisão referente ao pagamento de dividendos intermediá-
rios ou intercalares ou juros sobre capital próprio com base em balanços patrimoniais semestrais, trimestrais ou
mensais, de acordo com as disposições legais aplicáveis; (xx) emissão de ações dentro do limite do capital autori-
zado; (xxi) qualquer transação que não seja no curso normal dos negócios da Companhia; (xxii) qualquer fi nancia-
mento ou refi nanciamento requeridos por mandatos bancários ou garantias de performance necessários nos ter-
mos do Contrato de Concessão; e (xxiii) qualquer decisão de suspender a execução pela Companhia ou de incorrer
em qualquer obrigação que não esteja prevista ou exceda o Orçamento Anual aprovado. § 10º: Os acionistas da
Companhia farão com que seus representantes no Conselho de Administração atuem no melhor interesse da
Companhia quando proferindo seus votos no âmbito da aprovação de qualquer uma das matérias indicadas no
Parágrafo Nono acima. § 11º: Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no
respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, as quais serão assinadas pelos conselheiros
presentes, observado o disposto no Acordo de Acionistas. § 12º: Os acionistas da Companhia envidarão seus
melhores esforços para garantir que os membros do Conselho de Administração por eles indicados, na forma e de
acordo com o disposto no Acordo de Acionistas, compareçam a todas as reuniões do Conselho de Administração.
§ 13º: As deliberações do Conselho de Administração poderão ser aprovadas por escrito, sem a necessidade de
realização de uma reunião formal, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Estatuto Social, mediante
a assinatura de todos os membros do Conselho de Administração. § 14º: O Conselho de Administração poderá
constituir comitês para auxiliar nas suas atividades, incluindo, mas não se limitando, um comitê fi nanceiro, um
comitê de auditoria e risco e um comitê de indicação e remuneração, os quais serão permanentes. Os comitês
serão compostos por membros do Conselho de Administração indicados pelo voto afi rmativo dos membros do
Conselho de Administração indicados por acionistas que representem, no mínimo, 51% do capital social votante da
Companhia e deverão refl etir a composição do Conselho de Administração. As regras de governança e funciona-
mento de cada comitê (instalação, quórum, etc.) serão determinadas (e alteradas, conforme o caso) pelo Conselho
de Administração. O Conselho de Administração poderá decidir ainda constituir um comitê de assessoria socioam-
biental. Os comitês não terão poder decisório e não serão estatutários, servindo como órgãos de assessoramento
e consulta e devendo submeter propostas e recomendações ao Conselho de Administração. Capítulo VI – Direto-
ria: Artigo 12º: A Diretoria será composta por 2 a 6 membros, sendo, conforme aplicável, (i) um Diretor Presidente,
(ii) um Diretor Financeiro, (iii) um Diretor Técnico, (iv) um Diretor de Administração Contratual, (v) um Diretor sem
designação específi ca, e (vi) um Diretor de Operações, quando contratado no âmbito do início das operações do
Projeto, com mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos e podendo ser acionistas ou não e residentes no país, os
quais deverão se reportar ao Conselho de Administração e assegurar o funcionamento regular da Companhia. § 1º:
A investidura no cargo de Diretor far-se-á imediatamente após a assinatura do respectivo termo de posse, lavrado
no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. § 2º: No caso de vacância do cargo decorrente de morte, invalidez,
aposentadoria, renúncia, destituição ou de outra forma, caberá ao Conselho de Administração designar um substi-
tuto para cobrir a vacância e atuar como Diretor da Companhia até a efetiva contratação e eleição de uma nova
pessoa para ocupar o cargo vacante. § 3º: Observado o disposto no Acordo de Acionistas, qualquer acionista que
detiver uma participação mínima equivalente a 10% do capital social votante da Companhia terá o direito de solici-
tar a substituição, remoção ou destituição de qualquer Diretor através do envio de uma notifi cação aos demais
acionistas nesse sentido (“Notifi cação de Término de Mandato”) no caso de negligencia grosseira, má-fé, fraude ou
descumprimento, pelo Diretor em questão, dos seus deveres fi duciários, não sendo necessário que tal falta e/ou
descumprimento tenham sido judicialmente reconhecidos ou que quaisquer procedimentos ou ações judiciais
tenham sido formalmente iniciadas contra o Diretor em questão na data de envio da Notifi cação de Término de
Mandato. § 4º: Observado o disposto no Acordo de Acionistas, caso uma Notifi cação de Término de Mandato seja
enviada por um acionista aos demais acionistas, os demais acionistas farão com que os membros do Conselho de
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
quarta-feira, 23 de fevereiro de 2022 às 05:06:25
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO