ATA - Concercionária RODOVIAS DO Tietê S.A
| Data de publicação | 18 Janeiro 2023 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 18 de janeiro de 2023 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 133 (12) – 7
TERRA NOVA RLV INCORPORADORA
IMOBILIÁRIA 327 – SPE LTDA
CNPJ Nº 12.867.591/0001-88 - NIRE 35.224.725.521
Retifi cação da 18ª Alteração e Consolidação de Contrato Social
Na alteração contratual datada de 28.10.2022, publicada neste jornal em
01.12.2022, constou por lapso: I - reduzir o capital social, conforme arti-
go 1082, I do Código Civil, de R$906.856,00 para R$898.856,00, uma re-
dução de R$8.000,00, a fi m de absorver os prejuízos acumulados até a
presente data, que será devolvida até 31.10.2022, em moeda corrente
nacional, às sócias Rodobens Negócios Imobiliários S/A e Construtora
Lincoln Veloso Ltda., sendo o correto: reduzir o capital social de
R$906.856,00, para R$82.206,00, uma redução de R$ 824.650,00, a fi m
de absorver os prejuízos acumulados até a presente data, nos termos do
artigo 1082, I do Código Civil, às sócias Rodobens Negócios Imobiliários
S/A e Construtora Lincoln Veloso Ltda. e II - reduzir o capital social, nos
termos do artigo 1082, II do Código Civil, passando de R$82.206,00,
para R$ 74.206,00, uma redução de R$ 8.000,00, que será devolvida em
moeda corrente nacional até 28.10.2022, às sócias Rodobens Negócios
Imobiliários S/A e Construtora Lincoln Veloso Ltda. Sócios: Rodobens
Negócios Imobiliários S/A e Construtora Lincoln Veloso Ltda.
RESIDENCIAL GUARUJÁ SPE LTDA
CNPJ - 28.950.907/0001-30 NIRE: 35235112193
Extrato da Ata de Reunião de Sócios no dia 21.11.2022
Data, Hora e Local. 21.11.2022, às 10 horas, na sede social, com sede
na Alameda Jaú, nº 1905 – 10º andar – cj 102 em São Paulo/SP.
Convocação. Dispensada. Presença: Totalidade do capital social. Mesa.
NINA PA ULA AYRES BARBOSA SANTOS – Representante legal
BRICKNEL BRASIL PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA, DAVID
EVERSON UP GHIM PARTICIPAÇÕE S E INVESTIMENTOS LTDA –
Representante legal. Deliberações Aprovadas. 1. Redução do capital
social em R$ 1.000,000,00, considerados excessivos em relação a o
objeto, com o cancelame nto de 1.000,000 quotas, com valor nominal de
R$ 1,00 cada uma, sendo 1.000,000 quotas de propriedade da sócia
GHIM PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS LTDA, a qual recebe ra
proporcionalmente à sua participação, o valor da redução em moeda
corrente do país, a título de restituição do valor das quotas canceladas.
Passando o capital social de R$2.140.816,00 para R$1.040.816,00. 2.
Autorizar os administra dores a assinar os documentos necessários.
Encerramento. Nada mais. São Paulo, 21.11.2022 Sócios: BRICKNEL
BRASIL PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA. por Nina Paula Ayres
Barbosa Santos. GHIM PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS LTDA por
David Everson Uip.
MONTE GIANO ADMINISTRACAO,
PARTICIPACOES E AGROPECUARIA
LTDA.
CNPJ/MF: 07.952.754/0001-90
COMUNICADO
Pela presente publicação, dá-se ciência a todos que possam se
interessar, que os sócios detentores da totalidade das cotas de
capital social da empresa MONTE GIANO ADMINISTRAÇÃO,
PARTICIPAÇÕES E AGROPECUÁRIA LTDA, pessoa jurídica de direito
privado, regularmente constituída e com ato constitutivo registrado na
JUCESP em 13/04/2006, com NIRE nº 35220474710 e ultima alteração
registrada no mesmo órgão em 28/12/2021, sob nº 588.367/21-7,
UHXQLGRVHPDVVHPEOHLDFRQYRFDGDSDUDHVVH¿PGHFLGLUDPGHIRUPD
unânime, reduzir o capital subscrito, nos termos do artigo 1082, II do
FyGLJRFLYLOHP YLJRU(SDUDTXH SURGX]DRVHIHLWRV DTXHVH GHVWLQD
ID]HPS~EOLFDDGHFLVmRGH UHGX]LURFDSLWDOSDUD SRVWHULRUUHJLVWURVH
QRSUD]RGHGLDVDFRQWDUGHVWDSXEOLFDomRQmRKRXYHUPDQLIHVWDomR
HPFRQWUiULR-D~GH-DQHLURGH
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em Processo de Recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Assembleia Geral de Titulares de Debêntures da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, da Concessionária
Rodovias do Tietê S.A. (Em Processo de Recuperação Judicial), iniciada em segunda convocação em 03 de março de 2022, às 14 horas e suspensa naquela data, realizada e suspensa em 31 de março de 2022
às 14 horas, realizada e suspensa em 18 de abril de 2022 às 14 horas, realizada e suspensa em 29 de abril de 2022 às 14 horas, realizada e suspensa em 27 de maio de 2022 às 14 horas, realizada e suspensa
em 20 de junho de 2022 às 14 horas, realizada e suspensa em 01 de julho de 2022 às 14 hora, realizada e suspensa em 15 de julho de 2022 às 14 horas, realizada e suspensa em 05 de agosto de 2022 às
14 horas e realizada em 18 de agosto de 2022 às 14 horas
Data, Hora e Local: Realizada em 18 de agosto de 2022, às 14:00 horas, na Avenida Cidade Jardim, nº 803 – 5º
andar – Itaim Bibi, São Paulo, SP. Convocação: A realização da segunda convocação da presente assembleia geral
de debenturistas (“AGD”), observou os termos do Ar tigo 124, § 1º, inciso II, do Artigo 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante sua publicação no
Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo, nos dias 23, 24 e 25 de fevereiro de 2022 e
sendo novamente publicado no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo, nos dias 09,
10 e 11 de agosto de 2022 . Presença: Presentes (i) 46,42% (quarenta e seis inteiros e quarenta e dois centés-
simos por cento) dos titulares das debêntures em circulação (“Debenturistas”) emitidas nos termos do Instru-
mento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A.,
celebrado em 14 de maio de 2013 (“Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” e “Escritura de Emissão” respectiva-
mente); (ii) presentes os representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na quali-
dade de agente fi duciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes do assessor fi nanceiro contra-
tado no âmbito da Emissão. Mesa: A presente assembleia geral de Debenturistas (“AGD”) foi presidida pelo Sr.
Brendon Azevedo Ramos, o qual convidou Sra. Bruna Mello, para atuar como secretária. Ordem do Dia: Deliberar
sobre a seguinte ordem do dia: a) a aprovação do termo aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras
Avenças celebrado em 06.08.2021 (“Contrato de Compra e Venda”) anexo ao Plano de Recuperação Judicial
homologado nos autos da Recuperação Judicial da Emissora (“Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda
de Ações”) ou de instrumento análogo a ser fi rmado pelo Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participa-
ções em Infraestrutura com o objetivo de ajustar a redação da Cláusula 4.7 do Contrato de Compra e Venda,
visando a alteração da Data do Prazo Final, bem como a realização de outros ajustes necessários ao Contrato de
Compra e Venda decorrentes de eventuais exigências, uma vez que as negociações estão em curso com a Agência
de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”) e há, junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), proces-
sos de emissão de valores mobiliários; b) a aprovação de termo aditivo ao Plano de Recuperação Judicial a ser
apresentado pela Emissora no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora (“Termo Aditivo ao Plano de Recu-
peração Judicial”), em trâmite perante a 1ª Vara da Comarca de Salto/SP, processo nº 1005820-93.2019.8.26.0526
(“Recuperação Judicial da Emissora”), com o objetivo de efetuar os ajustes necessários tendo em vista as nego-
ciações em curso com a ARTESP e os processos de emissão de valores mobiliários junto à CVM; c) caso aprovado
o item (b), deliberar sobre a aprovação da assinatura de termo de adesão ao Termo Aditivo ao Plano de Recupera-
ção Judicial, que foi disponibilizado aos Debenturistas com a antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de
efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção “Instruções Gerais” e também poderá ser disponibilizado
pelo Agente Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br; d) A aprovação do exer-
cício do direito previsto na Cláusula 6.11. do Plano de Recuperação Judicial homologado nos autos da Recupera-
ção Judicial da Emissora mediante assinatura de termo de adesão ou documento análogo e apresentação de
petição pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, informando sobre
o exercício do direito previsto na referida Cláusula 6.11. pelos Debenturistas, sendo que o termo de adesão ou
documento análogo (Anexo I) que foi disponibilizado aos Debenturistas com antecedência mínima de 10 (dez) dias
da data de efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção “Instruções Gerais” e também poderá ser
disponibilizado pelo Agente Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br; e e) a
aprovação de outras eventuais medidas necessárias para, exclusivamente, formalizar o Termo Aditivo ao Contrato
de Compra e Venda de Ações e o Termo Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, tão somente para prever as
alterações descritas nas alíneas (a) e (b) acima, incluindo-se os aditamentos relacionados aos documentos da
Emissão, que foram informados/disponibilizados aos Debenturistas com antecedência mínima de 10 (dez) dias da
data de efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção “Instruções Gerais” e, além disso, os mesmos
também poderão ser disponibilizados pelo Agente Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@pentagono-
trustee.com.br; Deliberações: Instalada validamente a presente assembleia, nos termos do artigo 11, inciso XVII,
da Resolução nº 17 de 09 de fevereiro de 2021 da Comissão de Valores Mobiliários, este Agente Fiduciário sugere
aos Debenturistas que, em caso de deliberação pela suspensão do(s) item(s) da Ordem do Dia, novo edital de
convocação, com o devido cumprimento dos requisitos legais e normativos, seja publicado e, tenha sua despesa
subsidiada nos termos da Emissão. Assim, após esclarecimentos e discussões acerca das matérias apresentadas
na Ordem do Dia, as matérias foram deliberadas da seguinte forma: ¾Quanto ao item (a) da Ordem do Dia: (i)
100% (cem por cento) dos Debenturistas, presentes, votantes e válidos deliberaram por aprovar o Quarto
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças enviado pelos Assessores ao Agente
Fiduciário para ciência dos Debenturistas em 08 de agosto de 2022, cumprindo a antecedência de 10 (dez) dias da
data da efetiva realização desta AGD, conforme disposto no Anexo I; Ainda o representante de 10,12% (dez
inteiros e doze centésimos por cento) dos Debenturistas presentes, deixou registrado que a referida delibe-
ração deve ser favorável ao Agente Fiduciário adotar as medidas referentes à formalização do Quarto Adi-
tamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. (ii) 89,88% (oitenta e nove inteiros e
oitenta e oito por cento) dos Debenturistas, presentes, votantes e válidos deliberaram por aprovar a sus-
pensão da deliberação destes itens por até 60 dias corridos a contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse
item será novamente objeto de deliberação, para reabertura em data a ser escolhida pela maioria dos presentes na
AGD, sendo escolhido pela unanimidade dos presentes na AGD a data de reabertura para o dia 09 de setem-
bro de 2022, às 14 horas, no mesmo local. Ainda, em relação ao subitem (ii) do item (a) da Ordem do Dia o
representante de 10,12% (dez inteiro e doze centésimos por cento) dos Debenturistas, presentes, votantes
e válidos não tiveram seus votos computados para fi ns de quórum, uma vez que, não houve manifestação acerca
do mesmo. Adicionalmente, deixou consignado que o Fundo de Investimento Multimercado Stark II e o Fundo
de Investimento Multimercado Credit – Crédito Privado escolheram a Opção A de Pagamento e não podem
adquirir as novas Debêntures para fi ns de registro. ¾Quanto aos itens (b) e (c); 100% (cem por cento) dos
Debenturistas, presentes, votantes e válidos deliberaram por aprovar a suspensão da deliberação destes
itens por até 60 dias corridos a contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de
deliberação, para reabertura em data a ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD, sendo escolhido pela
unanimidade dos presentes na AGD a data de reabertura para o dia 09 de setembro de 2022, às 14 horas, no
mesmo local. ¾Quanto ao item (d) da Ordem do Dia, 100% (cem por cento) dos Debenturistas, presentes,
votantes e válidos deliberaram por aprovar a suspensão da deliberação destes itens por até 60 dias corridos
a contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, para reabertura
em data a ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD, sendo escolhido pela unanimidade dos presentes
na AGD a data de reabertura para o dia 09 de setembro de 2022, às 14 horas, no mesmo local. ¾Quanto ao
item (e) 89,88% (oitenta e nove inteiros e oitenta e oito por cento) dos Debenturistas, presentes, votantes e
válidos deliberaram por aprovar a suspensão da deliberação deste item por até 60 dias corridos a contar da
AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, para reabertura em data a
ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD, sendo escolhido pela unanimidade dos presentes na AGD a
data de reabertura para o dia 09 de setembro de 2022, às 14 horas, no mesmo local; Ainda, em relação ao
item (e) da Ordem do Dia o representante de 10,12% (dez inteiro e doze centésimos por cento) dos Deben-
turistas, presentes, votantes e válidos não tiveram seus votos computados para fi ns de quórum, uma vez que,
considera-se que a deliberação do mesmo restou prejudicado, deixando consignando em ata que a sua aprovação
é referente à alínea (a) do Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e o Termo Aditivo ao Plano de
Recuperação Judicial. Não houve voto contra e nem de abstenção. Quanto à presença de novos debenturistas
na reabertura da presente Assembleia, nenhum dos presentes se opôs a participação de novos debenturistas na
reabertura. Os Debenturistas, que assinam a lista de presença anexa à AGD, declaram ser titulares das debêntures
da Emissão, na presente data, bem como se enquadrar no conceito de “debêntures em circulação” previsto na
cláusula 7.8 da Escritura de Emissão. Este Agente Fiduciário informa que a lista de presença foi feita com base na
posição de investidores referente ao dia 16/08/2022 enviada pela B3 – Brasil, Bolsa e Balcão. Com relação ao
entendimento acerca dos votos de abstenção, este Agente Fiduciário informa que as abstenções são retiradas da
base do quórum de votação (para os itens que forem proferidos votos de abstenção), de forma que para facilitar o
entendimento passou a incluir no texto de cada item que, os percentuais de aprovação. São considerados sobre os
votos dos presentes, votantes (retirados da defi nição de votantes, aqueles votos de procurações que contém
alguma irregularidade no item, como rasuras, incongruência, ou até mesmo aqueles que não mencionaram tal item
na procuração) e em circulação. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a Assembleia Geral de Deben-
turistas foi encerrada e lavrada no livro próprio, a qual, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. São
Paulo, 18 de agosto de 2022. Assinaturas: Brendon Azevedo Ramos – Presidente; Bruna Mello – Secretária.
JUCESP – Registrado sob o nº 482.788/22-7 em 22/09/2022. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em processo de Recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Assembleia Geral de Titulares de Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária
Rodovias do Tietê S.A. (Em processo de Recuperação Judicial), iniciada em segunda convocação em 31 de março de 2022, às 15 horas e 30 minutos e suspensa naquela data, reaberta e suspensa em 18 de abril
de 2022, às 15 horas e 30 minutos, reaberta e suspensa em 29 de abril de 2022, às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 27 de maio de 2022, às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 20 de junho
de 2022, às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 01 de julho de 2022, às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 15 de julho de 2022, às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 05
de agosto de 2022, às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 18 de agosto de 2022 às 15 horas e 30 minutos, realizada e suspensa em 09 de setembro de 2022 às 15 horas e 30 minutos e realizada
em 30 de setembro de 2022 às 15 horas e 30 minutos.
Data, Hora e Local: Realizada em segunda convocação em 30 de setembro de 2022, às 15:30 horas, na Avenida
Cidade Jardim, nº 803 – 5º andar – Itaim Bibi, São Paulo, SP. Convocação: A realização da segunda convocação da
presente assembleia geral de debenturistas (“AGD”), observou os termos do Artigo 124, § 1º, inciso II, do Ar tigo 71,
§ 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante
sua publicação no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo, nos dias 08, 09 e 10 de
março de 2022 e sendo novamente publicado no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São
Paulo, nos dias 13, 14 e 15 de setembro de 2022. Presença: Presentes (i) 46,42% (quarenta e seis inteiros e
quarenta e dois centésimos por cento) dos titulares das debêntures em circulação (“Debenturistas”) emitidas
nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversí-
veis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária Rodo-
vias do Tietê S.A., celebrado em 14 de maio de 2013 (“Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” e “Escritura de
Emissão” respectivamente); (ii) presentes os representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, na qualidade de agente fi duciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes do assessor
fi nanceiro contratado no âmbito da Emissão. Mesa: A presente assembleia geral de Debenturistas (“AGD”) foi pre-
sidida pelo Sr. Brendon Azevedo Ramos, o qual convidou Sra. Bruna Mello, para atuar como secretária. Ordem do
Dia: Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a) a aprovação de ajustes à redação do Anexo 1.1.60 ao Plano de
Recuperação Judicial da Emissora (“PRJ”) (a ser disponibilizado pelos assessores da emissão, e circulada na ínte-
gra pelo Agente Fiduciário através do endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br), que corres-
ponde à minuta do Regulamento do Fundo IE, conforme termo defi nido no PRJ, tendo em vista as exigências formu-
ladas nos processos de emissão de valores mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e à Asso-
ciação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), sendo que a versão ajustada do
Anexo 1.1.60 – minuta do Regulamento do Fundo IE será disponibilizada aos Debenturistas, com antecedência
mínima de 10 (dez) dias da data de efetiva realização da AGD (“novo Anexo 1.1.60 ao PRJ”) nos canais indicados
na seção “Instruções Gerais” podendo também ser solicitada ao Agente Fiduciário pelo endereço eletrônico conten-
cioso@pentagonotrustee.com.br; b) a aprovação da minuta da Escritura de Emissão das Debêntures Novos
Recursos (conforme defi nidas no PRJ), sendo que a minuta da Escritura de Emissão das Debêntures Novos Recur-
sos será disponibilizada aos Debenturistas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de efetiva realização
da AGD nos canais indicados na seção “Instruções Gerais” e também poderá ser realizada pelo Agente Fiduciário
no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br; c) caso a aprovação de Aditamento ao Anexo
2.2.1. do PRJ, que corresponde à Proposta Vinculante de Condições para Atuação Geribá (“Aditamento à Proposta
Vinculante Geribá”), incluindo a possibilidade de extensão do prazo previsto na Cláusula 7 deste documento, sendo
que a minuta do Aditamento à Proposta Vinculante de Condições para Atuação Geribá será disponibilizada aos
Debenturistas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de efetiva realização da AGD nos canais indica-
dos na seção “Instruções Gerais” podendo também ser solicitada ao Agente Fiduciário no endereço eletrônico con-
tencioso@pentagonotrustee.com.br; d) a aprovação de proposta para atualização do laudo de avaliação das
Debêntures RDVT11 (“Proposta Avaliação”), no caso de ser demandada, pela CVM, a apresentação de laudo atua-
lizado para fi ns da subscrição de cotas do Fundo IE, sendo que a minuta da Proposta Avaliação será disponibilizada
aos Debenturistas, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de efetiva realização da AGD nos canais
indicados na seção “Instruções Gerais” podendo também ser solicitada ao Agente Fiduciário no endereço eletrônico
contencioso@pentagonotrustee.com.br; e e) a aprovação de outras eventuais medidas necessárias para que
sejam formalizados (i) o Anexo 1.1.60 ao PRJ, que corresponde ao Regulamento do Fundo IE em virtude de exigên-
cias que possam vir a ser formalizadas pela CVM ou ANBIMA (ii) a minuta da Escritura de Emissão das Debêntures
Novos Recursos (conforme defi nidas no PRJ); (iii) Aditamento à Proposta Vinculante Geribá; e (iv) a Proposta Ava-
liação, e que serão prontamente informadas/disponibilizadas aos Debenturistas, com antecedência mínima de 10
(dez) dias da data de efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção “Instruções Gerais” podendo também
ser solicitadas ao Agente Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br; Delibera-
ções: Instalada validamente a presente assembleia, nos termos do artigo 11, inciso XVII, da Resolução nº 17 de 09
de fevereiro de 2021 da Comissão de Valores Mobiliários, este Agente Fiduciário sugere aos Debenturistas que, em
caso de deliberação pela suspensão do(s) item(s) da Ordem do Dia, novo edital de convocação, com o devido cum-
primento dos requisitos legais e normativos, seja publicado e, tenha sua despesa subsidiada nos termos da Emissão.
Assim, após esclarecimentos e discussões acerca das matérias apresentadas na Ordem do Dia, as matérias foram
deliberadas da seguinte forma: Quanto ao item (a) da Ordem do Dia 100% (cem por cento) dos Debenturistas,
presentes, votantes e válidos deliberaram por suspender a deliberação destes itens por até 60 dias corridos a
contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, para reabertura em
data a ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD, sendo escolhido pela unanimidade dos presentes na
AGD a data de reabertura para o dia 28 de outubro de 2022, às 15 horas e 30 minutos, no mesmo local.
Quanto ao item (b) da Ordem do Dia 100% (cem por cento) dos Debenturistas, presentes, votantes e válidos
deliberaram por suspender a deliberação destes itens por até 60 dias corridos a contar da AGD, sendo que no
fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, para reabertura em data a ser escolhida pela
maioria dos presentes na AGD, sendo escolhido pela unanimidade dos presentes na AGD a data de reabertura
para o dia 28 de outubro de 2022, às 15 horas e 30 minutos, no mesmo local. Quanto ao item (c) 100% (cem
por cento) dos Debenturistas, presentes, votantes e válidos deliberaram por aprovar a suspensão da delibe-
ração destes itens por até 60 dias corridos a contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item será nova-
mente objeto de deliberação, para reabertura em data a ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD, sendo
escolhido pela unanimidade dos presentes na AGD a data de reabertura para o dia 28 de outubro de 2022, às
15 horas e 30 minutos, no mesmo local. Quanto aos itens (d) e (e); 100% (cem por cento) dos Debenturistas,
presentes, votantes e válidos deliberaram por aprovar a suspensão da deliberação destes itens por até 60 dias
corridos a contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, para
reabertura em data a ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD, sendo escolhido pela unanimidade dos
presentes na AGD a data de reabertura para o dia 28 de outubro de 2022, às 15 horas e 30 minutos, no mesmo
local. Quanto à presença de novos debenturistas na reabertura da presente Assembleia, nenhum dos presentes se
opôs a participação de novos debenturistas na reabertura. Os Debenturistas, que assinam a lista de presença anexa
à AGD, declaram ser titulares das debêntures da Emissão, na presente data, bem como se enquadrar no conceito
de “debêntures em circulação” previsto na cláusula 7.8 da Escritura de Emissão. Este Agente Fiduciário informa que
a lista de presença foi feita com base na posição de investidores referente ao dia 29/09/2022 enviada pela B3 – Bra-
sil, Bolsa e Balcão. Com relação ao entendimento acerca dos votos de abstenção, este Agente Fiduciário informa
que as abstenções são retiradas da base do quórum de votação (para os itens que forem proferidos votos de abs-
tenção), de forma que para facilitar o entendimento passou a incluir no texto de cada item que, os percentuais de
aprovação. São considerados sobre os votos dos presentes, votantes (retirados da defi nição de votantes, aqueles
votos de procurações que contém alguma irregularidade no item, como rasuras, incongruência, ou até mesmo aque-
les que não mencionaram tal item na procuração) e em circulação. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar,
a Assembleia Geral de Debenturistas foi encerrada e lavrada no livro próprio, a qual, foi lida, aprovada e por todos
os presentes assinada. São Paulo, 30 de setembro de 2022. Brendon Azevedo Ramos – Presidente; Bruna Mello
– Secretária. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 659.696/22-8 em 18/11/2022.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
quarta-feira, 18 de janeiro de 2023 às 05:01:10
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO