ATA - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 13 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
32 – São Paulo, 131 (29) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 13 de fevereiro de 2021
H&PC Brazil Participações S.A.
CNPJ/ME 26.090.725/0001-01 - NIRE 35.300.546.971
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: Em 29/06/2020, às 14h, na sede da Companhia. Convocação e Presença: Dispensada a
convocação prévia, tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas da Companhia. Ordem do Dia e Deli-
berações: Restaram aprovadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: (i) a alteração do objeto social da
Companhia para incluir atividades relacionadas à realização de pesquisas de mercado e marketing de produtos de
higiene e cuidados pessoais na América do Sul e participar de outras empresas de produtos de higiene e cuidados
pessoais, como quotista ou acionista, na América do Sul; (ii) aprovar a forma do Estatuto Social da Companhia
para: (ii.1) ajustar as disposições conforme acordo de acionistas da Companhia, incluindo (a) a inclusão de maté-
rias de quórum qualificado para aprovação dos acionistas; (b) aumento do nº de Diretores da Companhia para até
4 membros e as regras para aprovação de matérias nas reuniões da Diretoria, (c) as novas regras de representação
da Companhia e (d) a inclusão de arbitragem como mecanismo de resolução de disputas; e (ii.2) incluir o valor
atualizado do capital social, cujo aumento foi aprovado na AGE realizada em 19/06/2020, que passa a vigorar na
forma do Anexo. A presente ata é publicada na forma de extrato, nos termos da lei. Assinaturas: Mesa: Alessandro
Orizzo Franco de Souza - Presidente e Leonardo Luís Carmo - Secretário. JUCESP nº 273.518/20-3 em 27/07/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Foro, Prazo
de Duração e Objeto: Artigo 1 - A H&PC Brazil Participações S.A. (“Companhia”), é uma S/A, regida por este
Estatuto Social, pela legislação aplicável, incluindo a Lei nº 6.404/1976, conforme alterada e pelo quanto disposto
nos acordos de acionistas devidamente arquivado na sede social da Companhia (“Acordos de Acionistas”). Artigo
2 - A Companhia tem por objeto social (i) realizar pesquisa de mercado e comercialização de produtos de higiene
e cuidados pessoais na América do Sul; (ii) planejar, projetar e conduzir operações de fusões e aquisições e esta-
belecimento de joint venture em relação aos negócios de higiene e cuidados pessoais na América do Sul; e
(iii) participar de outras empresas de produtos de higiene e cuidados pessoais, como quotista ou acionista, na
América do Sul. Artigo 3 - A Companhia tem sua sede e domicílio SP/SP, na Avenida Paulista, 854, parte 1, 12º -
Bela Vista. A Companhia poderá abrir e encerrar filiais, depósitos, estabelecimentos e escritórios em qualquer
parte do território nacional ou no exterior, mediante deliberação da Diretoria. Artigo 4 - O prazo de duração da
Companhia será indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações: Artigo 5 - O capital social da Com-
panhia, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 2.275.941.649,35 , divido em
2.275.941.649 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. § 1º. As ações representativas do capital
social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas
Assembleias Gerais. § 2º. A Companhia poderá adquirir suas próprias ações, com o objetivo de cancelá-las ou
mantê-las em tesouraria, para posterior alienação. § 3º. Os acionistas terão o direito de preferência na subscrição
de novas ações no capital social da Companhia, na proporção do número de ações detidas por eles, sendo que tal
direito será regido pela Lei das S.A. Artigo 6 - O montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas
ações detidas por acionistas que tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá cor-
responder ao valor patrimonial de tais ações. Capítulo III - Da Assembleia Geral: Artigo 7 - A Assembleia Geral
reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, extraordinariamen-
te, sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1º. Sujeito às exigências adicionais de acordo com o Capítulo XI
da Lei das S.A., as Assembleias Gerais deverão ser convocadas por um Diretor por notificação escrita que será
entregue pessoalmente, por e-mail ou por correspondência internacional, com antecedência mínima de 15 dias da
data marcada para tal Assembleia Geral, às expensas da Companhia. § 2º. A Assembleia Geral será instalada com
a presença de acionistas representando, (a) em 1ª convocação, pelo menos a maioria das ações da Companhia
com direito a voto; e, (b) em segunda convocação, por acionistas representando qualquer número de ações, exceto,
em ambos os casos, quando quórum superior for exigido por lei, por este Estatuto Social ou pelos Acordos de
Acionistas. § 3º. Independentemente das formalidades legais relacionadas à convocação da Assembleia Geral, a
Assembleia Geral na qual todos os acionistas estejam presentes será considerada devidamente convocada.
§ 4º. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente, que deverá indicar outro Diretor da Compa-
nhia ou qualquer outra pessoa presente na Assembleia Geral para atuar como Secretário. § 5º. Os acionistas po-
derão participar das Assembleias Gerais por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro
meio de telecomunicações que permita comunicações visuais ou de áudio simultâneas e diretas com todos os ou-
tros participantes. Artigo 8 - Além das atribuições previstas na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, a Assembleia
Geral é responsável pelas seguintes matérias: (i) alteração do objeto social da Companhia; (ii) reorganização, cisão,
permuta de ações, transferência de ações, bem como fusão e incorporação com terceiros; (iii) liquidação e dissolu-
ção, bem como pedido de falência, recuperação judicial ou outros processos de insolvência; (iv) criação, alteração
ou extinção de órgãos da administração ou divisões de negócios; (v) concessão de empréstimo, garantia, penhor e
pagamento de indenizações a terceiros no valor igual ou superior a R$ 5.000.000.000; (vi) emissão de opções,
bônus de subscrição e outros valores mobiliários e direitos conversíveis ou permutáveis em ações ou ativos;
(vii) alteração do estatuto social (incluindo alteração relacionadas aos direitos dos acionistas); (viii) emissão e dis-
tribuição de ações, aumento e redução de capital, aquisição e retirada de ações em tesouraria e modificação do
capital autorizado, capital emitido e capital integralizado, desdobramento ou grupamento de ações; (ix) distribuição
de dividendos e criação ou alteração de política de distribuição; (x) definição e alteração da remuneração dos Dire-
tores; (xi) alteração do número total de Diretores e do número de Diretores que cada acionista poderá indicar;
(xii) alteração da sede social; e (xiii) outros assuntos apresentados como importantes ou extraordinários. § 1º. As
deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A., neste Estatuto Social ou no
Acordo de Acionistas, serão tomadas por maioria de votos de acionistas representando a maioria do capital social,
presentes à Assembleia Geral, sem considerar os votos em branco. § 2º. As matérias listadas no Artigo 8, no en-
tanto, dependerão do voto afirmativo dos acionistas representando a totalidade do capital votante da Companhia,
para serem aprovada. Artigo 9 - As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma sumária dos fatos ocor-
ridos, incluindo dissidências e protestos, e conterá a transcrição das deliberações tomadas, nos termos do Artigo
130, § 1º, da Lei das S.A.. Capítulo IV - Da Administração Seção I - Disposições Gerais Artigo 10 - A Compa-
nhia será administrada por uma Diretoria, observadas as disposições deste Estatuto Social, da legislação aplicável
e dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia. § 1°. Os membros da Diretoria assumem seus
cargos mediante assinatura dos respectivos instrumentos de posse lavrado em livro próprio. § 2°. A Assembleia
Geral estabelecerá os limites da remuneração global anual da administração da Companhia e a distribuirá de acor-
do com as disposições deste Estatuto Social. Seção II - Diretoria Artigo 11 - A Diretoria será composta por até 4
membros, todos residentes no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral, sendo um Diretor Presidente e os demais sem
designação específica. A Diretoria da Companhia será eleita para um mandato de 2 anos, sendo permitida a ree-
leição, sem número máximo de mandatos consecutivos. § 1º. Na Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição
da Diretoria, os acionistas devem definir o número efetivo de membros da Diretoria para o respectivo mandato.
§ 2º. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, suas funções serão desempe-
nhadas por qualquer outro Diretor da Companhia. No caso de ausência permanente ou impedimento de qualquer
dos Diretores, seu substituto será eleito em uma Assembleia Geral a ser realizada dentro de 30 dias a partir da data
do evento que resultou em tal ausência, com o objetivo de eleger um novo Diretor pelo restante do respectivo man-
dato. Artigo 12 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas
por teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação em que haja prova inequívoca do
voto. § 1º. As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer Diretor, mediante Edital de Convocação indican-
do a Ordem do Dia e deverão ser entregues aos membros da Diretoria com, no mínimo, 5 dias de antecedência.
§ 2º. A convocação mencionada no § anterior será dispensado quando a reunião tiver a presença ou representação
de todos os membros da Diretoria. § 3º. As reuniões da Diretoria poderão iniciar com a presença ou representação
da maioria de seus membros. Serão permitidos votos por escrito e votos antecipados por fax, e-mail ou por qualquer
outro meio de comunicação, contando como presentes os membros assim votarem. § 4º. Todas as deliberações da
Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro da Diretoria e assinadas pelos presentes. Artigo 13 -
A Diretoria terá as atribuições que lhe são conferidas pela Lei das S.A. ou por este Estatuto, incluindo: (i) aquisição,
bem como transferência, alienação e venda de, entre outros, negócios, operação, empresa, ativos e ações; (ii) es-
tabelecimento de joint venture, aliança de negócios e aliança de capital com terceiros; (iii) integração, reorganiza-
ção de órgãos de administração ou divisões de negócios ou organizações de sedes superiores; (iv) transação com
empresa afiliada de qualquer acionista (excluindo qualquer transação nos termos e condições idênticos aos de
transação de longa distância); (v) alteração de empresa de auditoria ou política contábil e tributária; (vi) seleção e
destituição de auditor; (vii) constituição de subsidiária; (viii) apresentação ou petição de litígio, execução compulsó-
ria, mediação, arbitragem, acordo ou outros procedimentos, bem como resposta a tal apresentação ou petição
apresentada por outra parte, e acordo, cuja quantia reivindicada (ou quantia sujeita a tais procedimentos) é igual ou
superior a R$ 50.000.000.000; (ix) estabelecimento, integração, reorganização, transferência ou extinção de escri-
tórios locais, filiais importantes e outras organizações importantes; (x) estabelecimento, revisão e extinção de regi-
mentos internos importantes (excluindo pequenas alterações); (xi) seleção dos principais funcionários; (xii) capta-
ção de recursos ou emissão de títulos ou debêntures no valor igual ou superior a R$ 5.000.000.000; (xiii) listagem
de ações; (xiv) investimentos e despesas no valor igual ou superior a R$ 5.000.000.000, ou de importância;
e (xv) aprovação ou alteração do plano de negócios e orçamento anual da Companhia. § Único. As deliberações
da Diretoria, salvo disposição em contrário da Lei das S.A., estarão sujeitas ao voto afirmativo de todos os membros
presentes na reunião, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis. Artigo 14 - A Diretoria administrará os negó-
cios e práticas da Companhia e poderá, para esse fim, tomar todas as ações necessárias ou apropriadas, exceto
aquelas que, de acordo com a legislação aplicável e com este Estatuto, estão condicionadas à aprovação pela
Assembleia Geral. § Único. Os Diretores ficarão encarregados da supervisão geral dos negócios do dia a dia da
Companhia. Artigo 15 - A Companhia será representada em juízo ou fora dele, como autora ou ré, perante:
(i) instituições financeiras, isoladamente pelo Diretor Presidente; (ii) órgão públicos, por qualquer Diretor, isolada-
mente; (iii) outros terceiros, por 2 Diretores, em conjunto; ou (iv) em todos os casos, por 1 procurador devidamente
constituído pela Companhia, nos termos do Artigo 16. Artigo 16 - As procurações serão outorgadas pela Compa-
nhia mediante a assinatura de 2 Diretores em conjunto, e deverão especificar os poderes outorgados e, exceto para
aquelas para fins judiciais, terão o prazo máximo de 1 ano. As procurações para representar a Companhia perante
instituições financeiras serão outorgadas pelo Diretor Presidente, isoladamente. Artigo 17 - Os atos de qualquer
Diretor ou empregado que envolva a Companhia em obrigações e transações não incluídas em seu objeto social,
tais como garantias, avais, endossos, ou quaisquer garantias em benefício de terceiros, são proibidos e serão
considerados nulos, exceto se previamente aprovados pela Assembleia Geral, de acordo com os termos deste
Estatuto Social e dos Acordos de Acionistas. Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 18 - O Conselho Fiscal da
Companhia não funcionará em caráter permanente e será instalado mediante a solicitação dos acionistas em As-
sembleia Geral, de acordo com as disposições da Lei das S.A. § 1º. O Conselho Fiscal, quando instalado, será
composto por 3 membros permanentes com número equivalente de suplentes, residentes no Brasil e eleitos na
Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal, quando instalado, funcionará até a AGO seguin-
te à sua instalação e terá as atribuições estabelecidas na lei. § 2º. As deliberações do Conselho Fiscal, quando
instalado, serão tomadas por maioria de votos de seus membros. § 3º. A remuneração dos membros do Conselho
Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os elegerem, observado o limite estabelecido em Lei das S.A.
Capítulo VI - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Dividendos - Artigo 19 -
O exercício social terá início em 01 de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada
exercício social, as demonstrações financeiras serão preparadas para o fechamento do exercício social, de acordo
com as disposições legais aplicáveis e com este Estatuto Social. Artigo 20 - No final de cada exercício social, os
seguintes documentos financeiros serão produzidas: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração de lucros ou prejuí-
zos acumulados; (iii) demonstração do resultado do exercício; e (iv) declaração de fontes e aplicação de recursos.
§ 1º. Serão deduzidos do resultado do exercício social os seguintes itens: (i) os prejuízos acumulados, se houver,
conforme estabelecido na lei; e (ii) provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. § 2º. Do re-
sultado da Companhia, após as deduções referidas nos parágrafos 1º e 2º deste artigo, será apurado o lucro líquido
do exercício o qual, por recomendação da Diretoria, terá a seguinte destinação, “ad referendum” da Assembleia
Geral: (i) 5% para a constituição da Reserva Legal, a qual não excederá a 20% do capital social; e (ii) 100% do
saldo após as deduções da Reserva Legal e imposto necessário retido, deve ser distribuído como dividendos.
O imposto retido inclui o pagamento de dívidas, capital de giro investimento de capital orçado e qualquer outro
custo razoável. O valor dos dividendos será proposto pela Diretoria e aprovado pela Assembleia Geral. § Único.
Se o saldo de reserva de lucros exceder o capital social, a Assembleia Geral decidirá sobre a aplicação do valor
excedente, nos termos da Lei das S.A. § 3º. Os dividendos serão pagos dentro do prazo máximo de 60 dias da data
de sua declaração. § 4º. A Companhia poderá levantar Balanços intermediários semestrais, ou em períodos meno-
res, podendo na hipótese de resultar lucro líquido, distribuir dividendos intermediários ou intercalares, por delibera-
ção da Diretoria, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o
montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A. A Companhia poderá
também proceder a correção monetária nesses Balanços intermediários, podendo ainda aumentar o capital social
com a reserva de Correção Monetária do capital apurada. Artigo 21 - O dividendo previsto no artigo anterior pode-
rá deixar de ser distribuído, desde que a Diretoria informe à Assembleia Geral dos Acionistas ser dita distribuição
incompatível com a situação da Companhia, nos termos dos parágrafos 4º e 5º do artigo 202 da Lei das S.A.
Capítulo VII - Dissolução e Liquidação - Artigo 22 - A Companhia será dissolvida e liquidada por deliberação da
Assembleia Geral ou em outros casos previstos em lei ou nos Acordos de Acionistas. § 1º. A Assembleia Geral que
deliberar sobre a liquidação será responsável por nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração.
§ 2º. A Assembleia Geral, se assim solicitarem os acionistas que representem o quórum fixado em lei, elegerá o
Conselho Fiscal para o período da liquidação. Capítulo VIII - Resolução de Conflitos - Artigo 23 - A Companhia,
seus acionistas, membros da Diretoria, e membros do Conselho Fiscal se comprometem a resolver, por meio de
arbitragem, perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá na Cidade de SP,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no
Estatuto Social ou nos Acordos de Acionistas. Artigo 24 - Este estatuto deve ser regido e interpretado de acordo
com as leis do Brasil. Os procedimentos arbitrais devem ser conduzidos em inglês e o tribunal arbitral deverá ser
composto por 3 árbitros. Capítulo IX - Disposições Gerais - Artigo 25 - Os casos omissos deste Estatuto Social
serão decididos pela Assembleia Geral, e regidos pelas disposições da Lei das S.A., dos Acordos de Acionistas e
demais disposições aplicáveis. Artigo 26 - A transferência de ações observará a legislação aplicável e os Acordos
de Acionistas da Companhia.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (Em Processo de Recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Ata da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da
Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (Em Processo de Recuperação Judicial) iniciada em Segunda Convocação em 02/03/2020, quando foi suspensa para reabertura que ocorreria em 30/03/2020, sendo porém
publicado seu adiamento em decorrência do Covid–19, para reabertura em 29/04/2020, quando foi novamente publicado seu adiamento em decorrência do Covid–19, para 11/05/2020, sendo novamente publicado
seu adiamento para 21/05/2020, quando foi novamente publicado seu adiamento para realização em 05/06/2020, quando foi suspensa para nova realização em 09/06/2020, reaberta e suspensa novamente para
realização em 18/06/2020, reaberta e suspensa para realização em 03/07/2020, reaberta e suspensa para nova realização em 24/07/2020, reaberta e suspensa para nova realização em 07/08/2020
Data, Hora e Local: Iniciada segunda convocação em 02/03/2020, quando foi suspensa para reabertura que
ocorreria em 30/03/2020, sendo porém publicado seu adiamento em decorrência do Covid–19, para reabertura em
29/04/2020, quando foi novamente publicado seu adiamento em decorrência do Covid–19, para 11/05/2020, sendo
novamente publicado seu adiamento para 21/05/2020, quando foi novamente publicado seu adiamento para reali-
zação em 05/06/2020, às 13:00 horas, conforme edital publicado nos dias 03, 04 e 05/06/2020 no Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo e no jornal Agora, quando foi suspensa para nova realização em 09/06/2020 às 13:00 horas,
reaberta e suspensa novamente para nova realização em 18/06/2020 às 13:00 horas, reaberta e suspensa nova-
mente para nova realização em 03/07/2020 às 13:00 horas, reaberta e suspensa novamente para nova realização
em 24/07/2020 às 13:00 horas, reaberta e suspensa novamente para nova realização em 07/08/2020 às 13:00
horas, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo-SP. Convocação: A realização da con-
vocação da presente assembleia observou os termos do Artigo 124, § 1º, inciso II, do Artigo 71, § 2º, da Lei nº
6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante sua publicação no Diário
Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Agora, nos dias 21, 22 e 27/02/2020. Em decorrência do Covid–19 a
presente AGD teve seu adiamento para dia 29/04/2020, mediante sua publicação no Diário Ofi cial do Estado de
São Paulo e no jornal Agora, nos dias 26, 27 e 28/03/2020. Posteriormente, ainda em decorrência do Covid–19, a
presente AGD teve seu novo adiamento para dia 11/05/2020, mediante sua publicação no Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo e no jornal Agora, nos dias 23, 24 e 25/04/2020. Mais uma vez, em decorrência do Covid–19,
a presente AGD teve seu novo adiamento para dia 21/05/2020, mediante sua publicação no Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo e no jornal Agora, 08, 09 e 12/05/2020. Sendo por fi m, novamente publicado em decorrên-
cia do Covid–19, a presente AGD teve seu novo adiamento para dia 05/06/2020, mediante sua publicação no
Diário Ofi cial do Estado de São Paulo, nos dias 19, 20 e 23/05/2020 e no jornal Agora, nos dias 19, 20 e 21/05/2020.
Presença: (i) Presente o titulares detentores de 33,53% das debêntures em circulação (“Debenturistas”) emiti-
das nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária Rodovias
do Tietê S.A., celebrado em 14/05/2013 (“Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” e “Escritura de Emissão” res-
pectivamente), (ii) presente o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na
qualidade de agente fi duciário da Emissão (“Agente Fiduciário”) e (iii) presente o representante do assessor
fi nanceiro. Mesa: A Assembleia Geral de Debenturistas foi presidida pela Sra. Monique Beatriz da Silva Lassarot,
o qual convidou a Sr. Luiz Fabiano Silveira Saragiotto, para atuar como secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre
a seguinte ordem do dia (“Ordem do Dia”): (a) Aprovação, ou não, dos termos e condições do Plano de Recupera-
ção Judicial a ser apresentado pela Emissora no prazo legal (versão inicial e posteriores alterações/aditamentos)
(“PLRJ”), no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca de
Salto, Estado de São Paulo, sob o nº 1005820-93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judicial da Emissora”); (b) Em
caso da apresentação do PLRJ ainda não ter ocorrido até a data desta Assembleia Geral de Debenturistas, deli-
berar pela suspensão ou não da deliberação do item (a) da Ordem do Dia, por até 15 dias corridos; (c) Termos e
condições do voto que será proferido pelo Agente Fiduciário, como representante da comunhão dos Debenturis-
tas, em sede da assembleia geral de credores no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora (“AGC”), quando
convocada; e (d) Outros assuntos relacionados aos itens acima. Deliberações: Instalada validamente a presente
assembleia, após esclarecimentos e discussões acerca das matérias apresentadas na Ordem do Dia, as matérias
foram deliberadas da seguinte forma: Quanto ao item “a” da Ordem do Dia 86,00% dos Debenturistas presen-
tes e votantes, deliberaram por aprovar a Suspensão da deliberação por até 30 dias corridos, sendo que no
fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, em data a ser escolhida pela maioria
dos presentes na AGD, em razão da apresentação pela Emissora de minuta preliminar do plano de recupe-
ração judicial (“PLRJ”), que ainda sofrerá alterações até a data da efetiva votação em assembleia de cre-
dores. 14,00% dos Debenturistas presentes e votantes, deliberaram por reprovar o plano de recuperação
judicial da Emissora. Não houve votos de abstenção. Desta forma fi ca certo desde já que de acordo com a
deliberação da maioria dos presentes, a reabertura da presente Assembleia ocorrerá em 21/08/2020, no
mesmo horário e local. Quanto ao item “b” da Ordem do Dia, tendo em vista que foi apresentado minuta
preliminar do PLRJ em 18/03/2020, o presente item da Ordem do Dia já foi superado, sendo encerrado sem
deliberação. Quanto ao item “c” Ordem do Dia 100% dos Debenturistas presentes e votantes, deliberaram
por aprovar a suspensão da deliberação por até 30 dias corridos nos termos do item (a), para data esco-
lhida pela maioria presente na Assembleia, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente
objeto de deliberação. Não houve votos contrários nem de abstenção. Desta forma fi ca certo desde já que
de acordo com a deliberação da unanimidade dos presentes, a reabertura da presente Assembleia ocor-
rerá em 21/08/2020, no mesmo horário e local. Quanto ao item “d” da Ordem do Dia 100% dos Debenturistas
presentes e votantes, deliberaram por aprovar a suspensão da deliberação por até 30 dias corridos nos
termos do item (a), para data escolhida pela maioria presente na Assembleia, sendo que no fi nal desse
prazo esse item será novamente objeto de deliberação. Não houve votos contrários nem de abstenção.
Desta forma fi ca cer to desde já que de acordo com a deliberação da unanimidade dos presentes, a reaber-
tura da presente Assembleia ocorrerá em 21/08/2020, no mesmo horário e local. Quanto à presença de
novos Debenturistas na reabertura da presente Assembleia, nenhum dos presentes se opôs a participação
de novos debenturistas na reabertura. Os Debenturistas que assinam a lista de presença anexa à presente
AGD, declaram ser titulares das debêntures da Emissão, na presente data, bem como se enquadrar no
conceito de “debêntures em circulação” previsto na cláusula 7.8 da Escritura de Emissão. Este Agente
Fiduciário informa que a lista de presenças foi feita com base na posição de investidores referente ao dia
04/08/2020 enviada pela B3. Consignações: Quanto ao item (a) da Ordem do Dia, 4,69% das Debêntures em
circulação consigna em ata que o Agente Fiduciário deverá elaborar em conjunto com os Assessores, uma con-
traproposta para o plano visando atender as necessidades dos Debenturistas. Em atenção a consignação acima
o Agente Fiduciário esclarece novamente, conforme esclarecido em Assembleia anterior, que não cabe ao
Agente Fiduciário a elaboração de contrapropostas dado que este não manifesta juízo de valor, nos termos da
legislação vigente, portanto cabe a este somente representar a vontade dos Debenturistas, expressa em Assem-
bleia Geral de Debenturistas e que desta forma, os Debenturistas devem propor suas condições aos Assessores
para que sejam deliberadas futuramente em Assembleia Geral de Debenturistas e informadas no âmbito do
processo de Recuperação Judicial. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Oferecida a palavra a quem
dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a Assembleia Geral de
Debenturistas foi encerrada e lavrada no livro próprio, a qual, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.
São Paulo, 07/08/2020. Monique Beatriz da Silva Lassarot – Presidente; Luiz Fabiano Silveira Saragiotto – Secre-
tário. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Assessor fi nanceiro: Starboard. Junta
Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 1.920/21-2 em 07/01/2021. Gisela Simiema
Ceschin – Secretária Geral.
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sábado, 13 de fevereiro de 2021 às 01:28:34
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