ATA - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 13 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 13 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (29) – 41
H&PC Brazil Participações S.A.
CNPJ/ME 26.090.725/0001-01 - NIRE 35.300.546.971
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data, Horário e Local: No dia 19/06/2020, às 10h, na sede da Companhia.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação em decorrência da
presença de sócios representando a totalidade do capital social da Com-
panhia. Ordem do Dia e Deliberações: Foi aprovado o aumento do capital
social da Companhia dos atuais R$ 294.189,00 para R$ 2.275.941.649,35
um aumento, portanto, de R$ 2.275.647.460,35, mediante a emissão de
2.275.647.459 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
as quais serão totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente
nacional em até 10 dias úteis a contar da presente data, pelos Acionistas,
proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da
Companhia, conforme Boletim de Subscrição. O montante de R$ 1,35 foi
alocado na conta de reserva de capital da Companhia. Como consequên-
cia, o Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integra-
lizado, é de R$ 2.275.941.649,35, dividido em 2.275.941.648 ações ordi-
nárias, todas nominativas e sem valor nominal.” A presente ata é publicada
na forma de extrato, nos termos da lei. Assinaturas: Mesa: Alessandro
Orizzo Franco de Souza - Presidente, Leonardo Luis do Carmo - Secre-
tário. Jucesp nº 231.389/20-6 de 03/07/2020. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Smiles Fidelidade S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 05.730.375/0001-20
NIRE 35.300.493.095
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Conforme deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião reali-
zada em 09 de fevereiro de 2021, ficam os Senhores Acionistas da Smi-
les Fidelidade S.A. (“Companhia” ou “Smiles”) convocados para se reunir
em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada na
sede social da Companhia, localizada na Cidade de Barueri, no Estado
de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B,
2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000, com início às
9h00 do dia 15 de março de 2021, para examinar, discutir e deliberar
sobre a seguinte ordem do dia (“Assembleia”): (i) Aprovar a saída volun-
tária do segmento do Novo Mercado, com a dispensa da realização de
oferta pública de aquisição, conforme o Artigo 44 do Regulamento do
Novo Mercado; (ii) Examinar e aprovar o Protocolo e Justificação (“Proto-
colo e Justificação”) a ser celebrado entre as administrações da Compa-
nhia, a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., companhia aberta com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Comandante
Lineu Gomes, S/nº, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, inscri-
ta no CNPJ/MF sob o nº 06.164.253/0001-87 (“GOL”); e da Gol Linhas
Aéreas S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 07.575.651/0001-59, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praça Senador Salgado Filho, s/nº, Aeroporto San-
tos Dumont, térreo, área pública, entre os eixos 46-48/O-P (“GLA” e, em
conjunto com a SMILES e GOL, “Companhias”), que estabelece os ter-
mos e condições da reorganização societária, cujos atos e eventos são
vinculados e interdependentes, pela qual as ações de emissão da Com-
panhia serão incorporadas pela GLA, e as ações de emissão da GLA
serão incorporadas pela GOL, passando a GOL a deter, indiretamente, a
totalidade das ações de emissão da Companhia, com a consequente
combinação das operações e bases acionárias da GOL e da Companhia
(“Reorganização”); (iii) Ratificar a nomeação da empresa especializada
Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME
08.681.365/0001-30 e CRC/RJ nº 005112/O-9, com sede na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar (“Apsis”),
como responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimô-
nios líquidos avaliados a preços de mercado, da Companhia e da GLA,
(“Lei das S.A.”) (“Laudo de Avaliação de Ações da Companhia e da
GLA”); (iv) Aprovar o Laudo de Avaliação de Ações da Companhia e da
GLA; (v) Aprovar a Reorganização proposta, nos termos do Protocolo e
Justificação, com renúncia expressa da instalação do Comitê Especial
Independente, conforme Parecer de Orientação CVM nº 35/2008; e (vi)
Autorizar os administradores da Companhia a (i) subscrever, em nome
dos acionistas da SMILES, as novas ações ordinárias e as novas ações
preferenciais a serem emitidas pela GLA, em decorrência da incorpora-
ção das ações da SMILES, e (ii) praticar todos e quaisquer atos adicio-
nais que se façam necessários para implementação e formalização do
Protocolo e Justificação e da Reorganização. Os acionistas da Compa-
nhia poderão participar da Assembleia comparecendo ao local da sua
realização e declarando seu voto nas matérias a serem deliberadas. De
acordo com o disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas
deverão comparecer à Assembleia apresentando, além do documento
de identidade com foto do acionista, comprovante de titularidade das
ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição financeira
depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido
comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data pre-
vista para a realização da Assembleia. Os acionistas pessoas jurídicas,
como sociedades empresárias e fundos de investimento, deverão ser
representados conforme seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento,
entregando os documentos comprobatórios da regularidade da repre-
sentação, acompanhados de ata de eleição dos administradores, se for
o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalarem
a Assembleia, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Recomenda-
se aos interessados em participar da Assembleia que se apresentem no
local com antecedência de 1 (uma) hora em relação ao horário indicado.
Os acionistas podem também ser representados por procurador consti-
tuído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador
da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao adminis-
trador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acor-
do com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei de S.A.,
sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento
da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionis-
tas pessoas jurídicas somente poderão ser representados conforme
seus estatutos/contratos sociais. Quando o acionista se fizer representar
por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada an-
tes do início da Assembleia, bem como a titularidade das ações. Com o
objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assem-
bleia, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de man-
dato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da
Companhia, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data
prevista para a realização da Assembleia. Antes de seu encaminhamen-
to à Companhia, os documentos de representação dos acionistas (in-
cluindo, sem limitação, atos societários, regulamentos de fundos de in-
vestimentos e procurações) lavrados em língua estrangeira, devidamente
notarizados e consularizados ou apostilados, conforme o caso, deverão
ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deve-
rão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos. Encontram-se
à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site
de Relações com Investidores (ri.smiles.com.br), bem como no site
da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos a serem discutidos
na Assembleia Geral, incluindo aqueles exigidos pela Instrução
CVM nº 481/09. O Departamento de Relações com Investidores da
Companhia está à disposição para qualquer outro esclarecimento
que seja necessário.
Barueri, 12 de fevereiro de 2021
SMILES FIDELIDADE S.A.
Constantino de Oliveira Junior
Presidente do Conselho de Administração
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em Recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Ata da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures da 1ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da
Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (Em Recuperação Judicial)
Iniciada em 2ª Convocação em 02/03/2020, quando foi Suspensa
para reabertura que ocorreria em 30/03/2020, sendo porém publi-
cado seu adiamento em decorrência do Covid-19, para reabertura
em 29/04/2020, quando foi novamente publicado seu Adiamento
em Decorrência do Covid-19, para 11/05/2020, sendo novamente
publicado seu Adiamento para 21/05/2020, quando foi novamente
publicado seu Adiamento para realização em 05/06/2020, quando
foi Suspensa para Nova Realização em 09/06/2020.
Data, Hora e Local: Iniciada segunda convocação em 02/03/2020,
quando foi suspensa para reabertura que ocorreria em 30/03/2020,
sendo porém publicado seu adiamento em decorrência do Covid-19, para
reabertura em 29/04/2020, quando foi novamente publicado seu adia-
mento em decorrência do Covid-19, para 11/05/2020, sendo novamente
publicado seu adiamento para 21/05/2020, quando foi novamente publi-
cado seu adiamento para realização em 05/06/2020, às 13:00 horas, na
Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, con-
forme edital publicado nos dias 03, 04 e 05/06/2020 no Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo e no jornal Agora, quando foi suspensa para nova
realização em 09/06/2020 às 13:00 horas, na Avenida Cidade Jardim,
nº 803, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP. Convocação: A realização
da convocação da presente assembleia observou os termos do Artigo
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante sua
publicação no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Agora,
nos dias 21, 22 e 27/02/2020. Em decorrência do COVID-19 a presente
AGD teve seu adiamento para dia 29/04/2020, mediante sua publica-
ção no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Agora, nos dias
26, 27 e 28/03/2020. Posteriormente, ainda em decorrência do COVID-
19, a presente AGD teve seu novo adiamento para dia 11/05/2020,
mediante sua publicação no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no
jornal Agora, nos dias 23, 24 e 25/04/2020. Mais uma vez, em decor-
rência do COVID-19, a presente AGD teve seu novo adiamento para
dia 21/05/2020, mediante sua publicação no Diário Ofi cial do Estado de
São Paulo e no jornal Agora, 08, 09 e 12/05/2020. Sendo por fi m, nova-
mente publicado em decorrência do COVID–19, a presente AGD teve
seu novo adiamento para dia 05/06/2020, mediante sua publicação no
Diário Ofi cial do Estado de São Paulo, nos dias 19, 20 e 23/05/2020 e no
jornal Agora, nos dias 19, 20 e 21/05/2020. Presença: (i) Presente o titu-
lares detentores de 41,22% das debêntures em circulação (“Deben-
turistas”) emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura
da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública,
da Concessionária Rodovias do Tietê S.A., celebrado em 14/05/2013
(“Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” e “Escritura de Emissão” res-
pectivamente), (ii) presente o representante da Pentágono S.A. Distribui-
dora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fi duciário
da Emissão (“Agente Fiduciário”) e (iii) presente o representante do
assessor fi nanceiro. Mesa: A Assembleia Geral de Debenturistas foi pre-
sidida pela Sra. Monique Beatriz da Silva Lassarot, o qual convidou a
Sr. João Marcos Cavichioli Feiteiro, para atuar como secretário. Ordem
do Dia: Deliberar sobre a seguinte ordem do dia (“Ordem do Dia”): (a)
Aprovação, ou não, dos termos e condições do Plano de Recuperação
Judicial a ser apresentado pela Emissora no prazo legal (versão inicial
e posteriores alterações/aditamentos) (“PLRJ”), no âmbito da Recupera-
ção Judicial da Emissora, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca
de Salto-SP, sob o nº 1005820-93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judi-
cial da Emissora”); (b) Em caso da apresentação do PLRJ ainda não
ter ocorrido até a data desta Assembleia Geral de Debenturistas, deli-
berar pela suspensão ou não da deliberação do item (a) da Ordem do
Dia, por até 15 dias corridos; (c) Termos e condições do voto que será
proferido pelo Agente Fiduciário, como representante da comunhão dos
Debenturistas, em sede da assembleia geral de credores no âmbito da
Recuperação Judicial da Emissora (“AGC”), quando convocada; e (d)
Outros assuntos relacionados aos itens acima. Deliberações: Após
esclarecimentos e discussões acerca das matérias apresentadas na
Ordem do Dia, as matérias foram deliberadas da seguinte forma: Quanto
ao item “a” da Ordem do Dia 100% dos Debenturistas presentes e
votantes, deliberaram por aprovar a suspensão por até 30 dias cor-
ridos a contar da AGD, sendo que no fi nal desse prazo esse item
será novamente objeto de deliberação para reabertura em data a
ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD. Desta forma fi ca
certo desde já que de acordo com a deliberação da unanimidade
dos presentes, a reabertura da presente Assembleia ocorrerá em
18/06/2020, no mesmo horário e local. Quanto ao item “b” da Ordem
do Dia, tendo em vista que foi apresentado minuta preliminar do
PLRJ em 18/03/2020, o presente item da Ordem do Dia já foi supe-
rado, sendo encerrado sem deliberação. Quanto ao item “c” Ordem
do Dia 100% dos Debenturistas presentes e votantes, deliberaram
por aprovar a suspensão por até 30 dias corridos a contar da AGD,
sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto
de deliberação para reabertura em data a ser escolhida pela maio-
ria dos presentes na AGD. Desta forma fi ca certo desde já que de
acordo com a deliberação da unanimidade dos presentes, a reaber-
tura da presente Assembleia ocorrerá em 18/06/2020, no mesmo
horário e local. Quanto ao item “d” da Ordem do Dia 100% dos
Debenturistas presentes e votantes, deliberaram por aprovar a sus-
pensão por até 30 dias corridos a contar da AGD, sendo que no
fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação
para reabertura em data a ser escolhida pela maioria dos presentes
na AGD. Desta forma fi ca certo desde já que de acordo com a deli-
beração da unanimidade dos presentes, a reabertura da presente
Assembleia ocorrerá em 18/06/2020, no mesmo horário e local. Con-
signações: Quanto ao item (a) da Ordem do Dia, 4,69% das Debêntu-
res em circulação consigna em ata que a suspensão da deliberação por
até 30 dias corridos, sendo que no fi nal deste prazo esse item será nova-
mente objeto de deliberação, em razão (i) da apresentação pela RDT de
minuta preliminar do Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”), que ainda
sofrerá alterações até a data da efetiva votação de Assembleia de Credo-
res; (ii) da suspensão dos prazos processuais determinada pelo Juiz da
Recuperação Judicial e outras medidas restritivas relacionadas a pande-
mia do Coronavírus. Quanto ao item (c) da Ordem do Dia, 4,69% das
Debêntures em circulação consigna em ata que a suspensão deve ocor-
rer por 30 dias corridos a contar da AGD, sendo que no fi nal deste prazo
este item será novamente objeto de deliberação para reabertura em data
a ser escolhida pela maioria dos presentes na AGD. Quanto ao item (d)
da Ordem do Dia, 4,69% das Debêntures em circulação consigna em
ata que a suspensão da deliberação por até 30 dias corridos nos termos
do item “a”, sendo que no fi nal deste prazo este item será novamente
objeto de deliberação. Quanto ao item (a) da Ordem do Dia, 8,32% dos
Debenturistas presentes consigna que votam em favor da suspensão da
deliberação por até 30 dias corridos, para que ao fi nal deste prazo o item
seja novamente objeto de deliberação em razão de (i) da apresentação
pela RDT de minuta preliminar do plano de recuperação judicial (“PRJ”),
que ainda sofrerá alterações até a data da efetiva votação em assem-
bleia de credores; e (ii) da suspensão dos prazos processuais deter-
minada pelo juiz da recuperação judicial e outras medidas restritivas
relacionadas à pandemia do Coronavirus. Encerramento, Lavratura e
Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assem-
bleia, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo, 09/06/2020. Assinaturas:
Monique Beatriz da Silva Lassarot – Presidente; João Marcos Cavichioli
Feiteiro – Secretário. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valo-
res Mobiliários. JUCESP – Certifi co o registro sob o nº 2.531/21-5 em
07/01/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em Recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE: 35.300.366.476
Ata da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures da 1ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da
Concessionária Rodovias do Tietê s.A. (Em Recuperação Judicial)
iniciada em Segunda Convocação em 02/03/2020, quando foi
suspensa para Reabertura que ocorreria em 30/03/2020, sendo
porém publicado seu Adiamento em decorrência do Covid-19,
para Reabertura em 29/04/2020, quando foi novamente publicado
seu Adiamento em Decorrência do Covid-19, para 11/05/2020,
sendo novamente publicado seu Adiamento para 21/05/2020,
quando foi novamente publicado seu Adiamento para realização
em 05/06/2020, quando foi Suspensa para nova realização em
09/06/2020, reaberta e Suspensa novamente para Realização em
18/06/2020, reaberta e Suspensa para realização em 03/07/2020.
Data, Hora e Local: Iniciada segunda convocação em 02/03/2020,
quando foi suspensa para reabertura que ocorreria em 30/03/2020,
sendo porém publicado seu adiamento em decorrência do Covid-19,
para reabertura em 29/04/2020, quando foi novamente publicado seu
adiamento em decorrência do Covid-19, para 11/05/2020, sendo nova-
mente publicado seu adiamento para 21/05/2020, quando foi novamente
publicado seu adiamento para realização em 05/06/2020, às 13:00 horas,
na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP,
conforme edital publicado nos dias 03, 04 e 05/06/2020 no DOE-SP e no
jornal Agora, quando foi suspensa para nova realização em 09/06/2020
às 13:00 horas, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar, Itaim Bibi,
São Paulo, SP, reaberta e suspensa novamente para nova realização em
18/06/2020 às 13:00 horas, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar,
Itaim Bibi, São Paulo, SP, reaberta e suspensa novamente para nova
realização em 03/07/2020 às 13:00 horas, na Avenida Cidade Jardim,
nº 803, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP. Convocação: A realização
da convocação da presente assembleia observou os termos do Artigo
conforme alterada (“Lei das SAs”), mediante sua publicação no DOE-
-SP e no jornal Agora, nos dias 21, 22 e 27/02/2020. Em decorrência do
COVID-19 a presente AGD teve seu adiamento para dia 29/04/2020,
mediante sua publicação no DOE-SP e no jornal Agora, nos dias 26,
27 e 28/03/2020. Posteriormente, ainda em decorrência do COVID-
19, a presente AGD teve seu novo adiamento para dia 11/05/2020,
mediante sua publicação no DOE-SP e no jornal Agora, nos dias 23, 24
e 25/04/2020. Mais uma vez, em decorrência do COVID-19, a presente
AGD teve seu novo adiamento para dia 21/05/2020, mediante sua
publicação no DOE-SP e no jornal Agora, 08, 09 e 12/05/2020. Sendo
por fi m, novamente publicado em decorrência do COVID-19, a pre-
sente AGD teve seu novo adiamento para dia 05/06/2020, mediante
sua publicação no DOE-SP, nos dias 19, 20 e 23/05/2020 e no jornal
Agora, nos dias 19, 20 e 21/05/2020. Presença: (i) Presente o titula-
res detentores de 41,59% das debêntures em circulação (“Debentu-
ristas”) emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da
1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública,
da Concessionária Rodovias do Tietê S.A., celebrado em 14/05/2013
(“Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” e “Escritura de Emissão” res-
pectivamente), (ii) presente o representante da Pentágono S.A. Distribui-
dora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fi duciário
da Emissão (“Agente Fiduciário”) e (iii) presente o representante do
assessor fi nanceiro. Mesa: Sra. Monique Beatriz da Silva Lassarot – Pre-
sidente; Sr. Victor Antenor Passos Attilio – Secretário. Ordem do Dia:
Deliberar sobre a seguinte ordem do dia (“Ordem do Dia”): (a) Aprova-
ção, ou não, dos termos e condições do Plano de Recuperação Judicial
a ser apresentado pela Emissora no prazo legal (versão inicial e pos-
teriores alterações/aditamentos) (“PLRJ”), no âmbito da Recuperação
Judicial da Emissora, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca
de Salto-SP, sob o nº 1005820-93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judi-
cial da Emissora”); (b) Em caso da apresentação do PLRJ ainda não ter
ocorrido até a data desta Assembleia Geral de Debenturistas, deliberar
pela suspensão ou não da deliberação do item (a) da Ordem do Dia, por
até 15 dias corridos; (c) Termos e condições do voto que será proferido
pelo Agente Fiduciário, como representante da comunhão dos Deben-
turistas, em sede da assembleia geral de credores no âmbito da Recu-
peração Judicial da Emissora (“AGC”), quando convocada; e (d) Outros
assuntos relacionados aos itens acima. Deliberações: Após esclareci-
mentos e discussões acerca das matérias apresentadas na Ordem do
Dia, as matérias foram deliberadas da seguinte forma: Quanto ao item
“a” da Ordem do Dia 100% dos Debenturistas presentes e votantes,
deliberaram por aprovar a Suspensão da deliberação por até 30 dias
corridos, sendo que no fi nal desse prazo esse item será novamente
objeto de deliberação, em data a ser escolhida pela maioria dos pre-
sentes na AGD, em razão da apresentação pela Emissora de minuta
preliminar do plano de recuperação judicial (“PLRJ”), que ainda
sofrerá alterações até a data da efetiva votação em assembleia de
credores. Não houve votos contrários nem de abstenção. Desta forma
fi ca certo desde já que de acordo com a deliberação da unanimi-
dade dos presentes, a reabertura da presente Assembleia ocorrerá
em 24/07/2020, no mesmo horário e local. Quanto ao item “b” da
Ordem do Dia, tendo em vista que foi apresentado minuta prelimi-
nar do PLRJ em 18/03/2020, o presente item da Ordem do Dia já
foi superado, sendo encerrado sem deliberação. Quanto ao item “c”
Ordem do Dia 100% dos Debenturistas presentes e votantes, deli-
beraram por aprovar a suspensão da deliberação por até 30 dias
corridos nos termos do item (a), para data escolhida pela maioria
presente na Assembleia, sendo que no fi nal desse prazo esse item
será novamente objeto de deliberação. Não houve votos contrários
nem de abstenção. Desta forma fi ca certo desde já que de acordo
com a deliberação da unanimidade dos presentes, a reabertura da
presente Assembleia ocorrerá em 24/07/2020, no mesmo horário e
local. Quanto ao item “d” da Ordem do Dia 100% dos Debenturis-
tas presentes e votantes, deliberaram por aprovar a suspensão da
deliberação por até 30 dias corridos nos termos do item (a), para
data escolhida pela maioria presente na Assembleia, sendo que
no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de delibera-
ção. Não houve votos contrários nem de abstenção. Desta forma fi ca
certo desde já que de acordo com a deliberação da unanimidade
dos presentes, a reabertura da presente Assembleia ocorrerá em
24/07/2020, no mesmo horário e local. Quanto à presença de novos
Debenturistas na reabertura da presente Assembleia, nenhum dos
presentes se opôs a participação de novos debenturistas na rea-
bertura. Os Debenturistas que assinam a lista de presença anexa à
presente AGD, declaram ser titulares das debêntures da Emissão,
na presente data, bem como se enquadrar no conceito de “debêntu-
res em circulação” previsto na cláusula 7.8 da Escritura de Emissão.
Este Agente Fiduciário informa que a lista de presenças foi feita com
base na posição de investidores referente ao dia 30/06/2020 enviada
pela B3. Consignações: Quanto ao item (a) da Ordem do Dia, 4,69%
das Debêntures em circulação consigna em ata que a suspensão da
deliberação por até 30 dias corridos, sendo que no fi nal deste prazo esse
item será novamente objeto de deliberação, em razão (i) da apresenta-
ção pela RDT de minuta preliminar do Plano de Recuperação Judicial
(“PRJ”), que ainda sofrerá alterações até a data da efetiva votação de
Assembleia de Credores; e (ii) da suspensão dos prazos processuais
determinada pelo Juiz da Recuperação Judicial e outras medidas restri-
tivas relacionadas a pandemia do Coronavírus. Encerramento, Lavra-
tura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo, 03/07/2020. Assi-
naturas: Monique Beatriz da Silva Lassarot – Presidente; Victor Antenor
Passos Attilio – Secretário. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários. JUCESP – Certifi co o registro sob o nº 2.025/21-8
em 07/01/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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sábado, 13 de fevereiro de 2021 às 01:28:34
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