ATA - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 07 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 7 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (3) – 9
MOBILIDADE PARTICIPAÇÕES
E CONCESSÕES S.A.
CNPJ 29.206.359/0001-00 - NIRE 35.300.511.026 - Companhia Fechada
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 22.10.2020
1. Data, Hora e Local: 22.10.2020, às 08h30, na sede da Mobilidade Par-
ticipações e Concessões S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Che-
did Jafet, nº 222, Bloco B, 4º andar, sala 3, Vila Olímpia, 04551-065, São
Paulo/SP. 2. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Waldo Edwin Pé-
rez Leskovar e Secretário: Marcio Yassuhiro Iha. 4. Ordem do Dia: Deli-
berar sobre a reeleição dos membros da Diretoria Executiva da Compa-
nhia. 5. Deliberações: Os Senhores Conselheiros, após debates e dis-
cussões, por unanimidade dos votos e sem quaisquer restrições, confor-
me atribuição prevista na alínea (a) do artigo 17 do Estatuto Social da
Companhia, deliberaram aprovar a reeleição dos seguintes membros da
Diretoria Executiva da Companhia, os Senhores: (1) Luis Augusto Va-
lença de Oliveira, brasileiro, casado, analista de sistemas, RG nº
02.228.228-99 SSP/BA, CPF/MF nº 254.751.935-68, ao cargo de Diretor
Presidente; e (2) Igor de Castro Camillo, brasileiro, casado sob o regi-
me da comunhão parcial de bens, contador, RG nº 11625227-1 IFP/RJ,
CPF/MF nº 090.464.367-05, ao cargo de Diretor sem designação especí-
fi ca; ambos com endereço profi ssional na Avenida Chedid Jafet, nº 222,
Bloco B, 4º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, para o mandato de 02
anos, ou seja, até a primeira Reunião do Conselho de Administração que
vier a se realizar após a AGO de 2022, devendo os mesmos permanece-
rem em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Os Dire-
tores ora eleitos aceitam sua nomeação, declarando neste ato terem co-
nhecimento do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), e alterações poste-
riores e consequentemente, não estarem incurso em quaisquer dos cri-
mes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercan-
tis, conforme Termos de Posse e Declarações de Desimpedimento a se-
rem arquivados na sede da Companhia. 6. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente
ata, que, após lida e aprovada, é assinada por todos os presentes, sen-
do que a certidão desta ata será assinada digitalmente, MP 2.200-
2/2001. São Paulo/SP, 22.10.2020. Assinaturas: Waldo Edwin Pérez
Leskovar, Presidente da Mesa e, Marcio Yassuhiro Iha, Secretário. Con-
selheiros: (1) Marco Antonio Souza Cauduro; (2) Waldo Edwin Pérez
Leskovar; e (3) Marcio Yassuhiro Iha. Certifi co que a presente é cópia fi el
do original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho
de Administração. Waldo Edwin Pérez Leskovar - Presidente da Mesa -
Assinado com certifi cado digital ICP Brasil, Marcio Yassuhiro Iha - Secre-
tário - Assinado com certifi cado digital ICP Brasil. JUCESP nº 489.206/20-
7 em 18.11.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Emparsanco S.A.
Em Recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 56.473.317/0001-08 – NIRE 35.300.112.679
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05/10/2020
Data, Horário e Local: 05/10/2020, às 11h00, reuniram-se os acionistas
na sede social, na Avenida Tiradentes, nº 3.207, São Bernardo do Campo-
-SP. Convocação, Publicação e Presença: Dispensada a convocação,
em vista da presença de acionistas representantes de 100% do capital
social. Mesa: Ricardo Furlan Rodrigues – Presidente; Luiz Carlos Furlan
–
Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a reeleição, para um man-
dato de 3 anos, contados a partir de 03/01/2021, para o cargo de Diretor
Técnico, o Sr. Alexandre Reinaldo Gaddini da Silva, RG nº 4.352.455-2
SSP/SP, CPF/MF nº 654.725.278-72, e para o cargo Diretor Presidente,
o Sr. Ricardo Furlan Rodrigues, RG nº 6.019.205-7 SSP/SP, CPF/MF nº
279.000.888-49, os quais aceitam as nomeações e assinam os respec-
tivos Termos de Posse, declarando estarem livres e desimpedidos para
ocupar os respectivos cargos, conforme de Termos de Posses em anexo.
Deliberações: (i) Reeleição e Nomeação de Diretor Presidente. A acio-
nista nomeia para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia o
Sr. Ricardo Furlan Rodrigues, acima qualifi cado, devendo permanecer
no cargo até 03.01.2024, o qual toma posse do cargo neste ato, mediante
assinatura do termo de posse, que integra esta ata como documento
anexo – Anexo (i); (ii) Declaração de desimpedimento. O Sr. Ricardo Fur-
lan Rodrigues, declara, neste ato, sob as penas da lei, que não está impe-
dido por lei de exercer o cargo de Diretor Presidente da Companhia, nem
foi condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos, tampouco foi condenado por crime falimentar, de pre-
varicação, peita ou suborno, concussão, peculato, nem contra a econo-
mia popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade. (iii) Reeleição e Nomeação de
Diretor Técnico. A acionista nomeia para ocupar o cargo de Diretor Téc-
nico da Companhia o Sr. Alexandre Reinaldo Gaddini da Silva, acima
qualifi cado, devendo permanecer no cargo até 03.01.2024, o qual toma
posse do cargo neste ato, mediante assinatura do termo de posse, que
integra esta ata como documento anexo – Anexo (ii); (iv) Declaração de
desimpedimento. O Sr. Alexandre Reinaldo Gaddini da Silva, declara,
neste ato, sob as penas da lei, que não está impedido por lei de exercer o
cargo de Diretor Técnico da Companhia, nem foi condenado a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, tampouco
foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, nem contra a economia popular, contra o sistema
fi nanceiro nacional, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada
a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. São Bernardo do Campo,
05/10/2020. Acionistas: Ricardo Furlan Rodrigues e RFR Incorporações
Ltda. Mesa: Ricardo Furlan Rodrigues – Presidente; Luiz Carlos Furlan –
Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 552.203/20-8 em 30/12/2020.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Sofi sa S.A.
Crédito, Financiamento e Investimento
CNPJ/MF: 08.257.293/0001-07 - NIRE: 35.300.332.318
Ata da Assembleia Geral Ordinária em 20.07.2020
Data, hora, local: 20.07.2020, 14hs, na sede social da Sofi sa S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento (“Companhia”), São Paulo/SP, Alameda
Santos, 1.496, Jardim Paulista, CEP 01418-100. Convocação e Presen-
ça: Dispensada a convocação nos termos do § 4º, artigo 124, Lei 6.404/76,
face a presença de acionistas representando a totalidade do capital votan-
te. Mesa: Alexandre Burmaian - Presidente; Sílvia Scorsato - Secretária.
Publicações: Os documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/1976
foram publicados no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal O
Estado de São Paulo em 14.02.2020. Ordem do Dia: 1. Tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nancei-
ras, relativas ao exercício encerrado em 31.12.2019; 2. Destinar os lucros
do exercício; 3. Fixar a remuneração da Diretoria; 4. Eleição da Diretoria.
Deliberações tomadas por unanimidade de votos dos presentes: Dan-
do início aos trabalhos, o Presidente da Mesa esclareceu que a Ata da As-
sembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo
apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculdade pre-
tração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exer-
cício social fi ndo em 31.12.2019, devidamente auditadas pela Deloitte Tou-
che Tohmatsu Limited Auditores Independentes CRC 2 SP 011.609/O-8 e
publicadas no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e O Estado de São
Paulo em 14.02.2020. 2. Aprovada a destinação dos lucros acumulados no
exercício social fi ndo em 31.12.2019, no montante total de R$ 6.780,89,
sendo: (i) Reserva Legal: R$ 339,04; e (ii) Reserva Estatutária: R$
6.441,85. 3. A remuneração dos Diretores foi fi xada, individualmente, em
até R$ 5.000,00 mensais. 4. Reeleitos os seguintes diretores: (i) Diretor
Presidente: Alexandre Burmaian, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 11.552.930/SSP/SP, CPF/MF 148.785.288-69; (ii) Diretora
sem designação especial: Sílvia Scorsato, brasileira, casada, advoga-
da, RG 22.700.366-4/SSP/SP, CPF/MF 252.413.478-44, ambos com ende-
reço comercial São Paulo/SP, na Alameda Santos nº 149. Permanecem va-
gos os demais cargos da Diretoria. Não foi reeleito o Sr. André Jafferian
Neto, brasileiro, casado, engenheiro, RG 9.041.200/SSP/SP, CPF/MF
066.245.978-44. O prazo de mandato dos eleitos será até a Assembleia
Geral Ordinária do ano de 2022, observado o artigo 8º, caput, e o Parágra-
fo Único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia. Os Senhores Dire-
tores declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer
a administração da Companhia por lei especial, em virtude de condena-
ção criminal ou por se encontrar sob os efeitos de pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou por crime falimen-
tar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra relações de consumo, fé pública ou a
propriedade e declara, ainda, que preenchem as condições constantes
do artigo 2º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2.08.2012,
do Conselho Monetário Nacional, editada pelo Banco Central do Brasil. A
posse e investidura nos cargos dar-se-ão por meio de assinaturas do
“Termo de Posse” e após a aprovação deste ato pelo Banco Central do
Brasil. A efi cácia das deliberações está condicionada a homologação do
presente ato pelo Banco Central do Brasil. Encerramento, Lavratura e
Leitura da Ata: Nada mais a deliberar, o Presidente da Mesa deu por en-
cerrados e concluídos os trabalhos. Em seguida, suspendeu a sessão
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão,
foi esta ata lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Certifi ca-
mos, ainda, que a presente é cópia fi el da ata lavrada no Livro de Regis-
tro de Atas de Assembleias Gerais da Sociedade, fi cando autorizada a
sua publicação. São Paulo, 20.07.2020. Alexandre Burmaian - Presiden-
te; Sílvia Scorsato - Secretária; Banco Sofi sa S.A. - Alexandre Bur-
maian - Sílvia Scorsato. JUCESP nº 545.018/20-1 em 28.12.2020. Gise-
la Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
Em Recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/08/2020
1. Data, Local e Horário: Realizada em 28/08/2020, às 11h00 horas, na
sede social da Companhia, localizada na Rodovia Comendador Mario
Dedini, km 108+600, Salto-SP. 2. Convocação e Presença: Dispensa-
das as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da
Lei 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada, em razão da presença dos
acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
quais sejam, AB Concessões S.A. e Lineas International Holding B.V.
(atual denominação de Ascendi International Holding B.V.). 3. Mesa: Os
trabalhos foram presididos pelo Sr. Tiago de Brito Ribeiro Alves Caseiro e
secretariados pelo Sr. Carlos Eduardo Franco Fernandes. O Sr. Tiago de
Brito Ribeiro Alves Caseiro participou da reunião por videoconferência.
4. Ordem do Dia: Deliberar, no âmbito da 1ª emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em
série única da Companhia (“Emissão”), acerca da: (a) prorrogação do
prazo para o pagamento de honorários e todas as despesas descritas na
“Proposta para Assessoria Financeira e Jurídica” celebrada pela Starbo-
ard Restructuring Partners Consultoria em Negócios Ltda. (“Starboard”),
pelo Felsberg e Pedretti Advogados e Consultores Legais (“Felsberg”
e, em conjunto com Starboard, “Assessores”) e pela Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), na
qualidade de representante dos titulares de debêntures da Emissão
(“Debenturistas” e “Proposta de Assessoria Conjunta”, respectiva-
mente), bem como a ratifi cação de eventuais pagamentos que tenham
sido realizados até esta data; e (b) autorização expressa para que os
Conselheiros da Companhia pratiquem todos os atos, ratifi quem os atos
já praticados, celebrem todos os documentos, inclusive eventuais adita-
mentos necessários à Proposta de Assessoria Conjunta, e enviem aceite
formal, através de envio de carta ao Agente Fiduciário. 5. Deliberações:
Depois de discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os acio-
nistas deliberaram: (a) aprovar a prorrogação até 31/03/2021, para
pagamento de honorários e todas as despesas descritas na Proposta de
Assessoria Conjunta, bem como a ratifi car eventuais pagamentos que
tenham sido realizados até esta data, observado nos termos do refe-
rido documento que os valores pagos a título de honorários serão limi-
tados a R$9.300.000,00, líquidos de tributos, conforme indicado abaixo.
Após o fi m deste prazo, caso os serviços prestados pelos Assessores
não tenham sido fi nalizados e haja necessidade de continuação dos
serviços prestados pelos Assessores a Companhia deverá reavaliar a
continuidade de tais pagamentos. Todos os pagamentos de honorários
resultantes da Proposta de Assessoria Conjunta serão feitos líquidos de
deduções e retenções fi scais de qualquer natureza, incluindo quaisquer
tributos que porventura venham a incidir sobre os serviços, bem como
quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa
forma, todos os pagamentos relativos aos honorários serão acrescidos
dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza
– ISS, à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS e à
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de
forma que os Assessores recebam a remuneração como se tais tributos
não fossem incidentes (gross-up). (b) aprovar a delegação aos Conse-
lheiros da Companhia de poderes para praticar todos os atos ou ratifi car
os atos já praticados, tomar todas as providências e adotar todas as
medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das
deliberações acima, fi cando ainda expressamente autorizada a cele-
brar todos os documentos, inclusive eventuais aditamentos necessários
à Proposta de Assessoria Conjunta, e enviar o aceite formal, através
de envio de carta ao Agente Fiduciário, podendo praticar todos os atos
necessários para a sua perfeita efi cácia. 5.2. Encerramento: Posta a
palavra à disposição dos interessados, que dela não fi zeram uso e nada
mais havendo a tratar, a assembleia foi suspensa para lavratura desta ata
que, lida, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presi-
dente: Tiago de Brito Ribeiro Alves Caseiro; Secretário: Carlos Eduardo
Franco Fernandes. Acionistas: AB Concessões S.A. e Lineas Internatio-
nal Holding B.V. (atual denominação de Ascendi International Holding
B.V.). Salto, 28/08/2020. JUCESP – Registrado sob o nº 550.068/20-0 em
28/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
C
ompanhia de Locação das Am
é
ricas
CNPJ/ME nº 10.215.988/0001-60 / NIRE 35.300.359.569
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30 de Novembro de 2020
Data, Hora e Local: Realizada aos 30.11.2020, às 17hs, na
sede da Com-
panhia de Locação das Américas (“Companhia”), localizada na Alameda
Santos, nº 438, 7º
andar, Bairro Cerqueira César, na Cidade de São Paulo/
SP, CEP 01418-000. Presença, Quórum e Convocação: Dispensada a
convocação, nos termos do §3º do artigo 16 do Estatuto Social da Compa-
nhia, por estar presente a totalidade dos membros do
Conselho de Adminis-
tração da Companhia. Mesa: Tendo em vista a participação do Sr. Eduardo
Luiz Wurzmann por videoconferência, foi
designado como presidente da
mesa, nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o
conse-
lheiro Luis Fernando Memória Porto (“Presidente”), tendo sido a reunião
secretariada pela Sra.
Tagiane Gomide Guimarães (“Secretária”), conforme
indicação do Presidente. Deliberações: Após apreciarem a ordem do dia,
os membros do Conselho de Administração
da Companhia, por unanimida-
de de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: Aprovar a modificação
de todos os Programas, para a inserção, em cada um deles, de Cláusula
com o seguinte teor: “O Conselho de Administração poderá conferir trata-
mento diferenciado e especial a cada
Beneficiário a despeito de circunstân-
cias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de
igualdade ou ana-
logia que se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões
consideradas aplicáveis apenas a determinado Beneficiário a outros. O
Conselho de
Administração também poderá outorgar a qualquer Beneficiá-
rio condições, benefícios ou
decisões distintas daquelas previstos neste
Programa (independentemente de aditamento a este
Programa e/ou à mi-
nuta de contrato anexa a este Programa), desde que as regras estabeleci-
das
no Plano sejam observadas. Em circunstâncias especiais, durante a
vigência de qualquer direito
no âmbito deste Programa, o Conselho de Ad-
ministração poderá ainda modificar condições,
benefícios ou decisões já
outorgados a um Beneficiário, desde que os direitos já outorgados ao
Bene-
ficiário e os princípios básicos do Plano não sejam adversamente afetados.
Referidas
circunstâncias excepcionais não representarão um precedente
que possa ser invocado por outro
Beneficiário ou Beneficiário selecionado
pelo Conselho de Administração, nem por qualquer
participante ou benefici-
ário, potencial ou efetivo, sujeito a qualquer opção de compra de ações,
contrato de compra e venda de ações, ou plano de incentivo atrelado a
ações da Companhia.” Em virtude da deliberação tomada no item 5.1 acima,
aprovar a consolidação da redação dos
Programas, na forma dos Anexos A,
B, C, D e E constantes da presente ata. Autorizar a Diretoria a celebrar adi-
tamentos aos seguintes contratos de opção de compra de
ações e contratos
de adesão, firmados com determinados beneficiários dos Programas da
Companhia,
para alterar as condições e consequências do desligamento
desses beneficiários para possibilitar a
antecipação do exercício de seus
direitos em caso de desligamento sem justa causa por iniciativa da
Compa-
nhia: (i) Contratos de Adesão ao 2º Programa de Matching, firmados com o
Head de RAC e o
Chief Financial Officer em 21.03.2019; (ii) Contratos de
A
desão ao 3º Programa de Matching,
firmado com Head de Frotas e Proje-
tos, Head de RAC e o Chief Financial Officer em 12.06.2020; (iii) Contratos
de Opção de Compra de Ações firmados com Chief Financial Officer no
âmbito do
3º Programa de Opção, em 08.03.2017, 05.07.2017 e 02.04.2018;
(iv)
Contrato de Opção de Compra de Ações, firmado com Head de RAC, no
âmbito do 5º Programa de Opção, em 08.03.2018; e (v) Contrato de Adesão
ao 1° Programa de Ações Restritas, firmado
com Head de Frotas e Projetos
em 17.10.2019; todos arquivados na sede da sociedade. Aprovar o 4º Pro-
grama de Matching e o 5º Programa de Matching, na forma de seus regula-
mentos,
constantes dos Anexos F e G da presente ata. Aprovar (i) a outorga
de ações no âmbito do 1º Programa de Ações Restritas a determinados
beneficiários; (ii) a outorga de ações no âmbito do 4º Programa de Matchin
g
e 5º Programa de Matching
a determinados beneficiários; e (iii) autorizar à
Diretoria para a formalização dos contratos a serem
celebrados com os be-
neficiários eleitos para outorga de ações. Aprovar os termos e condições da
participação dos colaboradores nos lucros e resultados da
Companhia refe-
rentes ao exercício social a ser encerrado em 31.12.2021, na forma do
“Pro-
grama de Participação nos Resultados - PPR/2021”, que ficará arquivado
na sede social e no escritório
da administração central da Companhia, em
linha com o disposto na Lei nº 10.101/2000, conforme
alterada; Aprovar o
orçamento anual de 2021 da Companhia; Aprovar a contratação da Deloitte
Touche Tohmatsu Limited, inscrita no CNPJ 49.928.567/0006-
26, com en-
dereço na Rua Antônio de Albuquerque, nº 330, 12º andar, Belo Horizonte/
MG, Brasil, CEP
30112-011, em substituição à PricewaterhouseCoopers
A
uditores Independentes, inscrita no CNPJ
61.562.112/0005-54, com ende-
reço na Rua dos Inconfidentes, nº 911, 18º andar, Belo Horizonte/MG,
Bra-
sil, CEP 30140-120 para realizar a prestação de serviços profissionais de
A
uditoria Externa das
demonstrações financeiras individuais / individuais e
consolidadas e Revisões trimestrais - ITR da
Companhia. Encerramento:
Nada mais.
Presidente: Luis Fernando Memória Porto. Secretária: Tagia-
ne Gomide Guimarães. Conselheiros: Sérgio
Augusto Guerra de Resen-
de, Luis Fernando Memória Porto, Lee R. Kaplan, Dirley Pingnatti Ricci,
Jayme
Nicolato Correa e Eduardo Luiz Wurzmann. Confere com o docu-
mento original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do
Conse-
lho de Administração arquivado na sede da Companhia. Luis Fernando
Memória Porto -
Presidente,
Tagiane Gomide Guimarães - Secretária.
Companhia de Locação das Américas
CNPJ/ME: 10.215.988/0001-60 / NIRE: 3530035956-9
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 14 de Dezembro de 2020
A
os 14/12/2020, às 14hs, na sede social da Companhia de Locação das
A
méricas (“Companhia”), situada na Alameda Santos, nº 438, 7º andar, bair-
ro Cerqueira César, São Paulo/SP, CEP 01418-000. Convocação, Presen-
ça e Quórum: Convocação regularmente realizada por meio de edital de
convocação publicado: (i) no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias
27 e 28/11/2020 e dia 01/12/2020 nas páginas 2, 5 e 4, respectivamente; e
(ii) no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 27 e
28/11/2020 e dia 01/12/2020 nas páginas 3, 16 e 14, respectivamente.
Presentes acionistas representando 51,37% (cinquenta e um inteiros e trin-
ta e sete décimos por cento) do capital social com direito a voto da Compa-
nhia, de acordo com as assinaturas constantes do Livro de Presença de
A
cionistas. Deliberações: Antes de dar início aos trabalhos, o Presidente
esclareceu que o quórum de instalação da presente Assembleia seria sufi-
ciente somente para a deliberação sobre as matérias que correspondem
aos itens 4.1 a 4.5 da Ordem do Dia, visto que os itens 4.6 e 4.7 requerem
quórum de instalação de 2/3 (dois terços) do capital social, o qual não foi
atingido até o início dos trabalhos desta Assembleia. Diante disso, as maté-
rias constantes dos itens 4.6 e 4.7 da Ordem do Dia serão discutidas e deli-
beradas em AGE a se realizar, em 2ª convocação, em 23/12/2020, às 09h.
Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a presen-
te ata será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicada com
a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo
130, §§1º e 2º da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades po
r
A
ções”), sendo propostas e aprovadas a dispensa da leitura (i) do Laudo de
A
valiação e do Protocolo; e (ii) do Edital de Convocação. Foram registrados
votos em consonância com o disposto no acordo de acionistas arquivado na
sede da Companhia. Após os esclarecimentos, seguiram-se as delibera-
ções, conforme registrado abaixo: 5.1. Aprovar, por unanimidade de votos
proferidos, tendo sido registrados 259.698.938 (duzentos e cinquenta e
nove milhões, seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e trinta e oito)
votos a favor, 0 (zero) votos contra e 0 (zero) abstenções, o Protocolo, na
forma do Anexo I à presente ata, o qual prevê a incorporação da Unidas Agro
pela Companhia. O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da
Incorporação, as suas justificativas e o critério de avaliação do acervo a se
r
absorvidos pela Companhia. Conforme esclarecido e constante do Protoco-
lo: (i) a Incorporação não acarretará aumento de capital da Companhia,
dado que a totalidade do patrimônio da Unidas Agro já está refletido em seu
patrimônio consolidado; (ii) não haverá relação de substituição de participa-
ções societárias dos não controladores da Unidas Agro por ações da Com-
panhia, tendo em vista que esta é a única sócia da Unidas Agro; (iii) os
efeitos da Incorporação ficam condicionados à finalização dos procedimen-
tos operacionais relacionados à transferência das operações da Unidas
A
gro para a Companhia, a serem concluídos em 01/01/2021. Fica consigna-
do ainda que, considerando que a Companhia é titular de 100% (cem po
r
cento) das quotas representativas do capital social da Unidas Agro, e con-
forme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas for-
muladas em operações societárias semelhantes, não se aplica ao presente
caso o disposto no artigo 264 da Lei das S.A., bem como nos artigos 6º e 7º
da Instrução CVM nº 565, de 15/06/2015. 5.2. Ratificar, por unanimidade de
votos proferidos, tendo sido registrados 259.698.938 (duzentos e cinquenta
e nove milhões, seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e trinta e oito)
votos a favor, 0 (zero) votos contra e 0 (zero) abstenções, a contratação da
Empresa Avaliadora, conforme qualificada no item 4.2 da ordem do dia aci-
ma, para elaborar o Laudo de Avaliação. 5.3. Aprovar, por unanimidade de
votos proferidos, tendo sido registrados 259.698.938 (duzentos e cinquenta
e nove milhões, seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e trinta e oito)
votos a favor, 0 (zero) votos contra e 0 (zero) abstenções, o Laudo de Ava-
liação, elaborado com base no valor contábil da Unidas Agro, na forma do
A
nexo II à presente ata. 5.4. Aprovar, por unanimidade de votos proferidos,
tendo sido registrados 259.698.938 (duzentos e cinquenta e nove milhões,
seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e trinta e oito) votos a favor, 0
(zero) votos contra e 0 (zero) abstenções, em razão da aprovação dos ter-
mos e condições do Protocolo e dos demais itens da ordem do dia, bem
como dos esclarecimentos efetuados a respeito da reestruturação societá-
ria pretendida, a realização da Incorporação, autorizando e ratificando a
prática de todos os atos necessários para a sua implementação. Com a In-
corporação, a Companhia assume todos os ativos e passivos da Unidas
A
gro, que será extinta, sucedendo-a em todos os direitos e obrigações. Os
administradores da Companhia estão expressamente autorizados a proce-
der a todos os atos necessários à baixa e extinção da Unidas Agro. 5.5.
A
provar, por unanimidade de votos proferidos, tendo sido registrados
259.698.938 (duzentos e cinquenta e nove milhões, seiscentos e noventa e
oito mil, novecentos e trinta e oito) votos a favor, 0 (zero) votos contra e 0
(zero) abstenções, nos termos do Artigo 31, alínea “e” do Estatuto Social da
Companhia a celebração pela Companhia (como interveniente-anuente) e
pela sua subsidiária Agile (como compradora), do Instrumento Particular de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com os atuais sócios da Iter,
por meio do qual as partes acordam os principais termos e condições da
A
quisição Iter. Em contrapartida à aquisição das ações da Iter, a Agile paga-
rá o valor total de R$36.500.000,00 (trinta e seis milhões e quinhentos mil
reais), sendo R$13.750.000,00 (treze milhões, setecentos e cinquenta mil
reais) em espécie e 1.180.592 (um milhão, cento e oitenta mil, quinhentas e
noventa e duas) ações de emissão da Companhia. Publicação: Aprovada
a publicação da ata com omissão das assinaturas (artigo 130, § 2º,
Lei 6.404/1976 e o Artigo 21-V, §1º e §2º da ICVM 481). Encerramento:
Nada mais. Presidente: Carlos Horácio Sarquis. Secretária: Tagiane Gomi-
de Guimarães.
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quinta-feira, 7 de janeiro de 2021 às 00:11:01.
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