ATA - Concil Inteligéncia em Conciliaçâo S.A
| Data de publicação | 08 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Data, Horário e Local: Em 12 de agosto de 2021, às 16:00 horas, na sede social da Concil Inteligência em Con-
ciliação S.A. (a “Companhia”), localizada na Avenida Paulista, nº 1.159, conjuntos 603, 604, 605 e 606, Bela Vis-
ta, CEP 01311-921, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Dispensadas as for-
malidades em decorrência da presença da única acionista representando a totalidade do capital social, em con-
formidade com o artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de setembro de 1976 (“Lei das S.A.”), conforme altera-
da. Mesa: Sr. Artur Gaulke Schunck, Presidente; e Sr. Renato Bertozzo Duarte, Secretário. Ordem do Dia: delibe-
rar sobre a (i) renúncia e nomeação dos membros da Diretoria da Companhia; (ii) conversão das ações preferen-
ciais classes “a” e “b” em ações ordinárias; (iii) exclusão do Conselho de Administração; e (iv) reformulação e con-
solidação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: A acionista titular da totalidade das ações represen-
tativas do capital social da Companhia, decidiu, sem quaisquer restrições: 1. Aprovar a lavratura da presente ata
na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas. 2. Consig-
nar e aceitar a renúncia do (i) Sr. Antônio José Fatichi, brasileiro, casado, bacharel em química, portador da Cé-
dula de Identidade RG nº 16.619.409-8 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 079.691.618-71, residente e do-
miciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dona Veridiana, nº 547, apartamento 1.106,
CEP 01238-010, ao cargo de Diretor Presidente da Companhia; e (ii) Sr. Leonardo Campelo Junior, brasileiro, ca-
sado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.880.797 SSP/MG e inscrito no CPF/
ME sob o nº 920.160.226-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José
Ramon Urtiza, nº 181, apartamento 123B, CEP 05717-270, ao cargo de Diretor sem designação específi ca da
Companhia, conforme cartas de renúncia que integram o Anexo I ao presente instrumento, sendo dele partes in-
tegrante. 3. Aprovar a eleição do (i) Sr. Artur Gaulke Schunck, brasileiro, em união estável, administrador de em-
presas, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.585.864-37 SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob nº 810.895.970-
53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profi ssional na Aveni-
da Brigadeiro Faria Lima, nº 1.384, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, ao cargo de Diretor sem designação es-
pecífi ca da Companhia; e (ii) Sr. Ricardo Dutra da Silva, brasileiro, em união estável, engenheiro de produção,
portador da Cédula de Identidade RG nº 22.281.121-3 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob nº 194.681.388-52, resi-
dente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profi ssional na Avenida Briga-
deiro Faria Lima, nº 1.384, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, ao cargo de Diretor sem designação específi ca
da Companhia. Os Diretores ora eleitos tomarão posse a partir da presente data e exercerão seus mandatos até
a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que apreciará as contas do exercício de 2022, a rea-
lizar-se em 2023, ou até que sejam substituídos, sendo permitida a sua reeleição. A acionista declara que obte-
ve dos Diretores, em cumprimento às exigências legais estabelecidas nos Artigos 146 e 147 da Lei das S.A., con-
forme alterada, a declaração de que cada um não está impedido de exercer a administração da Companhia: (a)
por lei especial; (b) em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela; (c) em virtude de
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou (d) por crime falimentar, de prevari-
cação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema fi nanceiro nacio-
nal, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
4. Os Srs. Artur Gaulke Schunck e Ricardo Dutra da Silva assinam, neste ato, os respectivos Termos de Posse,
que integram o Anexo II ao presente instrumento, sendo dele partes integrantes. Além disso, os Srs. Artur Gaul-
ke Schunck e Ricardo Dutra da Silva assinam, neste ato, os respectivos Termos de Posse no Livro de Atas da Di-
retoria da Companhia, arquivado na sede da Companhia, em conformidade com o Artigo 149 da Lei das S.A.,
conforme alterada. 5. Não fi xar a remuneração aos Diretores acima eleitos, tendo em vista suas renúncias a tal
benefício. 6. Aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais classes “a” e “b”, de emissão da Compa-
nhia, em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial existente. Fica dis-
pensado o previsto no parágrafo 4º do Artigo 136 da Lei das S.A., tendo em vista a aprovação da conversão das
ações preferenciais em ações ordinárias por 100% (cem por cento) do capital social da Companhia. 7. Em con-
sequência da deliberação acima, o Artigo 4º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 4º. O capital social é de R$ 1.536.511,62 (um milhão, quinhentos e trinta e seis mil, quinhentos e onze
reais e sessenta e dois centavos), totalmente subscrito e parcialmente integralizado, em moeda corrente nacio-
nal, dividido em 330.422 (trezentas e trinta mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas
e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro. As ações emitidas pela Companhia são indivisíveis em relação a esta.
Parágrafo Segundo. Os acionistas terão direito de preferência proporcional à sua respectiva participação no ca-
pital social na subscrição de novas ações e de valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações, a
serem emitidos pela Companhia, na mesma proporção de suas respectivas participações no capital social e nos
termos da lei. Parágrafo Terceiro. Cada ação ordinária da Companhia conferirá ao seu titular direito a 1 (um) voto
nas deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral.” 8. Tendo em vista que o Conselho de Administração
da Companhia nunca foi instalado, aprovar a exclusão do Capítulo que trata sobre o Conselho de Administração,
bem como a exclusão de qualquer menção a referido órgão do Estatuto Social. 9. Aprovar a reformulação inte-
gral e consolidação do Estatuto Social, que passará a vigorar, na íntegra, com a nova redação constante do Ane-
xo III desta ata. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo neces-
sário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e as-
sinada. Acionista Presente: Pagseguro Internet S.A., detentora de 100% (cem por cento) do capital social da
Companhia. Certifi co que o presente é extrato da ata original lavrada em Livro Próprio. São Paulo, 12 de agosto
de 2021. Artur Gaulke Schunck - Presidente; Renato Bertozzo Duarte - Secretário. Acionista: Pagseguro Internet
S.A. JUCESP nº 455.308/21-4, em 22/09/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Estatuto Social da Concil Inteligência em Conciliação S.A.. Capítulo I - Denominação, Lei Aplicável, Sede, Foro,
Objeto e Duração: Artigo 1º. A Concil Inteligência em Conciliação S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima,
com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais apli-
cáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e demais le-
gislação aplicável. Parágrafo Único. A Companhia poderá usar comercialmente o nome fantasia “Concil”. Artigo 2º.
A Companhia tem sede e foro na Avenida Paulista, nº 1.159, conjuntos 603, 604, 605 e 606, Bela Vista, CEP
01311-921, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo abrir, transferir e/ou encerrar fi liais, escritó-
rios, sucursais, agências, estabelecimentos e representações em qualquer localidade do país ou do exterior me-
diante deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a prestação de serviços profi ssio-
nais de tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação, serviços de hospedagem na internet, suporte
técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, licenciamento e cessão de direito de uso de
programas de computação. Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo 4º. O capital social é de R$ 1.536.511,62
(um milhão, quinhentos e trinta e seis mil, quinhentos e onze reais e sessenta e dois centavos), totalmente subs-
crito e parcialmente integralizado, em moeda corrente nacional, dividido em 330.422 (trezentas e trinta mil, qua-
trocentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro. As ações
emitidas pela Companhia são indivisíveis em relação a esta. Parágrafo Segundo. Os acionistas terão direito de
preferência proporcional à sua respectiva participação no capital social na subscrição de novas ações e de valo-
res mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações, a serem emitidos pela Companhia, na mesma propor-
ção de suas respectivas participações no capital social e nos termos da lei. Parágrafo Terceiro. Cada ação ordiná-
Concil Inteligência em Conciliação S.A.
NIRE 35.300.465.091 CNPJ/ME nº 72.697.600/0001-61
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 12 de Agosto de 2021.
ria da Companhia conferirá ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberações a serem tomadas em Assembleia
Geral. Capítulo III - Administração da Companhia: Artigo 5º. A Companhia será administrada por uma Diretoria
composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, acionistas ou não, todos residentes no País,
eleitos pela Assembleia Geral, sendo todos Diretores sem designação específi ca, com prazo de mandato unifi ca-
do de 2 (dois) anos, considerando-se um ano o período compreendido entre duas assembleias gerais ordinárias.
Parágrafo Primeiro. A Diretoria é o órgão executivo e de representação da Companhia, cabendo-lhe assegurar o
funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fi ns sociais. Pará-
grafo Segundo. Os Diretores são investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro cor-
respondente e permanecem no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos, podendo se
r
reeleitos. Parágrafo Terceiro. No caso de ausência ou incapacidade temporária ou permanente, renúncia ou fale-
cimento de qualquer Diretor, este deverá ser substituído por substituto designado pela Assembleia Geral que vier
a ser realizada, devendo o Diretor substituto, completar o mandato do Diretor substituído. Artigo 6º. Caberá aos
Diretores a prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, para tanto dispondo eles, dentre
outros poderes, dos necessários para a representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamen-
te, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais. Parágrafo Primeiro. A Companhia se obriga-
rá perante terceiros (incluindo sua representação em Juízo, ativa e passivamente, bem como assinatura de títu-
los, contratos ou documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da Companhia) mediante assina-
tura: (i) de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador
com poderes específi cos; ou (iii) por um procurador da Companhia, desde que investido de poderes específi cos.
Parágrafo Segundo. A representação da Companhia perante quaisquer repartições públicas, autoridades federais,
estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, poderá
ser realizada por um Diretor, isoladamente. Parágrafo Terceiro. As procurações serão outorgadas em nome da
Companhia por quaisquer 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com pode-
res específi cos e terão prazo de validade limitado ao máximo de 2 (dois) anos, exceto pelas procurações ad judi
-
cia, que podem ter prazo de duração indeterminado. Capítulo IV - Assembleias Gerais: Artigo 7º. As Assembleias
Gerais serão instaladas nos termos da lei e presididas por um acionista ou Diretor escolhido por maioria do capi-
tal social da Companhia. Ao Presidente da Assembleia cabe a escolha do Secretário. Parágrafo Único. Serão la-
vradas atas de cada Assembleia Geral, indicando expressamente as resoluções tomadas pelos acionistas. Artigo
8º. As Assembleias Gerais serão convocadas por, pelo menos, 2 (dois) Diretores; ou por acionistas em caso de
não convocação pelos Diretores, nos termos da lei; ou por qualquer pessoa autorizada nos termos da lei. Parágra-
fo Primeiro. Salvo eventos de força maior, as Assembleias Gerais realizar-se-ão na sede da Companhia. Parágra-
fo Segundo. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 8 (oito) dias de antece-
dência da Assembleia Geral, contado esse prazo da publicação do primeiro anúncio. Se a Assembleia Geral não
se realizar em primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, sendo que a corres-
pondente publicação deverá ser efetuada com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência à Assembleia Geral. A
convocação deverá conter a ordem do dia, data, hora e local de realização da Assembleia. Parágrafo Terceiro. In-
dependentemente das formalidades previstas nos demais parágrafos deste Artigo, será considerada regular a As-
sembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas da Companhia. Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão
realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício so-
cial, para deliberar sobre as matérias abaixo elencadas: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discu-
tir e votar as demonstrações fi nanceiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribui-
ção de dividendos; e c) eleger ou destituir os administradores e membros do conselho fi scal da Companhia, quan-
do for o caso. Artigo 10º. Os acionistas da Companhia reunir-se-ão em Assembleia Geral Extraordinária sempre
que o interesse social da Companhia o requerer, respeitadas as previsões legais. Artigo 11º. Com exceção das
disposições previstas em lei, as deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas pela maioria dos votos dos
presentes. Artigo 12º. O exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes de deliberação assemblear, nas
hipóteses previstas no Artigo 137 da Lei das S.A., será realizado mediante reembolso calculado de acordo com o
valor patrimonial das ações conforme fi xado no Balanço Patrimonial aprovado na última Assembleia Geral Ordi-
nária realizada pelos acionistas da Companhia. Artigo 13º. O pagamento do valor do reembolso deverá ser efetua-
do de acordo com deliberação em Assembleia Geral, em até 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas,
vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data em que for formalizada a retirada do acionista. Capítulo V -
Conselho Fiscal: Artigo 14º. O Conselho Fiscal da Companhia, formado por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos
e igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral, funcionará em caráter não permanente e deverá ser
instalado por solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. Parágrafo Primeiro. O mandato dos membros do
Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária seguinte a de sua instalação. Parágrafo Segundo. O pe-
dido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser apresentado em qualquer Assembleia Geral e a eleição de seus
membros deverá ser realizada imediatamente. Parágrafo Terceiro. A remuneração dos membros do Conselho Fis-
cal, quando em funcionamento, deverá ser fi xada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o previsto em
lei. Artigo 15º. Os membros suplentes do Conselho Fiscal substituirão os respectivos membros titulares em caso
de vacância do cargo ou impedimento temporário. Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e
Lucro: Artigo 16º. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Arti-
go 17º. Ao fi m de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações fi nanceiras, observadas as disposições le-
gais vigentes. Artigo 18º. Elaboradas as demonstrações fi nanceiras do exercício, no que diz respeito à distribuição
do resultado apurado, serão feitas as deduções e provisões prescritas ou permitidas em lei. Os lucros remanes-
centes serão destinados de acordo com as seguintes regras: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da Re-
serva Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) constituição de outras reservas,
conforme decisão da Assembleia Geral; e (iii) 1% (um por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório aos
Acionistas, nos termos do Artigo 202 da Lei das S.A. Artigo 19º. A Companhia poderá, por deliberação da Direto-
ria, distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes nos últimos
balanços anuais ou, ainda, distribuir dividendos com base em balanços intercalares levantados em períodos me-
nores, inclusive mensalmente, tendo a Diretoria competência para deliberar sobre a distribuição de dividendos a
d
referendum da Assembleia Geral, nos termos do Artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A. Artigo 20º. Por de-
liberação da Diretoria, poderão ser pagos ou creditados aos acionistas juros a título de remuneração sobre o ca-
pital próprio, até o limite permitido em lei, com base em balanços anuais ou intermediários, nos termos do Artigo
9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada, cujo montante deverá ser imputado ao valor
do dividendo mínimo obrigatório, nos termos do Artigo 18 acima e da legislação pertinente. Capítulo VII - Da Li-
quidação e Dissolução: Artigo 21º. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei e mediante de-
liberação dos acionistas. Artigo 22º. Na hipótese de liquidação ou dissolução da Companhia, o liquidante será de-
signado em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas. Nesse caso, os ativos da Companhia serão utilizados
para quitar seus débitos pendentes. Os ativos remanescentes, se existentes, serão distribuídos entre os acionis-
tas, na proporção do número de ações por eles detidas. Capítulo VIII - Solução de Confl itos: Artigo 23º. Fica elei-
to o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia de qualquer outro por mais pri-
vilegiado que seja, para dirimir dúvidas ou controvérsias decorrentes do presente Estatuto Social.
Tereos Internacional S.A.
CNPJ/ME nº 11.566.501/0001-56 - NIRE 3530038059-2 - Companhia Fechada
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
O Presidente do Conselho de Administração da Tereos Internacional S.A. (“Companhia”), sociedade anônima, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.663, 7º andar, Jardim
Paulistano, CEP 01452-001, no uso das atribuições que lhe confere o Estatuto Social da Companhia, vem convidar
os Senhores Acionistas da Companhia a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia Geral”),
que será realizada no dia 15 de outubro de 2021, às 11h, de forma exclusivamente digital, conforme orientações
abaixo. A Assembleia Geral deliberará sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 1) homologar o
aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2021, com seu
valor final e definitivo resultante da subscrição realizada pelos acionistas, e a consequentemente alteração do arti-
go 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo capital social; e 2) aprovar a consolidação do Estatuto
Social. Informações Gerais: Não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à Assembleia Geral, uma vez
que ela será realizada exclusivamente de forma exclusivamente digital. Nos termos do disposto na Seção VII do
Anexo V à Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020 (“IN DREI 81”), a participação e votação a
distância dos acionistas na Assembleia Geral poderá ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância (“Bo-
letim”) e/ou atuação remota, via sistema eletrônico de votação a distância (“Sistema Eletrônico”), observadas as
orientações deste Edital. Serão considerados presentes à Assembleia Geral os acionistas cujos Boletins tenham
sido considerados válidos pela Companhia ou que tenham registrado sua presença no Sistema Eletrônico de par-
ticipação a distância, de acordo com as orientações abaixo. 1. Participação via Boletim de Voto a Distância: A
Companhia disponibilizou nesta data o Boletim, em versão passível de impressão e preenchimento manual, em sua
página na rede mundial de computadores (https://br.tereos.com/pt-pt/grupo/financas/informacaoregulamentada). A
Companhia enviará o Boletim por e-mail para os acionistas cujo endereço eletrônico esteja atualizado em seu ca-
dastro, bem como aos demais acionistas que solicitarem uma cópia deste documento. O Boletim deverá ser devol-
vido à Companhia no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave. A Companhia, em até dois dias
do recebimento do Boletim, deve comunicar: a) o recebimento e confirmação de que o Boletim e eventuais docu-
mentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou b) a necessi-
dade de retificação ou reenvio do Boletim ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos
e prazos necessários à regularização. O acionista pode retificar ou reenviar o Boletim ou os documentos que o
acompanham, observado o prazo de no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave. O envio de
Boletim de voto a distância não impede o acionista de se fazer presente à Assembleia Geral por meio do Sistema
Eletrônico e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave. 2. Participação via Sistema Ele-
trônico: Caso opte por participar e exercer seu voto mediante atuação remota na Assembleia Geral, o acionista
deverá acessar o Sistema Remoto. A Assembleia Geral será transmitida ao acionista de forma digital, em tempo
real. Para participação pelo Sistema Eletrônico os acionistas deverão utilizar equipamento que possua câmera de
vídeo e áudio, observadas as instruções abaixo: A Companhia solicita que os acionistas interessados em participar
e/ou votar na Assembleia Geral por meio do Sistema Eletrônico enviem até o dia 12 de outubro de 2021, ou seja,
com 72 horas de antecedência da realização da AGE, um e-mail por escrito para a Companhia, no endereço ele-
trônico assembleiastereosinternacional@tereos.com, manifestando seu interesse em participar de forma remota da
Assembleia Geral, e solicitando o link de acesso ao sistema eletrônico (“Solicitação de Acesso”). A Solicitação de
Acesso deverá conter: (i) a identificação completa do acionista, incluindo seu CPF ou CNPJ, conforme o caso;
(ii) telefone e endereço de e-mail do solicitante; e (iii) cópia simples dos documentos necessários para legitimação
e representação, conforme indicado neste Edital. Verificada a regularidade dos documentos enviados para partici-
pação na Assembleia Geral, a Companhia enviará para o e-mail do solicitante, assim que possível: (i) o link e as
informações de acesso e habilitação à sala de reunião virtual da Assembleia Geral; e (ii) o link para acesso e
consulta aos documentos e informações referentes aos assuntos da ordem do dia da Assembleia Geral, os quais
também estarão disponíveis na sede da Companhia. Caso não receba as senhas de acesso com até 24 horas de
antecedência ao horário de início da Assembleia Geral, o acionista deverá entrar em contato com a Companhia por
meio do e-mail assembleiastereosinternacional@tereos.com, para que seja prestado o suporte necessário em
tempo hábil. Na data da Assembleia Geral, o link de acesso ao sistema eletrônico estará disponível a partir de 30
minutos de antecedência de sua realização, sendo que o registro da presença do acionista por meio do sistema
eletrônico somente se dará mediante o acesso via link. Após o início da Assembleia Geral, a sala de reunião virtual
será fechada e não serão possíveis novos ingressos (exceto em caso de acionistas que percam momentaneamen-
te conexão, a quem será dado prazo para reingresso na conferência), independentemente da realização do cadas-
tro prévio. Assim, a Companhia recomenda que os acionistas acessem o sistema eletrônico para participação da
Assembleia Geral com 15 minutos de antecedência. No início da Assembleia, os acionistas presentes deverão
confirmar se (i) simplesmente querem participar da Assembleia, tendo enviado o Boletim ou não; ou (ii) participarão
e votarão na Assembleia Geral, caso em que o Boletim enviado será desconsiderado. Para melhor andamento da
reunião, eventuais manifestações de voto por escrito de acionistas participando remotamente deverão ser enviados
à Companhia pelo e-mail assembleiastereosinternacional@tereos.com. A Assembleia Geral digital será gravada
em áudio e vídeo e a Companhia deverá manter a gravação arquivada por, no mínimo, dois anos. A Companhia não
se responsabilizará pela conexão e acesso à internet dos acionistas e representantes legais durante a Assembleia
Geral. 3. Legitimação e Representação: Poderão participar da Assembleia Geral os acionistas titulares das ações
ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam escrituradas em seu nome no Banco Bradesco S.A.,
instituição financeira depositária das ações. Os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos: (i) pessoa
física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato
social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos direto-
res e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acio-
nista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento consolidado do
fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes
de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto
do(s) representante(s) legal(is). A Companhia não exigirá o reconhecimento de firma e/ou a consularização ou
apostilamento dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas a seus respectivos representantes,
tampouco exigirá a tradução juramentada das procurações e documentos lavrados ou traduzidos em língua portu-
guesa, francesa ou inglesa, nem dos documentos anexados com as respectivas traduções para esses idiomas. É
facultado a qualquer acionista constituir procurador para participar da Assembleia Geral e votar em seu nome. Na
hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (pro-
curação), com poderes especiais para representação na Assembleia Geral; (ii) estatuto social ou contrato social e
ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação
com foto do(a) procurador(a). As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por
Ações, somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser
acionista ou administrador da Companhia; (ii) ser advogado; ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que
sejam pessoas jurídicas, não há a necessidade de o mandatário ser acionista ou administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da Assembleia
Geral, a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com 72
horas de antecedência da realização da Assembleia Geral, em conformidade com o parágrafo 5º do artigo 10 do
estatuto social da Companhia. O acionista pode participar da Assembleia Geral desde que apresente os documen-
tos até 30 minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los
previamente. As vias digitalizadas dos documentos acima referidos devem ser envidados para a Companhia no
seguinte endereço eletrônico: assembleiastereosinternacional@tereos.com. 4. Documentos de Interesse:
Nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, todos os documentos pertinentes às
matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral se encontram à disposição dos acionistas na sede social da
Companhia.” São Paulo, 7 de outubro de 2021. Gwénaël P. Y. Elies - Presidente do Conselho de Administração.
sexta-feira, 8 de outubro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (192) – 9
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