ATA - Constran Internacional Construções S.A
| Data de publicação | 21 Maio 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 21 de maio de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (95) – 29
MOINHO PROGRESSO SA
CNPJ N. 60.866.688/0001-19
Assembleia Geral Ordinária a realizar-se no dia 31 maio de 2021
O Conselho de Administração da Moinho Progresso S/A convida os Srs.
(as) acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, nos termos
do artigo 132 da Lei 6404/76, em sua sede social à Rua Emílio Goeldi n.
95, às 11 horas do dia 31 de maio de 2021, para deliberarem sobre: leitu-
ra, discussão e votação das contas e relatórios relativos ao exercício findo
em 31/12/2020; deliberar valor total anual para remuneração dos admi-
nistradores da companhia nos termos do artigo 8o, inciso VIII do Estatuto
Social da mesma; ratificação de venda de ativos em 2021. A documenta-
ção completa referente a esta assembleia foi publicada no dia 28 de abril
de 2021 nos jornais “O Dia – SP” e Diário Oficial do Estado de SP. AVISO
GERAIS (COVID-19) – Os documentos a serem aprovados podem ser
também requeridos junto à companhia pelo e-mail: admin@moinhopro-
gresso.com.br, endereçado à Sra. Adriane, com identificação do acionista
requisitante. Os acionistas podem ser representados por procuradores
devidamente mandatados, atendendo aos critérios legais do artigo 126
da lei 6404/76, com poderes específicos para votar a pauta. São Paulo,
19/05/2021, Yung Chu Ching – Presidente do Conselho de Administração.
Constran Internacional
Construções S.A.
CNPJ/MF nº 32.239.244/0001-18 – NIRE 35.300.529.103
Ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2021
Data, Hora e Local: 29/04/2021, às 09 h., na sede social da Companhia.
Presença: Presentes os Acionistas que representam a totalidade do capi-
tal social da Companhia, fi cando assim dispensada a convocação. Mesa:
José Roberto Maluf Moussalli – Presidente; Valéria Silva – Secretária.
Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos:
1. Aprovado o Relatório da Diretoria, Balanço Geral e demais Demonstra-
ções Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31/12/2020, publi-
cados nos jornais “DOESP – Empresarial” e “Data Mercantil”, ambos no
dia 27/04/2021; 2. Aprovado o Relatório dos Auditores Independentes; 3.
Devido aos resultados apurados no exercício, não haverá distribuição de
dividendos aos Acionistas; 4. Aprovada a não instalação do Conselho Fis-
cal; 5. Aceito o pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Augusto Cesar
Ribeiro Pinheiro do cargo de Diretor da Companhia; 6. Foi eleito para a
Diretoria Executiva da Companhia o funcionário David de Jesus Silva,
portador do RG nº 18.803.801-2-SSP/SP e do CPF/MF nº 076.456.768-33,
para ocupar o cargo de Diretor; 7. Reeleito para novo mandato na Direto-
ria Executiva da Companhia o funcionário José Roberto Maluf Moussalli,
portador do RG nº 5.142.970 SSP/SP e do CPF/MF nº 666.557.228-53,
para ocupar o cargo de Diretor Presidente; 8. Os funcionários ora eleitos
serão investidos em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos
termos de posse (Anexo I – Termos de Posse), ambos com mandato até
29/04/2023, que será lavrado em livro próprio da Companhia. 8.1. São
mantidas as características inerentes às relações de trabalhos dos fun-
cionários ora eleitos com a Companhia, nos termos dos respectivos Con-
tratos de Trabalho já existentes, os quais são regidos pela Consolidação
das Leis do Trabalho (CLT) e demais normas trabalhistas aplicáveis, per-
cebendo salários, férias + 1/3, gratifi cação natalina, FGTS + 40%, e em
face da condição de diretores empregados, não terão direito a pró-labore
ou a distribuição de dividendos. 8.2. Os funcionários ora eleitos declaram,
sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei especial de exercer
a administração de sociedade por ações. 9. Autorizar a Diretoria da Com-
panhia a celebrar todos os atos necessários para efetivação das delibe-
rações da presente Assembleia. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os
presentes. (ass) José Roberto Maluf Moussalli – Presidente; Valéria Silva
–
Secretária – OAB/SP nº 218.501. JUCESP – Certifi co o registro sob o nº
215.591/21-5 em 13/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
RZK SOLAR 03 S.A.
CNPJ/MF nº 37.652.418/0001-93 - NIRE 35300552610
Ata de Reunião do Conselho de Administração,
Realizada em 03/02/2020
1. Data, Hora e Local: aos 03/02/2020, 16h10, na sede. 2. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalida-
de. 3. Mesa: José Ricardo Lemos Rezek - Presidente e Ricardo Maziero de
Oliveira - Secretário. 4. Ordem do Dia e Deliberações: (i.) a eleição dos
seguintes membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 03 anos,
permitida a reeleição: (a) João Pedro Correia Neves, RG nº 54.218.925-2
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 312.976.148-95, para o exercício do
cargo de Diretor Presidente; e (b) José Ricardo Lemos Rezek, RG
nº 32.153.577-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 315.386.408-05, para
o exercício do cargo de Diretor Financeiro, para o exercício do cargo de
Diretor da Companhia. Os Diretores ora eleitos declararam, sob as penas
da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade;
e (ii.) Por motivos de ordem pessoal, os Diretores eleitos renunciam à re-
muneração global. 5. Encerramento: Encerrados os trabalhos, foi lavrada
a ata assinada por todos os presentes, sendo que os diretores tomaram
posse de seus cargos neste ato mediante assinatura de Termo de Posse
lavrado em livro próprio. 6. Assinaturas: José Ricardo Lemos Rezek, Ri-
cardo Maziero de Oliveira, José Ricardo Rezek e João Pedro Correia Ne-
ves. JUCESP nº 233.131/20-6 em 08/07/2020. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Bioenergética São Martinho S.A.
CNPJ Nº 12.291.462/0001-94 - NIRE Nº 35.300.389.336
Ata da 30ª Assembleia Geral Extraordinária
I. Data, Hora e Local: 28.04.2021, às 11 horas, na sede social da Bioe-
nergética São Martinho S.A. (“Companhia”), na Fazenda São Martinho,
município de Pradópolis/SP, CEP 14.850-000. II. Presença e Convo-
cação: Presente a acionista controladora São Martinho S.A. que re-
presenta a totalidade do capital social, tendo sido dispensada a convo-
cação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme
assinatura constante do “Livro de Registro de Presença de Acionistas”.
III. Mesa: Presidente: Agenor Cunha Pavan. Secretário: Felipe Vicchia-
to. IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre a outorga de garantia em favor
da sua controladora São Martinho S.A. V. Deliberação: Dando início
aos trabalhos o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Assembleia
Geral Extraordinária a matéria constante da ordem do dia. A acionista
examinou, deliberou e aprovou outorga de garantia de qualquer natu-
reza pela Companhia em favor de sua controladora São Martinho S.A.,
QDFRQWUDWDomR GH¿QDQFLDPHQWR QRYDORU GHDWp 86
pelo prazo de até 12 anos, contados da data da contratação, nos ter-
PRVGDSURSRVWD DSUHVHQWDGDSHOD'LUHWRULD TXH¿FDDXWRUL]DGDD SUD-
ticar o que for necessário. VI. Lavratura: Foi aprovada a lavratura da
ata desta Assembleia Geral em forma de sumário, nos termos do artigo
130, § 1º da Lei nº 6.404/76. VII. Encerramento: Nada mais havendo,
foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reabertos os
trabalhos, a ata foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes.
Presidente da Mesa: Agenor Cunha Pavan. Secretário da Mesa: Fe-
lipe Vicchiato. Acionistas: p/ São Martinho S/A: Agenor Cunha Pavan
e Felipe Vicchiato. Esta é cópia da ata lavrada no livro próprio. Pradó-
polis, 28.04.2021. Jucesp nº 214.967/21-9 em sessão de 13/05/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Terra Santa Agro S.A.
CNPJ nº 05.799.312/0001-20 – NIRE 35.300.380.657
Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 21/06/2021
Terra Santa Agro S.A., sociedade por ações, na Praça General Gentil
Falcão, nº 108, 8º andar, conjunto 81, Cidade Monções com sede em São
Paulo-SP, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE
35.300.380.657, CNPJ nº 05.799.312/0001-20, registrada na “CVM” como
companhia aberta categoria “A” sob o código 02035-4, com suas ações
negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob
o código TESA3 (“Companhia” ou “Terra Santa”), vem pela presente, nos
e 5º da Instrução CVM nº 481/2009 (“ICVM 481/2009”), convocar os acio-
nistas da Companhia para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordiná-
ria (“Assembleia”) a ser realizada, em 1ª convocação, no dia 21/06/2021,
às 9h30, na sede da Companhia, de forma exclusivamente digital, para
examinar, discutir e votar a seguinte ordem do dia: (i) o exame, discussão e
aprovação do “Protocolo e Justifi cação da Incorporação de Ações da Terra
Santa Agro S.A. pela SLC Agrícola S.A.”, em 20/05/2021 pelas administra-
ções da Companhia e da SLC Agrícola S.A. (“Protocolo e Justifi cação”);
(ii) o exame, discussão e aprovação da incorporação de ações da Compa-
nhia pela SLC Agrícola S.A. (“Incorporação de Ações”), cuja efi cácia fi cará
condicionada à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições
precedentes previstas no Protocolo e Justifi cação; (iii) autorização para
os administradores praticarem todos os atos necessários para efetivar as
deliberações acima, incluindo a subscrição das novas ações ordinárias a
serem emitidas pela SLC Agrícola S.A. em decorrência da Incorporação
de Ações. Instruções para Participação Digital: Nos termos do artigo 5º,
parágrafo 3º, da ICVM 481/2009, os acionistas que pretenderem participar
da Assembleia deverão enviar e-mail à Diretoria de Relações com Inves-
tidores da Companhia (ri@tsagro.com) até 3 dias antes da data de reali-
zação da Assembleia (i.e. até o dia 18/06/2021) para (i) enviar os docu-
mentos de representação necessários (especifi cando o nome da pessoa
natural que acessará a plataforma digital), em formato PDF, e (ii) receber
as credenciais de acesso e instruções para sua identifi cação durante o uso
da plataforma. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A., e do artigo 12
do Estatuto Social, para participar da Assembleia, os acionistas ou seus
representantes deverão apresentar à Companhia: (a) comprovante de titu-
laridade das suas ações emitido por central depositária ou pelo agente
escriturador, com data máxima de 5 dias anteriores à Assembleia; (b) CPF
e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante
legal, bem como do procurador, se aplicável, que participará da Assem-
bleia; (c) Contrato Social, Estatuto Social ou Regulamento do fundo conso-
lidado e atualizado (e, para fundos de investimentos, documentos do ges-
tor e/ou administrador, observada a política de voto); e (d) documento hábil
que comprove a outorga de poderes, inclusive de representação, se for o
caso. Os documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua
estrangeira deverão ser acompanhados da respectiva tradução juramen-
tada. A Companhia ressalta, ainda, que de maneira estritamente excep-
cional, em razão das restrições impostas por conta da pandemia do novo
coronavírus, aceitará que os referidos documentos sejam apresentados
sem reconhecimento de fi rma ou cópia autenticada, fi cando cada acionista
responsável pela veracidade e integridade dos documentos apresentados.
Informações Gerais: Os documentos e informações relativos às maté-
rias a serem deliberadas na Assembleia encontram-se à disposição dos
acionistas na sede e no site da Companhia (http://ri.terrasantaagro.com/),
e foram enviados à CVM (www.cvm.gov.br) e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (www.b3.com.br). São Paulo/SP, 21/05/2021. Silvio Tini de Araúj
o
– Presidente do Conselho de Administração. (21, 22 e 25/05/2021)
ELETROPAULO
METROPOLITANA
ELETRICIDADE DE
SÃO PAULO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 61.695.227/0001-93 - NIRE 35.300.050.274
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 30 de março de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 30 dias do mês de março de 2021, às 12
horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Dr. Marcos
Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º an-
GDU%DLUUR6tWLR7DPERUp7RUUH,,GR&RQGRPtQLR&DVWHOR%UDQFR2I¿FH
Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040.
2. Convocação e Presenças: Dispensadas as formalidades de convo-
Sociedades por Ações”), por estar presente o acionista representando
a totalidade do capital social e votante da Companhia. Presente, ain-
da, o Sr. Max Xavier Lins, Diretor Presidente da Companhia. 3. Mesa:
Os trabalhos foram presididos pelos Sr. Guilherme Gomes Lencastre e
secretariados pela Sra. Andrea Leandro Valenzuela. 4. Ordem do Dia:
Reuniram-se os acionistas da Companhia para deliberar a respeito das
seguintes matérias: (i) aumentar o número de membros do Conselho de
Administração de 7 (sete) para 9 (nove); e (ii) eleger 2 (dois) membros do
Conselho de Administração. 5. Deliberações: Após análise e discussão
das matérias constantes da Ordem do Dia e respectivos documentos
colocados à disposição do acionista, os acionistas deliberaram o quanto
segue: 5.1 Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, aprovar o aumento do
número de membros do Conselho de Administração, de 7 (sete) para 9
(nove) Conselheiros, nos termos no artigo 9º do Estatuto Social da Com-
panhia. 5.2 Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia, eleger a Sra. Ana Clau-
dia Gonçalves Rebello, brasileira, divorciada, advogada, portadora do
documento de identidade nº 82.366, expedido pela OAB/RJ, inscrita no
CPF/ME sob o nº 011.914.537-58, para o cargo de Conselheira de Ad-
ministração da Companhia e o Sr. Gino Celentano, italiano, divorciado,
engenheiro eletricista, portador do passaporte italiano nº YB0553419,
inscrito no CPF/ME sob o nº 716.929.051-04, para o cargo de Conselhei-
URGH $GPLQLVWUDomRGD &RPSDQKLDDPERV FRPHQGHUHoR SUR¿VVLRQDO
na Praça Leoni Ramos, nº 01, bloco 1, 7º andar, São Domingos, Niterói,
Rio de Janeiro, CEP 24210-205. 5.2.1 Consignar que, com base nas
informações recebidas pela Administração da Companhia, nos termos
da legislação aplicável, foi informado à Acionista que os conselheiros
ora eleitos declararam, sem qualquer ressalva, sob as penas da lei, que
não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da
Companhia, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, pe-
FXODWRRXFRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLR-
nal, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade, conforme mencionado no artigo
147, § 4º, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2º da Instrução
CVM nº 367/2002. 5.2.2. Os conselheiros ora eleitos terão o mandato
coincidente com os demais membros do Conselho de Administração, ou
seja, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as
contas do exercício de 2021 e serão investidos nos respectivos cargos
mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas do Con-
selho de Administração. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foram suspensos os trabalhos, pelo tempo necessário à lavratura da pre-
sente Ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente
GD$VVHPEOHLD SHOR $FLRQLVWD H SHOD 6HFUHWiULD ¿FDQGR DXWRUL]DGD D
publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos
Guilherme Gomes Lencastre - Presidente; Andrea Leandro Valenzue-
la - Secretária. Acionista Presente: Enel Brasil S.A., Antonio Basilio
Pires Carvalho e Albuquerque, Diretor Jurídico. Declaro, na qualidade
GH6HFUHWiULDGD 0HVDTXHD SUHVHQWHpFySLD ¿HOGDDWD HUHVSHFWLYR
DQH[RTXH VH HQFRQWUDP WUDQVFULWRV QR OLYUR Q ÀV D H TXH
são autênticas as assinaturas ali postas. Barueri, 30 de março de 2021.
Andrea Leandro Valenzuela - Secretária. JUCESP nº 214.783/21-2 em
13/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Fantec Securitizadora S.A.
CNPJ em constituição
Ata da Assembleia Geral de Constituição
de Sociedade Anônima e Estatuto Social
Data, hora e local: 29/01/2021, às 10:00 horas, na sede social, na Rua
Mato Grosso, nº 3531, 2º andar, sala 24, Votuporanga-SP. Presença:
100% do capital social volante. Mesa: Presidente: Sr. Fabio Rodrigues de
Oliveira, Secretário: Sr. Anderson Aparecido Moralez. Publicações: Os
acionistas foram convocados por Carta Convite, estando dispensados da
convocação por edital, sendo recolhida assinatura de todos no livro de pre-
sença. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade:
1) Leitura e aprovação da Minuta do Estatuto Social. Submetida à discus-
são e votação foi aprovada pelos presentes. 2) Boletins de subscrições
das Ações: Aprovada a subscrição do capital social da Companhia, nos
seguintes termos: Boletim de Subscrição: Nome: a) Guia Asset Partici-
pações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.695.510/0001-32, com seus
atos constitutivos arquivados na JUCESP sob NIRE 35.221.058.876, em
sessão de 28/02/2007, representada pelos seus sócios administradores,
Sr. José Henrique Floresi Guizardi, RG nº 17.817.876-7 SSP/SP, e CPF
nº 132.801.318-98, e Sr. Roberto Floresi Guizardi, RG nº 17.817.877-9
SSP/SP, e CPF nº 251.192.518-46; b) Lubianjo Participações Socie-
tárias Limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº 29.010.078/0001-79, com
seu ato constitutivo arquivado na JUCESP sob NIRE 35.230.787.40-1,
em sessão de 07/11/2017, representada pelo seu sócio administrador, Sr.
David Jose da Rocha Dattolo, RG nº 44.118.075-9 SSP/SP, e CPF nº
312.316.978-22; c) V.G.R. Participações Societárias Limitada, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 28.835.632/0001-94, com seu ato constitutivo arquivado
na JUCESP sob NIRE 35.230.743.26-8, em sessão de 10/10/2017, repre-
sentada pelo seu sócio administrador, Sr. Claudio Giulliano Chimatti, RG
nº 30.037.158-5 SSP/SP, e CPF nº 215.602.658-09; d) Joao Paulo Datolo
Fernandes, RG nº 29.521.108-8-SSP/SP, e CPF nº 219.962.548-63; e)
Anderson Aparecido Moralez, RG nº 46.080.259-8 SSP/SP, e CPF nº
363.073.808-70; f) Fabio Rodrigues de Oliveira, RG nº 25.113.752-1
SSP/SP, e CPF nº 269.829.618-69; g) Elaine Paula de Souza, RG nº
30.729.231-9 SSP/SP, e CPF nº 302.722.488-35; h) Rosimeire Juliana
Alves, RG n° 22.478.649-0 SSP/SP, e CPF n° 137.612.388-60; i) Fabiano
de Cássio Bocalon, RG nº 42.861.998-8-SSP/SP, e CPF nº 316.175.438-
70; j) Adriana Aparecida Vitor de Souza, RG nº 24.712.818-1 SSP/SP,
e CPF nº 145.703.998-27; k) Odair Alves Donato, RG nº 28.295.171-4-
SSP/SP, e CPF nº 247.481.248-22; l) Gabriel Leandro Regatiere, RG nº
55.519.231-3-SSP/SP, e CPF nº 446.246.678-08. 3) O capital social é de
150.000 ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 cada
uma, totalizando R$ 150.000,00, que encontra-se integralmente subscrito.
O valor de R$ 15.000,00 foi integralizado neste ato, em instituição fi nan-
ceira nacional, e o valor remanescente será integralizado até 12 meses
em moeda corrente nacional. O Percentual de integralização das Ações
será 100%, assim distribuído; Guia Asset Participações Ltda.: 18,50%;
Lubianjo Participações Societárias Limitada: 18,50%; Anderson Apa-
recido Moralez: 18,50%; Fabio Rodrigues de Oliveira: 18,50%; V.G.R.
Participações Societárias Limitada: 5%; Elaine Paula de Souza: 4%;
Rosimeire Juliana Alves: 4%; Odair Alves Donato: 3%; João Paulo
Datolo Fernandes: 3%; Fabiano de Cássio Bocalon: 3%; Adriana Apa-
recida Vitor de Souza: 2%; Gabriel Leandro Regatiere: 2%; 4) Eleição
dos Membros da Diretoria e defi nição da remuneração global dos Direto-
res: Aprovada a eleição dos Srs. Fabio Rodrigues de Oliveira, já qualifi -
cado, como Diretor Presidente e Anderson Aparecido Moralez, já qualifi -
cado, como Diretor de Relações com Investidores, todos com mandato de
até 03 anos, facultado a reeleição. 4 (I.1) Aprovada a remuneração global
anual mínima R$ 30.000,00 para os membros da Diretoria, cuja distribui-
ção será deliberada nos termos do Estatuto Social da Companhia; 4 (I.2)
Os membros ora eleitos aceitam os cargos para os quais foram nomeados,
afi rmando expressamente, sob as penas da lei, de que não estão impe-
didos, de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela,
a pena que vede, mesmo temporariamente, o acesso a cargos públicos; e
tomaram posse em seus respectivos cargos mediante assinatura no Termo
de Posse, lavrado em livro próprio. 5) O conselho fi scal não foi constituído,
uma vez que a lei e o estatuto assim o permitem. 6) Defi nição dos perió-
dicos nos quais serão efetuadas as publicações legais. As publicações
dos atos da Companhia serão realizadas no “Diário Ofi cial do Estado de
São Paulo” e no periódico de grande circulação na cidade de Votuporanga.
7) Aprovação do endereço da sede social da Companhia, na Rua Mato
Grosso, nº 3531, 2º andar, sala 24, Votuporanga-SP. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar foi lavrada esta ata, a qual vai ao fi nal assinada
por mim, Anderson Aparecido Moralez, secretário e Fabio Rodrigues de
Oliveira, presidente. JUCESP – Registrado sob o NIRE 35.300.568.656 em
14/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Usina Jequitibá SPE S.A.
CNPJ/ME nº 29.914.974/0001-62 - NIRE 35.300.527.909
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 30/07/2020
1. Data, Hora e Local: 30/07/2020, às 10h, na sede da Companhia.
2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da pre-
sença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.
3. Mesa: José Ricardo Lemos Rezek, Presidente; e Luiz Fernando
Marchesi Serrano, Secretário. 4. Ordem do Dia e Deliberações: (a) a
proposta de modificação da sede da Companhia para a Avenida Maga-
lhães de Castro, nº 4800, Torre II, 2º, sala 58, Cidade Jardim, SP/SP,
CEP 05676-120 e a proposta de encerramento da filial da Companhia situ-
ada na Chácara 380F, Parte D, da Gleba 3 do Projeto Integrado de
Colonização Alexandre de Gusmão, Ceilândia Norte, Brasília/DF,
CEP 72221-970 que ainda encontrava-se em constituição, de modo que o
Artigo 2º do estatuto passa a viger com a seguinte redação: “Artigo 2º A
sociedade tem sede na Avenida Magalhães de Castro, nº 4800, Torre II, 2º,
sala 58, Cidade Jardim, SP/SP, CEP 05676-120, podendo abrir, transferir e
extinguir sucursais, filiais, depósitos, agências, escritórios e quaisquer ou-
tros estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional e no exte-
rior, por resolução de sua diretoria. § Único: A empresa possui a seguinte
filial: Filial Ceilândia 1: Lote nº 454, da Gleba nº 03 do Projeto Integrado
de Colonização Alexandre de Gusmão, Ceilândia Norte, Brasília/DF, CNPJ
nº 29.914.974/0002-43 e NIRE 53.900.390.691.”; (b) a proposta de modifi-
cação do objeto social já aprovada por ocasião da AGD realizada em
17/07/2020, nos termos da cláusula 6.1.2, item (xv) da escritura da 1ª
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série úni-
ca, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória da
Companhia (“Escritura de Emissão”), passando o Artigo 3º do estatuto
passa a viger com a seguinte redação: “Artigo 3º A Companhia tem por
objeto social o propósito específico de exploração de empreendimento vol-
tado à geração de energia a partir de fontes renováveis, mediante a conse-
cução das seguintes atividades, sempre relacionadas ao empreendimento
em questão: (i) o aluguel e leasing operacional de longa duração, de má-
quinas e equipamentos, elétricos ou não, sem operador; (ii) a administra-
ção e locação de bens imóveis próprios ou a sublocação de imóveis de
terceiros, para fins não-residenciais; e (iii) a manutenção e reparação de
máquinas, aparelhos e materiais elétricos.”; (c) a autorização à Diretoria da
Companhia para assinatura dos seguintes aditivos: (c.1) 2º Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com
Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição com Es-
forços Restritos da Usina Jequitibá SPE S.A. (“Escritura de Emissão”) para
modificação das cláusulas 3.1.1, 4.4.1.1, 4.7.1., 4.9.2., 4.10.1.1., 5.1.1.4 e
alínea “(b)” do item “(iv)” da cláusula 7.1.1, do referido instrumento; (c.2) 1º
Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciá-
ria em Garantia para modificação da consideração “c” e das cláusulas 3.1.,
item “(ii)”, alínea “(d)”, 4.1., 4.1.2., 4.1.3. e 4.1.5. do referido instrumento;
(
c.3) 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Penhor Industrial em Ga-
rantia e Outras Avenças para excluir a menção ao Cash Collateral da con-
sideração “b” subitem “ii” do referido instrumento, renumerando os itens
subsequentes da referida consideração; (c.4) 1º Aditamento ao Instrumen-
to Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações em Garan-
tia para excluir a menção ao Cash Collateral da consideração “b” subitem
“ii” do referido instrumento, renumerando os itens subsequentes da referi-
da consideração, bem como todo e qualquer ajuste que se faça necessário
para refletir o resultado das deliberações da acionista no âmbito da pre-
sente AGOE e as modificações aprovadas por ocasião da AGD de
17/07/2020; (d) os relatórios, demonstrações financeiras e as contas apre-
sentadas pelos administradores da Companhia e relativas aos exercícios
fiscais da Companhia até o exercício fiscal de 2019, deixando de manifes-
tar-se quanto à destinação a ser dada ao lucro auferido uma vez que a
Companhia não apurou lucros durante o período abrangido pelas contas
apresentadas; e (e) a eleição dos novos membros do conselho de adminis-
tração, para um mandato unificado de 02 (dois) anos, com início nesta
data: (i) José Ricardo Lemos Rezek, RG nº 32.153.577-7 SSP/SP, CPF/MF
nº 315.386.408-05; (ii) José Ricardo Rezek, RG nº 4.972.145-SSP/SP,
CPF/MF nº 410.061.518-34; e (iii) Ricardo Maziero de Oliveira, RG nº
14.937.161-SSP/SP, CPF/MF nº 052.947.348-85, sendo José Ricardo
Lemos Rezek nomeado Presidente do Conselho de Administração.
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos são empossados
nos seus respectivos cargos nesta data, onde fizeram as declarações de
praxe no sentido de que não estão incursos em nenhum dos crimes previs-
tos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil. 5. Encerramento:
Encerrados os trabalhos, foi lavrada a ata assinada pelos membros da
mesa e pelos seguintes acionistas. 6. Acionistas: We Trust in Sustainable
Energy - Energia Renovável e Participações S.A., p. José Ricardo Lemos
Rezek e João Pedro Correia Neves. JUCESP nº 101.121/21-0 em
24/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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sexta-feira, 21 de maio de 2021 às 00:06:30
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