ATA - CS BRASIL FROTAS LTDA
| Data de publicação | 29 Abril 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
78 – São Paulo, 132 (79) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 29 de abril de 2022
CS BRASIL FROTAS LTDA.
CNPJ/ME nº 27.595.780/0001-16 - NIRE 35230535746
44ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E INSTRUMENTO DE TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO PARA SOCIEDADE ANÔNIMA
Pelo presente instrumento particular, CS BRASIL PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES S.A., com sede na Avenida
Saraiva, 400, sala 10A, Bairro Vila Cintra, Mogi das Cruzes - SP, CEP 08745-900, inscr ita no CNPJ/ME sob o nº
35.502.310/0001-99, com seu ato constitutivo registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”)
sob o NIRE 35300559631, neste ato representada por seus Diretores, Srs. João Bosco Ribeiro de Oliveira Filho,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG MG 7.592.374-SSP/MG,
inscrito no CPF/ME sob o nº 043.780.526-36 e Anselmo Tolentino Soares Junior, brasileiro, casado, contador,
portador da cédula de identidade RG n° CM881638-RFB/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 028.449.777-07,
ambos com endereço comercial na Avenida Saraiva, nº 400, Brás Cubas, Mogi das Cruzes, Estado de São
Paulo, CEP 08745-900; Única sócia da CS BRASIL FROTAS LTDA., com sede na Avenida Saraiva, 400, sala
08, na cidade de Mogi das Cruzes - SP, CEP 08745-900, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.595.780/0001-16, com
seu ato constitutivo arquivado na JUCESP registrado sob NIRE 35230535746, doravante denominada apenas
“Sociedade”, resolve transformar o tipo societário da Sociedade, nos seguintes termos: I. DA TRANSFORMAÇÃO
DO TIPO SOCIETÁRIO - 1.1. A única sócia da Sociedade decide aprovar a transformação do tipo societário
da Sociedade de sociedade empresária limitada para sociedade por ações, em conformidade com o disposto
no Artigo 1.113 e seguintes do Código Civil e no Artigo 220 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), permanecendo a Sociedade, sob o novo tipo societário, com os mesmos
direitos, obrigações, responsabilidades, ativos e passivos sociais. 1.2. A única sócia decide alterar a denominação
social da Sociedade, que passa a ser CS BRASIL FROTAS S.A., a qual reger-se-á pela Lei das S.A. e demais
dispositivos aplicáveis, doravante denominada simplesmente “Companhia”. 1.3. Em razão da transformação ora
deliberada, a totalidade das 1.378.222.201 (um bilhão, trezentos e setenta e oito milhões, duzentas e vinte e duas
mil e duzentas e uma) de quotas que compõem o capital social da Companhia, com valor nominal de R$ 1,00
(um real) cada, totalizando R$ 1.378.222.201,00 (um bilhão e trezentos e setenta e oito milhões e duzentos e
vinte e dois mil e duzentos e um reais), totalmente subscritas e integralizadas pela única sócia, CS BRASIL
PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES S.A., acima qualificada, são convertidas em 1.378.222.201 (um bilhão, trezentos
e setenta e oito milhões, duzentas e vinte e duas mil e duzentas e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal, com preço de emissão fixado em R$ 1,00 (um real) para cada ação, totalizando R$ 1.378.222.201,00
(um bilhão e trezentos e setenta e oito milhões e duzentos e vinte e dois mil e duzentos e um reais). O respectivo
boletim de subscrição integra este instrumento como Anexo I, documento este que se equipara à declaração
completa de acionista. 1.4. A acionista decide, sem quaisquer reservas, aprovar o Estatuto Social da Companhia
na forma do Anexo II, o qual rubricado e assinado pela mesa, integra a presente Ata para todos os efeitos. 1.5.
Ficam eleitos como Diretores da Companhia, para um mandato unificado de 3 (três) anos a contar da presente
data, os Srs. (i) João Bosco Ribeiro de Oliveira Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade RG MG 7.592.374-SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 043.780.526-36 e (ii) Anselmo
Tolentino Soares Junior, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n° CM881638-RFB/
RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 028.449.777-07, ambos com endereço comercial na Avenida Saraiva, nº 400,
Brás Cubas, Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, CEP 08745-900. Os membros Diretoria, eleitos neste ato,
tomam posse nos seus respectivos cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, cujas cópias
seguem no Anexo III do presente ato, na forma da legislação aplicável. 1.6. Fixar a remuneração anual global dos
administradores da Companhia em até R$ 2.000,00 (dois mil reais). 1.7. Não instalar o Conselho Fiscal, nos termos
do artigo 161 da Lei 6.404/76. 1.8. As filiais da Sociedade, abaixo listadas, continuaram a exercer suas atividades
nos respectivos endereços, sem solução de continuidade: SÃO PAULO – SP - Rua Julia Santos Paiva Rio, nº 166,
sala 02, Bairro Vila Santana, São Paulo – SP, CEP 04679-000. (CNPJ/ME 27.595.780/0002-05 – NIRE 35905320441);
GUARAREMA – SP - Rua Dr. Falcão, nº 606, sala 02, Bairro Centro, Guararema – SP, CEP 08900-000. (CNPJ/ME
27.595.780/0003-88 -NIRE 35905320459); SÃO PAULO – SP - Rua Eugenio de Freitas, nº 454, sala 02, lote A, Vila
Guilherme, São Paulo – SP, CEP 02060-000. (CNPJ/ME27.595.780/0004-69 - NIRE 35905321030); NATAL – RN -
Avenida Bernardo Vieira, nº 813, Bairro Quintas, Natal – RN, CEP 59035-015. (CNPJ/ME 27.595.780/0005-40 – NIRE
24900298774); SÃO JOSÉ – SC - Avenida Josué di Bernardi, nº 14, sala 02, Bairro Campinas, São José – SC, CEP
88101-200. (CNPJ/ME 27.595.780/0006.20 - NIRE 42901164652); GOIÂNIA - GO - Rua João Alves de Queiroz,
670, sala 02, Chácara Retiro, Goiânia – GO, CEP 74665-832. (CNPJ/ME 27.595.780/0007-01- NIRE 52900946442);
ANANINDEUA – PA - Rodovia BR 316, s/n, km 5, galpão 13, sala CS Brasil 2, Bairro Coqueiro, Ananindeua-PA,
CEP 67015-220. (CNPJ/ME 27.595.780/0008-92 -NIRE 15900462984); VÁRZEA GRANDE – MT - Rodovia dos
Imigrantes, s/n, sala 02, km 24, Bairro Jeanne, Várzea Grande – MT, CEP 78132-400. (CNPJ/ME 27.595.780/0009-
73 - NIRE 51900449120); RECIFE – PE - Rua Guimarães Peixoto, 75, sala 1208, Edif. One Way, Núcleo Emp., Bairro
Casa Amarela, Recife - PE, CEP 52051-305. (CNPJ/ME 27.595.780/0010-07 – NIRE 26900732581); CONTAGEM
– MG - Avenida Sócrates Mariani Bittencourt, 1139, sala 2, Bairro Cinco, Contagem – MG, CEP 32010-010. (CNPJ/
ME 27.595.780/0011-98 - NIRE 31902560811); PORTO ALEGRE – RS - Rua Vinte e Cinco de Julho, nº 113, Bairro
Santa Maria Goretti, Porto Alegre - RS – CEP 910302-70. (CNPJ/ME27.595.780/0012-79 - NIRE 43901905874);
TERESINA – PI - Rua Guaporé, nº 2074, sala 02, Bairro Aeroporto, Teresina – PI, CEP 64007-050. (CNPJ/ME
27.595.780/0013-50 -NIRE 22900203313); BELO HORIZONTE – MG - Avenida Barão Homem de Melo, nº 2781, loja
3, sala 5, Bairro Estoril, Belo Horizonte – MG, CEP 30494-085. (CNPJ/ME 27.595.780/0014-30 - NIRE 31902565198);
CURITIBA - PR - Rua Professora Joanita Bernett Passos, nº 523, Bairro Boqueirão, Curitiba - PR, CEP 81730-
390. (CNPJ/ME 27.595.780/0015-11 - NIRE 41901692755); SALVADOR - BA - Rodovia BA 526, nº 2091, galpão
12, bairro Cassange, Salvador – BA, CEP 41505-220. (CNPJ/ME 27.595.780/0016-00 - NIRE 29901255500);
CAMPINAS – SP - Avenida Barão de Itapura, 2447, 2473, sala 01, Jardim Guanabara, Campinas – SP, CEP 13073-
300. (CNPJ/ME 27.595.780/0017-83 - NIRE 35905646273); FORTALEZA - CE - Rua Maximiano Barreto, 33, sala
02, Bairro Messejana, Fortaleza – CE, CEP 60842-160. (CNPJ/ME 27.595.780/0018-64 - NIRE 23900649835);
VITORIA – ES - Avenida Fernando Ferrari, 2727, sala 01, Segurança do Lar, Vitoria – ES, CEP 29072-340. (CNPJ/
ME 27.595.780/001945 - NIRE 32900603620); BRASÍLIA – DF - Setor Scia, s/n, quadra 8, conjunto 11, Lote 21,
Zona Industrial (Guara), Brasília - DF, CEP 71250-725. (CNPJ/ME 27.595.780/0020-89 - NIRE 53900390615);
UBERLÂNDIA – MG - Rua Paris, 1527, Bairro Tibery, Uberlândia – MG, CEP 38405-082. (CNPJ/ME 27.595.780/0021-
60 - NIRE 31902691151); RECIFE - PE - Avenida Marechal Mascarenhas Moraes, 2080, sala B, Bairro Imbiribeira,
Recife – PE, CEP 51180-001. (CNPJ/ME 27.595.780/0022-40 - NIRE 26900781973); PALMAS – TO - Quadra ASR
SE 85 Alameda 3, s/n, Quadra 04, Lote 13, Bairro Plano Diretor Sul, Palmas – TO, CEP 77023122. (CNPJ/ME
27.595.780/0023-21 - NIRE 17900177327); JOÃO PESSOA – PB - Avenida Liberdade, 3580, galpão 2, bloco B, sala
01, Centro, Bayeux - PB, CEP 58110-160. (CNPJ/ME 27.595.780/0024-02 – NIRE 25900440351); RIO DE JANEIRO
– RJ - Avenida Brasil, 8191, sala 01, Ramos, Rio de Janeiro – RJ, CEP 21030-000. (CNPJ/ME 27.595.780/0025-
93 – NIRE 33901559731); CAMPO GRANDE – MS - Avenida Eduardo Elias Zahran, 2871, sala 01, Vila Antonio
Vendas, Campo Grande – MS, CEP 79003-000. (CNPJ/ME 27.595.780/0026-74 - NIRE 54920043679); UBERABA
– MG - Avenida Tenente Coronel Bento Ferreira, 160, Bairro Merces, Uberaba – MG, CEP 38060-240. (CNPJ/
ME 27.595.780/0027-55 - NIRE 31920010003); PORTO VELHO – RO - Avenida Lauro Sodré, 1108, sala 06, Bairro
Olaria, Porto Velho – RO, CEP 76801-284. (CNPJ/ME 27.595.780/0028-36 - NIRE 11900292201); NOSSA SENHORA
DO SOCORRO – SE - Rodovia BR 101, s/n, km 92, sala 03, Bairro Palestina, Nossa Senhora do Socorro- SE, CEP
49160-00. (CNPJ/ME 27.595.780/0029-17 - NIRE 28900292206); FEIRA DE SANTANA- BA - Rodovia BR 324,
s/n, Bairro Humildes, Feira de Santana- BA, CEP 44135-000. (CNPJ/ME 27.595.780/0030-50 - NIRE 29902016746);
MANAUS - AM - Avenida Torquato Tapajós, 6464, sala 2, Bairro Flores, Manaus - AM, CEP 69058-830. (CNPJ/ME
27.595.780/0031-31 - NIRE 13920007318); VÁRZEA GRANDE – MT - Avenida Carmindo de Campos, 2347, sala
1ª, Jardim Paulista, Várzea Grande – MT, CEP 78065-310. (CNPJ/ME 27.595.780/0032-12 – NIRE 51920019791).
Este instrumento é firmado em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
Mogi das Cruzes - SP, 07 de dezembro de 2021. Sócia/Acionista: CS BRASIL PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES
S.A. - João Bosco Ribeiro de Oliveira Filho; Anselmo Tolentino Soares Junior - Visto do Advogado: Maria Lucia
de Araújo – OAB/SP 189.868. Testemunhas: 1. Carolina Quirino Martins - RG 48.688.678-5 – SSP/SP - CPF/ME
401.643.568-43; 2. Vânia de Siqueira - RG 10.355.510 – SSP/SP - CPF/ME 063.831.188-89. JUCESP – Certifico o
Registro sob nº 98.190/22-2, em 17.02.2022 – Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral. JUCESP – Certifico
o Registro de NIRE S/A – NIRE nº 3530058678-6 em 17.02.2022 – Gisela Simiema Cesshin – Secretária Geral.
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ANEXO I À 44ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E INSTRUMENTO DE TRANSFORMAÇÃO DO TIPO
SOCIETÁRIO PARA SOCIEDADE ANÔNIMA - BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO: CS BRASIL FROTAS S.A. - CNPJ/
ME nº 27.595.780/0001-16 - NIRE (em organização) - CS BRASIL PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES S.A., com
sede na Avenida Saraiva, 400, sala 10A, Bairro Vila Cintra, Mogi das Cruzes - SP, CEP 08745-900, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 35.502.310/0001-99, com seu ato constitutivo registrado na Junta Comercial do Estado de São
Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300559631. AÇÕES ORDINÁRIAS: 1.378.222.201 - AÇÕES PREFERENCIAIS:
0 - TOTAL DE AÇÕES: 1.378.222.201 - VALOR SUBSCRITO: R$1.378.222.201,00 - VALOR INTEGRALIZADO
E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO: Em razão da transformação do tipo societário da Companhia de sociedade
empresária limitada para sociedade por ações, conforme o Instrumento de Transformação do Tipo Societário para
Sociedade por Ações, as 1.378.222.201 quotas de titularidade do subscritor na Companhia, integralizadas em
moeda corrente nacional em atos societários anteriores à transformação, são convertidas em 1.378.222.201 ações
de emissão da Companhia. Mogi das Cruzes, 07 de dezembro de 2021. Subscritora: CS BRASIL PARTICIPAÇÕES
E LOCAÇÕES S.A. - João Bosco Ribeiro de Oliveira Filho; Anselmo Tolentino Soares Junior.
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ANEXO II À 44ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E INSTRUMENTO DE TRANSFORMAÇÃO DO TIPO
SOCIETÁRIO PARA SOCIEDADE ANÔNIMA - CS BRASIL FROTAS S.A. - CNPJ/ME nº 27.595.780/0001-16 -
NIRE (em organização) - ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, LEI APLICÁVEL, SEDE E
PRAZO DE DURAÇÃO - Cláusula 1ª - A sociedade por ações denomina-se CS BRASIL FROTAS S.A., e reger-
se-á pelos termos do presente Estatuto Social e pelo disposto na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”). Cláusula 2ª - A Companhia tem sede e foro na
Avenida Saraiva, nº 400, sala 08, na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, CEP 08745-900. Parágrafo
Único - Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir, transferir e extinguir filiais, agências, depósitos e
escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Cláusula
3ª - A Companhia tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II - DO OBJETO SOCIAL - Cláusula 4ª - A
Companhia tem por objeto social a locação de veículos automotores, máquinas e equipamentos de qualquer
natureza, com ou sem condutor, e a prestação dos serviços de gerenciamento e gestão de frota, podendo ainda,
participar de outras sociedades, como sócia ou acionista. CAPÍTULO III - DO CAPITAL SOCIAL - Cláusula 5ª - O
capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.378.222.201,00 (um bilhão e trezentos
e setenta e oito milhões e duzentos e vinte e dois mil e duzentos e um reais), dividido em 1.378.222.201 (um bilhão,
trezentos e setenta e oito milhões, duzentos e vinte e dois mil e duzentas e uma) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Parágrafo Segundo
- A Companhia poderá, por deliberação dos acionistas em Assembleia Geral adquirir as próprias ações para
permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo do lucro e de reservas,
exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares
aplicáveis. Parágrafo Terceiro – A Companhia poderá, por deliberação e de acordo com o plano aprovado pelos
acionistas em Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência
para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas
pela Companhia, direta ou indiretamente. Cláusula 6ª - As ações são indivisíveis em relação à Companhia e cada
ação ordinária conferirá ao seu titular direito a um voto nas deliberações em Assembleia Geral. Cláusula 7ª - A
propriedade das ações da Companhia presumir-se-á pela anotação nos livros societários competentes, sendo que
a Companhia somente emitirá certificados de ações a requerimento dos acionistas, dos quais poderão ser
cobrados os respectivos custos, sendo sempre assinados na forma prevista na Cláusula 20 abaixo. CAPÍTULO IV
- DA ASSEMBLEIA GERAL - Cláusula 8ª - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro de 4 (quatro)
meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as
disposições do presente Estatuto Social. Parágrafo único - Ressalvadas as exceções previstas na Lei das
Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 21 (vinte e um) dias corridos
de antecedência para primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias corridos de antecedência para segunda
convocação. Cláusula 9ª – A Assembleia será instalada e presidida por qualquer membro da Diretoria da
Companhia, que convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos. Cláusula 10 - A cada ação ordinária
corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Cláusula 11 - Compete à Assembleia Geral,
além das demais atribuições definidas na Lei das Sociedades por Ações: a) tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) eleger e destituir os membros da diretoria; c) fixar a
remuneração global anual da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; d) reformar
este Estatuto Social; e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação
(inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer
requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial; f) deliberar, de acordo com proposta
apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou
pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais; g) deliberar, de
acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos ou pagamento de juros
sobre o capital próprio, ainda que intercalares ou intermediários; h) deliberar sobre aumento ou redução do capital
social, bem como qualquer decisão que envolva a aquisição de ações pela própria Companhia, resgate ou
amortização de ações, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social, excetuada a disposição
prevista no parágrafo primeiro da Cláusula 6ª acima; i) deliberar sobre emissão de quaisquer títulos e valores
mobiliários, incluindo debentures, notas promissórias, notas comerciais e/ou quaisquer títulos e valores mobiliários
conversíveis em ações, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos
às ações ou valores mobiliários conversíveis em ações; j) apresentar pedidos de recuperação judicial ou
extrajudicial, ou de autofalência; k) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação; Cláusula 12 - Ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações da Assembleia
Geral serão tomadas por acionistas representando, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social
votante da Companhia. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem
do dia, constantes do respectivo anúncio de convocação. Parágrafo 2° - Dos trabalhos e deliberações da
Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO - Cláusula 13 - A administração da Companhia será exercida pela Diretoria,
na forma da lei aplicável e de acordo com este Estatuto Social. Cláusula 14 - Os membros eleitos para a Diretoria
serão empossados em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no respectivo livro e permanecerão
no exercício de suas funções até a efetiva posse de seus substitutos. Cláusula 15 - A Diretoria será composta por,
no mínimo, 2 (dois) membros, pessoas naturais, residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela
Assembleia Geral, ambos diretores sem designação específica. Parágrafo Único - O prazo de mandato dos
Diretores é de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. O mandato dos Diretores inicia-se com a posse
mediante termo lavrado no “Livro de Atas das Reuniões da Diretoria”. Cláusula 16 - A Diretoria reunir-se-á sempre
que os interesses da Companhia o exigirem e suas decisões serão tomadas por maioria de votos, observado o
quórum de instalação necessário para atingir essa maioria. Parágrafo Único - As convocações das reuniões da
Diretoria indicarão a ordem do dia e poderão ser feitas por qualquer Diretor ou acionista. Cláusula 17 - Ocorrendo
vaga, por morte, impedimento definitivo ou destituição, a Assembleia Geral, se não preferir deixar vago o cargo,
elegerá um novo Diretor para exercer as funções do Diretor falecido, impedido ou destituído, durante o
tempo restante do mandato do Diretor substituído. Parágrafo Único - No caso de ausência ou impedimento
temporário de um dos Diretores, suas funções serão exercidas por outro Diretor, até que novo Diretor seja eleito
para ocupar o cargo. Cláusula 18 - Compete à Diretoria assegurar o regular funcionamento da Companhia, bem
como assegurar a gestão permanente dos negócios sociais, dar execução ao objeto social e resolver os assuntos
atinentes a esses aspectos, cumprindo as determinações que lhe forem propostas pela Assembleia Geral.
Cláusula 19 - A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou
assinatura: (i) de 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) de um procurador regularmente constituído para a prática
dos poderes específicos outorgados na respectiva procuração. Cláusula 20 - As procurações outorgadas pela
Companhia deverão ser sempre assinadas por 2 (dois) diretores em conjunto e, salvo as destinadas à atuação em
juízo, deverão ter prazo de validade determinado. Cláusula 21 - Os Diretores receberão a remuneração fixada pela
Assembleia Geral e de acordo com os critérios estabelecidos em Lei. Cláusula 22 - São expressamente vedados,
sendo considerados nulos e inoperantes com relação à Companhia e terceiros, os atos de qualquer Diretor,
funcionário ou procurador da Companhia que a envolverem em qualquer obrigação relativa a negócios ou
operações estranhos ao objeto social, bem como concessão de garantias em favor de terceiros, tais como fianças,
avais, endossos ou outras garantias quaisquer, salvo quando expressamente autorizado pela Assembleia
Geral, excetuando-se desta proibição os negócios realizados com as empresas pertencentes ao mesmo grupo
desta Companhia, controladas, subsidiárias, coligadas ou associadas. CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
- Cláusula 23 - A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal não permanente composto por 03 (três) membros,
acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que deliberará sua instalação e que lhes fixará os honorários,
respeitados os limites legais. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os
poderes conferidos por lei. Os Conselheiros poderão renunciar expressamente ao seu direito à remuneração,
devendo consignar a renúncia na Ata da Assembleia Geral que deliberar sua instalação. Parágrafo 1º - A posse
dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do respectivo termo de posse no livro
próprio. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença da maioria de seus membros
presentes e das reuniões lavrar-se-ão atas em livro próprio. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS,
FUNDOS DE RESERVAS E DIVIDENDOS - Cláusula 24 - O exercício social coincidirá com o ano calendário. Ao
final de cada exercício serão elaborados os balanços e as demonstrações financeiras, de acordo com o disposto
na Lei das Sociedades por Ações e demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis. O lucro, se então
verificado, após as deduções previstas em lei, terá a destinação que lhe for dada por deliberação da Assembleia
Geral. Cláusula 25 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano,
findo o qual serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras, as quais serão
submetidas à Assembleia Geral Ordinária. § 1º - Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá (i) levantar
balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos
lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. Por deliberação da Assembleia
Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio,
observada a legislação aplicável. § 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre
capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório de que trata o § 4º desta cláusula 11. Do resultado
do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão
para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. § 3º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva
legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal
acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades
por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro
líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela, por proposta da Diretoria, poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo
anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no § 4º desta cláusula; d) a Companhia poderá
manter reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão
de suas atividades e de suas controladas; e e) o saldo remanescente será distribuído na forma de dividendos,
conforme deliberação dos acionistas. § 4º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a 1% (um por cento) do lucro líquido do exercício, observado o disposto na § 3º,
acima. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos
termos da lei. CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS - Cláusula 26 - Qualquer dúvida na interpretação deste
Estatuto deverá ser decidida pela Assembleia Geral, competindo-lhe decidir, também, sobre os pontos omissos.
Cláusula 27 - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação fundada
neste Estatuto Social, renunciando os acionistas a qualquer outro, por mais privilegiado do que seja.
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internos da Instituição. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimati-
vas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela
administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se
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futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional. Comunicamo-nos com os
responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e
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TXHLGHQWL¿FDPRVGXUDQWHQRVVRVWUDEDOKRV6mR3DXOR63GHDEULOGHEXM Partners Assessoria Em-
presarial Ltda. - CRC 2SP022337/O-4; Eduardo Scarpellini - Contador CRC 1SP214931/O-7.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sexta-feira, 29 de abril de 2022 às 05:02:07
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