ATA - CSIXERS HOLDING S.A
| Data de publicação | 09 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
24 – São Paulo, 130 (232) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 9 de dezembro de 2020
CREDIBEL CORRETORA
DE SEGUROS S.A.
CNPJ 03.007.764/0001-05 - NIRE: 35.300.158.709
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os Srs. Acionistas para se reunirem em AGE, que se
realizará no dia 17 de dezembro de 2020, às 11:30h (onze horas e trinta
minutos), na sede social da Companhia, na Avenida Juscelino
Kubitschek de Oliveira, nº 154, Bloco D1, sala 4 “A”, Centro, Votorantim-
-SP, excepcionalmente de forma semipresencial, possibilitando aos
acionistas a participação remota via sistema eletrônico da plataforma
digital ZOOM pelo respectivo link que será encaminhado aqueles que
se manifestarem até 30 (trinta minutos) antes da realização da assem-
bleia, sobre a intenção de participar remotamente, enviando no seguinte
endereço eletrônicoassembleia@splice.com.br, toda a documentação
que os habilite a participar como documento de identidade do sócio ou
procuração outorgada por ele a um representante na forma da lei, a fim
de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração
e as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos aos exercícios
sociais de 2017, 2018 e 2019; (ii) deliberar sobre a destinação do
lucro líquido e distribuição de dividendos dos respectivos exercícios;
(iii) deliberar sobre a eleição da Diretoria e respectiva verba global anual.
Encontram-se à disposição dos Srs. Acionistas, na sede da
Companhia, os documentos a que se referem ao artigo 133 da
Lei 6.404/76. Votorantim/SP, 07 de dezembro de 2020.
ANTONIO ROBERTO BELDI - Diretor
Águas de São Sebastião
da Grama SPE S/A
C.N.P.J. nº 26.220.946/0001-57 - NIRE - 35.300.495.632
2ª Ata da Assembleia Geral Ordinária
Aos 12/05/2017, às 15h, na sede social, reuniram-se em assembleia geral
ordinária, os acionistas, representando a totalidade do Capital Social,
cujas assinaturas encontram-se lançadas na lista de presença: Perenge
Engenharia e Concessões Ltda., CNPJ/MF nº 57.287.955/0001-99,
NIRE nº 35.207.370.264, de 19/03/1987, neste ato representada por sua
representante legal Paula Regina Fujisawa Rapaso Valente, na situação
de administradora, CPF nº 206.245.378-70, RG nº 24.724.477-6 - SSP-SP
e Terracom Construções Ltda., CNPJ nº 47.497.367/0001-26, NIRE
35.201.149.604, de 13/01/1970, neste ato representada por Marcos Diniz,
na situação de sócio e administrador, CPF nº 121.266.668-24, RG nº
20.322.664-1-SSP/SP. Assim composta a mesa, entre os acionistas pre-
sentes, foi escolhido para assumir a presidência dos trabalhos o Sr. Marcos
Diniz, que convidou a mim, Paula Regina Fujisawa Rapaso Valente, para
secretariá-lo. O Sr. Presidente apresentou os assuntos constantes da or-
dem do dia: Deliberação do Balanço Patrimonial e demais demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2016, publi-
cados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na página 13 em
04/05/2017, dispensada a publicação do aviso de que trata o artigo 133 de
Lei 6.404/1976 em face do disposto no § 4º do mesmo artigo da referida
Lei e as Alterações na Lei das S.A., introduzidas pela Lei 11.638/2007, e
que, após a leitura dos documentos, foram aprovados sem reservas e res-
trições. Nada mais a tratar, foram suspensos os trabalhos a lavratura da
ata, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos assinada. São Sebas-
tião da Grama, 12/05/2017. Marcos Diniz - Presidente; Paula Regina
Fujisawa Raposo Valente - Secretária. JUCESP nº 458.827/19-8 em
27/08/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
CNPJ 61.532.644/0001-15 - Companhia Aberta - NIRE 35300022220
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 7 DE DEZEMBRO DE 2020
DATA, HORA E LOCAL: em 7 de dezembro de 2020, às 16h30,
na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, Sala 501, em São Paulo (SP).
PRESIDENTE: Henri Penchas. PRESENÇAS: a totalidade dos membros
efetivos, com manifestação de Conselheiros por e-mail. DELIBERAÇÃO
TOMADA POR UNANIMIDADE: Com fundamento no subitem 12.6
do Estatuto Social, os Conselheiros deliberaram, “ad referendum” da
Assembleia Geral: 1) declarar juros sobre o capital próprio no valor de
R$ 0,10165 por ação, que serão pagos até 30.04.2021 com retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de
R$ 0,0864025 por ação, excetuados dessa retenção os acionistas
pessoas jurídicas comprovadamente imunes ou isentos; e 2) que
esses juros terão como base de cálculo a posição acionária final do dia
10.12.2020 e serão creditados de forma individualizada a cada acionista
nos registros da Companhia em 18.12.2020. ENCERRAMENTO: nada
mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata que foi lida e aprovada pelos
Conselheiros com manifestação por e-mail. São Paulo (SP), 7 de
dezembro de 2020. (aa) Henri Penchas - Presidente; Alfredo Egydio
Setubal e Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela - Vice-Presidentes;
Paulo Setúbal Neto, Rodolfo Villela Marino e Victorio Carlos De Marchi
- Conselheiros. (a) Alfredo Egydio Setubal - Diretor de Relações com
Investidores.
CSIXERS Holding S.A.
CNPJ: 33.791.596/0001-44 - NIRE 35.300.536.860
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 02 de Dezembro de 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada em 02/12/2020, às 9:00, na sede social
da CSixers Holding S.A. (“Companhia”), localizada em São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Nove de Julho nº 3.186, Jardim Paulista, CEP
01406-000. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação do edi-
tal de convocação, nos termos do disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº
6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem pre-
sentes acionistas representando a totalidade do capital social votante, con-
forme assinaturas apostas no Livro de Presença dos Acionistas da Compa-
nhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Marcelo Kalim, que
convidou o Sr. Leandro Torres para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Os
acionistas da Companhia examinaram, discutiram e deliberaram a respeito
da seguinte ordem do dia: (i) autorização para a lavratura da presente ata
na forma de sumário; (ii) autorização para a realização da 4ª emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia
real, com garantia adicional fidejussória e cláusula de permuta, em 3 sé-
ries, para colocação privada, pela Carbon Holding Financeira S.A. (“Emis-
sora”), sociedade indiretamente controlada pela Companhia (“Emissão”),
nos termos da respectiva escritura de emissão (“Escritura”), (iii) autoriza-
ção para outorga, pela Emissora, de garantia real no contexto da Emissão
e nos termos da Escritura; (iv) autorização para outorga, pela Emissora,
em favor dos debenturistas da Emissão, de direito à aquisição de direitos
de participação societária de emissão da pessoa objeto da oferta pública,
nos termos da Escritura (“Direito à Aquisição”); (v) autorização para outor-
ga de garantia fidejussória pela Carbon Holding S.A. (“Carbon Holding”),
sociedade diretamente controlada pela Companhia, no contexto da Emis-
são, do Direito à Aquisição e nos termos da Escritura; (vi) autorização para
celebração, pela Emissora, de aditamento da cédula de crédito bancário nº
CSBRA20201000234 emitida pela Emissora em favor do Banco de Inves-
timentos Credit Suisse (Brasil) S.A (“Credit Suisse”); (vii) autorização para
celebração de aditamento ao Contrato de Opção de Compra e Outras
Avenças, celebrando em 28/10/2020, para prever, entre outras coisas, a
outorga, pela Emissora, em favor do Credit Suisse, de opção de compra de
ações ordinárias adicionais com direito a voto de emissão de Banco C6
S.A. (“Banco C6”) de titularidade da Emissora (“Aditamento da Opção de
Compra”); e, por fim, (viii) autorização para celebração, pela Emissora, de
aditamento ao Primeiro Aditamento e Consolidação do Instrumento Parti-
cular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de
Direitos em Garantia nº CSBRA20201000322, celebrado em 28/10/2020;
e, por fim, (ix) a autorização para a negociação dos termos e condições da
Escritura e celebração da Escritura e dos demais contratos e documentos
correlatos à Emissão pelas respectivas sociedades controladas. 5. Delibe-
rações: Após exame, discussão e votação das matérias constantes na
ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, o quanto segue: 5.1. Re-
gistrar que a ata que se refere à presente assembleia geral será lavrada na
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o §1º do artigo 130
Artigo 16, alínea (f) do Estatuto Social da Companhia, a Emissão pela
Emissora, de acordo com as características previstas na Escritura, cuja
minuta foi apresentada aos acionistas na presente assembleia geral e
aprovada em todos os seus termos. 5.3. Autorizar, para todos os fins de
direito, nos termos do Artigo 16, alínea (f) do Estatuto Social da Companhia
a outorga, pela Emissora, da alienação e cessão fiduciária ações ordiná-
rias de emissão do Banco C6 Consignado S.A. (“C6 Consig”) a serem
subscritas e integralizadas pela Emissora com recursos da Emissão, bem
como os direitos econômicos inerentes à essas ações, em garantia à
Emissão, e a respectiva celebração do Primeiro Aditamento ao Instrumen-
to Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fidu-
ciária de Direitos em Garantia nº CSBRA20201000322, a ser firmado entre
a Emissora, o Credit Suisse, os debenturistas e o C6 Consig, cuja minuta
foi apresentada aos acionistas na presente assembleia geral e aprovada
em todos os seus termos. 5.4. Autorizar, para todos os fins de direito, a
outorga aos debenturistas, pela Emissora, pelo Banco C6 e pelo C6 Con-
sig, do Direito à Aquisição, nos termos da Escritura, cuja minuta foi apre-
sentada aos acionistas na presente assembleia geral e aprovada em todos
os seus termos. 5.5. Autorizar, para todos os fins de direito, nos termos do
Artigo 16, alínea (f) do Estatuto Social da Companhia a outorga pela Car-
bon Holding de garantia fidejussória constituída por (ii) fiança em favor dos
debenturistas no contexto da Emissão, obrigando-se, a Companhia como
fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora,
pelo fiel, pontual e integral pagamento dos valores relativos à Emissão,
nos termos da Escritura. 5.6. Autorizar, para todos os fins de direito, a ce-
lebração do Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº CS-
BRA20201000234, a ser firmado entre a Emissora, o Credit Suisse, o Sr.
Marcelo Kalim, o Banco C6, e o C6 Consig, cuja minuta foi apresentada
aos acionistas na presente assembleia geral e aprovada em todos os seus
termos. 5.7. Autorizar, para todos os fins de direito, a celebração do Pri-
meiro Aditamento ao Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras
Avenças nº CSBRA20201000348, a ser firmado entre a Emissora, o Credit
Suisse, o Sr. Marcelo Kalim e a Carbon Holding, cuja minuta foi apresenta-
da aos acionistas na presente assembleia geral e aprovada em todos os
seus termos. 5.8. Por fim, autorizar os administradores e demais represen-
tantes da Carbon Holding e da Emissora a negociar todos os termos e
condições da Emissão, das garantias reais e fidejussórias, do Direito à
Aquisição e a celebração, da Escritura, dos contratos relativos às garantias
reais ora aprovadas, e dos demais contratos e documentos correlatos à
Emissão e das garantias fidejussórias e reais pela Carbon Holding e pelas
respectivas sociedades controladas, inclusive, sem limitação, quaisquer
procurações, notificações, instruções e/ou instrumentos e eventuais adita-
mentos relativos às operações ora aprovadas. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a ser tratado, o Presidente da Mesa declarou encerrada a
assembleia, lavrando-se a presente ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assina-
da por meio de certificado digital emitido por entidade credenciada pela
Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, nos termos do
artigo 36, I, da IN DREI nº 81/2020. São Paulo, 02/12/2020. Mesa: (a.a.)
Marcelo Kalim - Presidente; Leandro Torres - Secretário. Acionistas
Presentes: Marcelo Kalim (a.a); Leandro Torres (a.a.); Luiz Marcelo
Calicchio (a.a.) e Adriano Genis Ghelman (a.a) (p.p. Marcelo Kalim e
Leandro Torres). Certifico que esta é cópia fiel da lavrada em livr
o
próprio São Paulo, 02/12/2020 Mesa: Marcelo Kalim - Presidente;
Leandro Torres - Secretário.
COMMERZBANK BRASIL S.A. -
BANCO MÚLTIPLO
CNPJ/ME nº 23.522.214/0001-23 - N.I.R.E 35.300.483.651
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 31 de Julho de 2020
Data, hora e local: realizada na sede social do Commerzbank Brasil S.A.
- Banco Múltiplo (“Banco”), localizado na Avenida Dr. Chucri Zaidan,
1240, 11º andar, conjuntos 1102/1104, Condomínio Morumbi Corporate
Towers, CEP 04711-130, Santo Amaro, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo em 31 de julho de 2020, às 10:00 horas (dez horas). Convoca-
ção e Presença: Dispensada a comprovação da convocação prévia pela
nº 6.404, de 15/12/1976, tendo em vista a presença da totalidade dos Acio-
nistas do Banco, a saber: (1) COMMERZBANK AKTIENGESELLS-
CHAFT (“Commerzbank AG”), representada por seu bastante procura-
dor, Sr. Ronaldo Cezario Corrêa, brasileiro, casado sob regime de
separação total de bens, banqueiro, portador da cédula de identidade RG
n° 16.796.440-9-SSP/SP, inscrito no CPF/ME nº 085.594.208-86, residen-
te e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com escri-
tório na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1240, 11º andar, conjuntos 1102/1104,
Condomínio Morumbi Corporate Towers, CEP 04711-130, São Paulo (SP);
(2) ATLAS VERMÖEGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH.
(“ATLAS”), representada por seu bastante procurador, Sr. Martin Fritz
Finkelstein, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identida-
de RG nº 10.557.659-1 - SSP/SP e OAB/SP nº 132.558, e inscrito no CPF
/
ME sob o nº 055.256.618-70, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Dr. Chucri Zaidan,
1240, 11º andar, conjuntos 1102/1104, CEP 04711-130, Santo Amaro, São
Paulo (SP). Composição da Mesa: tendo em vista a ausência dos mem-
bros do Conselho de Administração do Banco para presidir a presente
Assembleia, os acionistas presentes indicaram o Diretor Presidente do
Banco, Sr. Ronaldo Cezario Corrêa para presidir a Assembleia e o Sr.
Martin Fritz Finkelstein, como Secretário. Ordem do Dia: instalada a as-
sembleia, em cumprimento ao artigo 132, da Lei n° 6.404/76, deliberaram
sobre as seguintes ordens do dia: 1) Tomar as contas dos administradores
do Banco, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do
Banco referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019, incluindo o Parecer dos Auditores Independentes, devidamente pu-
blicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 27 de março de
2020, páginas 156 a 159 e no Valor Econômico em 27 de março de 2020,
páginas E4 e E5; 2) Votar pela concessão de quitação aos membros da
atual Diretoria e Conselho de Administração dos atos de gestão praticados
no exercício de suas funções no ano de 2019; 3) Deliberar sobre a destina-
ção do lucro líquido do exercício; 4) Deliberar sobre a distribuição de divi-
dendos; 5) Instalação do Conselho Fiscal; 6) Conhecer a renúncia de
membro do Conselho de Administração; e 7) Eleição dos membros do
Conselho de Administração. Deliberações: Foram submetidas à discus-
são e votação dos acionistas, e por estes aprovadas, por unanimidade, as
seguintes matérias: 1) O relatório da Administração, o Balanço Patrimonial
e as demais demonstrações financeiras do Banco referente ao Exercício
Social encerrado em 31 de dezembro de 2019, bem como o Parecer dos
Auditores Independentes, devidamente publicados no Diário Oficial do Es-
tado de São Paulo em 27 de março de 2020, páginas 156 a 159 e no Valor
Econômico em 27 de março de 2020, páginas E4 e E5; 2) Outorgar plena,
rasa e irrevogável quitação aos membros da atual Diretoria e Conselho de
Administração dos atos de gestão praticados no exercício de suas funções
no ano de 2019; 3) Ficou esclarecido que não houve destinação do Lucro
Líquido do Banco, pelo fato de apresentar prejuízo no Balanço ora aprova-
do; 4) A não distribuição de dividendos no corrente exercício à vista de
haver prejuízos no Banco; 5) Os Acionistas decidiram não instalar o Con-
selho Fiscal no corrente exercício; e 6) Conhecer a renúncia do Sr. NICKY
BRIAN CRAWFORD, americano, casado, economista, portador do Passa-
porte nº 486980438, inscrito no CPF/ME nº 710.103.261-39, residente e
domiciliado em Squires Mount Cottage NW3 1EG, 70000-000, Londres ao
cargo de Membro do Conselho de Administração, conforme termo de re-
núncia de 19.03.2020; 7) A eleição dos membros do Conselho de Adminis-
tração, com mandato até Assembleia Geral Ordinária de 2023, a saber:
Presidente: RALPH MICHAEL NITZGEN, alemão, advogado, divorciado,
portador do passaporte alemão nº C5NFVFLRZ, inscrito no CPF/ME nº
716.556.371-77, residente e domiciliado em Oraniesnstr, 82ª, 65812, Bad
Soden, Alemanha; Vice-Presidente: AXEL ERIK FOLKESSON, sueco,
banqueiro, casado, portador do passaporte nº 90164248, inscrito no
CPF/ME nº 710.094.621-21, residente e domiciliado em 22 Stacey Road,
Tonbridge, Kent TN10 3AR, Reino Unido; e demais Membros: JOHN MI-
CHAEL GEREMIA, americano, banqueiro, casado, portador do passapor-
te norte-americano nº P 531114921, inscrito no CPF/ME nº 712.603.451-
22, residente e domiciliado em 84 Fieldstone Road, Stamford, Connecticut
06902, Estados Unidos da América, MEINOLF WAGENER, alemão, ban-
queiro, casado, portador do passaporte n. 420921090, inscrito no CPF/ME
nº 710.094.641-75, residente e domiciliado em Butzbach, An der Koppe-
lwiese 52, 35510, Alemanha e GERNOT KLECKNER, austríaco, banquei-
ro, casado, portador do passaporte austríaco nº U3655088, residente e
domiciliado em Scheidswaldstr. 28b, 60385, Frankfurt, Alemanha. Fica re-
gistrado que os membros do Conselho de Administração acima eleitos
somente serão empossados em seus cargos após (a) ter seus nomes
aprovados pelo Banco Central do Brasil; e (b) ter constituídos representan-
tes residentes no país, na forma do artigo 146, §2º da Lei nº 6.404/76,
oportunidade na qual celebrarão o respectivo termo de posse no livro de
atas do Conselho de Administração e farão a declaração de desimpedi-
mento prevista em lei, que ficará arquivada na sede da Companhia. Encer-
ramento: Finalmente o Presidente ofertou a palavra aos demais, que dela
não quiseram fazer uso, razão pela qual foram suspensos os trabalhos
pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata. Reabertos os traba-
lhos, a presente Ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes, autori-
zada sua publicação na forma de extrato, se exigida a publicação em lei,
declarando-se por encerrados, assim, os presentes trabalhos. Assinatu-
ras: Mesa: Sr. Ronaldo Cezario Corrêa - Presidente; Sr. Martin Fritz
Finkelstein - Secretário. Acionistas Presentes: (1) Commerzban
k
Aktiengesellschaft, representada por seu procurador, Sr. Ronaldo Ceza-
rio Corrêa; e (2) Atlas Vermöegensverwaltungs-gesellschaft MBH, re-
presentada por seu procurador, Sr. Martin Fritz Finkelstein. Certificamos
que a presente é cópia fiel a versão lavrada em livro próprio. São Paulo
(SP), 31 de julho de 2020. Ronaldo Cezario Corrêa - Presidente da Mesa;
Martin Fritz Finkelstein - Secretário da Mesa. JUCESP nº 488.379/20-9
em 18/11/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Central de Registro de Direitos
Creditórios S.A.
CNPJ nº 20.087.479/0001-52 – NIRE 35.300.464.672
Edital de convocação de AGE – Adiamento
Considerando novo pedido de adiamento da “AGE” inicialmente convo-
cada para 11.11.2020 e adiada, a pedido de acionista, para 30.11.2020,
às 10:00h, desta feita apresentado pela acionista Ivan Pompeu Lopes em
18.11.2020 e de pronto acatado, e respeitado o disposto no Artigo 124, §
1º, I da Lei nº 6.404/1976, fi ca novamente adiada e resta desde logo nova-
mente convocada AGE da “Companhia”, a realizar-se no dia 15.12.2020,
às 11:30h, por meio exclusivamente digital, com o uso do sistema de
videoconferência Zoom – conforme detalhes de conexão que serão enca-
minhados, por “e-mail”, a cada Acionista que confi rmar seu interesse em
participar do conclave por meio de mensagem de “e-mail” encaminhada ao
endereço msampaio@acsp.com.br até 48 horas antes do horário da AGE,
em 1ª convocação, para discutir e deliberar a respeito da ordem do dia:
1. Concessão de autorização para que a Companhia possa fi rmar Con-
trato de Locação com sua controladora, a Associação Comercial de São
Paulo (“ACSP”), regulando a ocupação e utilização pela Companhia, para
ali instalar sua sede, espaço no 4º andar do prédio na Rua Boa Vista nº 51,
Centro, São Paulo/SP; 2. Em caso de aprovação da deliberação contida
no item anterior, alteração do endereço da sede da Companhia, para o
endereço ali indicado; 3. Concessão de autorização para que a Compa-
nhia possa fi rmar: (i) com a Federação das Associações Comerciais de
São Paulo (“FACESP”), contrato que regule a parceria entre ambas para
oferecimento pela FACESP aos associados das Associações Comerciais
a esta vinculadas – mas dessa parceria expressamente excluída a ACSP
e os associados desta – dos serviços prestados pela Companhia; e (ii)
com a Confederação das Associações Comerciais do Brasil (“CACB”),
contrato que regule a parceria entre ambas para oferecimento pela CACB
aos associados das Associações Comerciais ligadas às Federações vincu-
ladas à CACB – mas dessa parceria expressamente excluída a FACESP e
os associados das Associações Comerciais a esta vinculadas – dos ser-
viços prestados pela Companhia; 4. Concessão de autorização para que
a Companhia possa fi rmar contrato com sua controladora, a ACSP, para
contratação de suporte da área de marketing desta, com o objetivo de
impulsionar a divulgação dos serviços oferecidos ao mercado; 5. Nos ter-
mos do Artigo 6º, item (ii), e Artigo 26 e seus parágrafos, todos do Estatuto
Social: (i) instalação de Conselho Fiscal da Companhia e eleição de seus
membros; (ii) fi xação da remuneração, de forma global ou individualizada,
dos membros do Conselho Fiscal; e (iii) aprovação de Regimento Interno
do Conselho Fiscal; e 6. Recomposição do Conselho de Administração.
Ficam os Acionistas da Companhia cientifi cados (inclusive para fi ns de
atendimento ao quanto disposto na Seção VIII do Capítulo II do Manual
de Registro da Sociedade Anônima que compõe o Anexo V da IN DREI
nº 81/2020) de que: 1. Cópias dos seguintes documentos, relacionados
às deliberações especifi cadas nos itens (1) a (5) da ordem do dia retro
identifi cada, se encontram à disposição de todos os Acionistas, podendo,
a pedido destes, ser encaminhados por “e-mail” destinado ao endereço de
cada um identifi cados nos cadastros: (i) resumo das condições da locação
de espaço oferecida pela ACSP para a Companhia, com especifi cação de
valor do aluguel, prazo e demais condições da locação; (ii) cópia de mani-
festação do proprietário do imóvel atualmente locado pela Companhia,
a respeito da impossibilidade de revisão/redução do aluguel atualmente
pago pela companhia; (iii) cópia de levantamentos realizados pela Diretoria
da Companhia a respeito de valores praticados para o aluguel de espaços
disponíveis na mesma região em que atualmente se encontra a sede da
Companhia e, também, na região em que se encontra o imóvel ofertado
para locação pela ACSP, para fi ns de comparação e decisão dos Acio-
nistas; (iv) resumo, elaborado pela Diretoria, das condições comerciais
propostas para negociação e, se aprovado pela Assembleia, assinatura
de contratos com a FACESP e com a CACB; (v) resumo das condições
oferecidas pela ACSP para a Companhia, com especifi cação de valores e
demais condições aplicáveis à contratação de suporte da área de marke-
ting da ACSP; e (vi) minuta de Regimento Interno do Conselho Fiscal; 2.
Apenas e especifi camente aos Acionistas que, até 48 horas antes do horá-
rio estipulado para realização da AGE, enviarem mensagem de “e-mail” ao
endereço msampaio@acsp.com.br confi rmando seu interesse em partici-
par e votar no conclave será disponibilizado, com ao menos 12 horas de
antecedência em relação ao horário do conclave, convite para participação
e exercício de seu direito de voto em referida AGE, em formato exclusi-
vamente digital, por meio da plataforma Zoom, com informações de “log
in” e senha para acesso, participação e declaração de seus votos, sendo
certo que tal participação e exercício de direito de voto, por cada Acionista
presente, durante a AGE, se dará através de manifestação verbal expressa
de cada acionista com o uso dos recursos de microfone e câmera dispo-
nibilizados pela plataforma Zoom, por meio da qual será realizada a AGE;
3. Caso qualquer Acionista deseje se fazer representar por procurador(a)
na AGE, sempre observadas as disposições legais aplicáveis para confe-
rir validade à(s) respectiva(s) procuração(ões), este deverá encaminhar à
Companhia, juntamente com a mensagem de “e-mail” referida no item 2
precedente, cópia digitalizada do respectivo instrumento de mandato, que
poderá ser outorgado por instrumento público ou particular, dispensado
o reconhecimento de fi rmas; 4. Em vista do número reduzido de Acionis-
tas, da manutenção de cadastros atualizados pela Companhia em relação
a seus Acionistas e do compromisso destes de comunicar à Companhia
qualquer alteração em relação à sua representação legal, notadamente no
caso de Acionistas pessoas jurídicas, fi ca dispensada a apresentação de
quaisquer documentos societários ou de identifi cação dos representan-
tes legais já cadastrados e identifi cados em atos societários anteriores da
Companhia, devendo novos documentos dos Acionistas serem apresen-
tados, apenas e tão somente, caso qualquer destes deseje realizar atua-
lização de seu cadastro junto à Companhia ou no caso de representação
por procuração, tratado no item 3 precedente; 5. É de responsabilidade
exclusiva de cada Acionista a utilização de equipamento de informática
e de conexão à Internet que possibilitem sua participação na AGE de
forma exclusivamente digital durante toda a duração da AGE, nos termos
da legislação e da regulação aplicáveis; e 6. Os Acionistas que tomarem
parte na AGE nos termos retro estabelecidos serão considerados presen-
tes ao conclave e assinantes da respectiva lista de presenças, bastando,
para validade e registro da Ata da AGE as assinaturas de seu Presidente
e de sua/seu Secretária(o), que também serão os únicos a assinar os res-
pectivos Livros em que se fi zer qualquer registro relacionado à AGE, nos
termos da legislação e da regulação aplicáveis. Luiz Roberto Gonçalve
s
– Presidente do Conselho de Administração. (05, 08 e 09/12/2020)
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quarta-feira, 9 de dezembro de 2020 às 02:07:24.
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