ATA - CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A
| Data de publicação | 21 Outubro 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
30 – São Paulo, 131 (199) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 21 de outubro de 2021
SINDICATO RURAL DE NOVA GRANADA
DESPACHO
Analisando o processo eleitoral nesta data e tendo chegado ao meu
conhecimento que o Tabelião do Cartório de Registro Civil da Pessoa
Jurídica se negou a registrar as atas eleitorais, conforme exigência feita
no protocolo número 1.733 de 01 de outubro de 2021, ao argumento de
que o Edital de Convocação não obedeceu ao prazo estabelecido no
artigo 16, §§ 2º e 3º dos estatutos sociais. Referido artigo diz o seguinte:
ARTIGO 16 - As eleições serão realizadas no período máximo de
trinta (30) dias e mínimo de dez (10) dias que anteceder o término do
mandato vigente. § 1º - As eleições serão convocadas pelo Presidente,
por edital, onde se mencionarão, obrigatoriamente: I - data, horário
e local da votação; II - prazo para registro de chapas e horário de
funcionamento; III - prazo para impugnação de candidaturas; IV - data,
horário e local da segunda convocação, caso não seja atingido o quórum
na primeira, bem como nova eleição em caso de empate das chapas
mais votadas. § 2º - Cópias do edital a que se refere este artigo deverão,
com antecedência máxima de trinta (30) dias e mínima de quinze (15)
dias, em relação à data da eleição, ser afixadas na sede do Sindicato.
§ 3º - No mesmo prazo mencionado no parágrafo anterior deverá ser
publicado um aviso resumido do edital, em Jornal de circulação na
base territorial do Sindicato ou Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Observa-se pelo processo eleitoral que o mandato da diretoria venceria
no dia 02/10/2021 e o edital de convocação foi publicado no dia
20/08/2021 e a eleição foi designada para o dia 22/09/2021. Realmente,
vê-se nesse contexto que houve violação ao artigo supracitado, na
medida em o edital foi publicado 32 dias de antecedência e o estatuto
estabelece o prazo máximo de 30 dias. Nota-se que a data de convocação
se iniciaria no dia 23/08/2021, lembrando, nessa oportunidade, que os
prazos são contados excluindo-se o dia de início e incluindo-se o dia de
vencimento, conforme o artigo 66 dos estatutos. Ademais, observo que
não foi obedecido o artigo 16, “caput”, tendo a eleição se realizado com
9 dias do término do mandato vigente, quando o estatuto determina que
a eleição será realizada com o mínimo de 10 dias: “As eleições serão
realizadas no período máximo de trinta (30) dias e mínimo de dez (10)
dias que anteceder o término do mandato vigente”. Desse modo, houve
violação de prazos essenciais previstos no estatuto e por esse fato a
eleição deve ser anulada. Reza o artigo 50, IV, que a eleição será nula
quando não for observado qualquer dos prazos essenciais constantes
dos estatutos: ARTIGO 50 - Será nula a eleição quando: [...] IV - Não for
observado qualquer um dos prazos essenciais constantes deste Estatuto.
Ante o exposto, considerando que as eleições foram realizadas em
desacordo com os estatutos sociais, ANULO AS ELEIÇÕES realizadas
no dia 22/09/2021, determinando-se a imediata convocação de novas
eleições no prazo de 90 (noventa) dias de acordo com o artigo 62,
§ único dos estatutos sociais, a diretoria atual permanecerá em exercício
até a posse dos eleitos, in verbis: ARTIGO 62 - Anuladas as eleições,
outras serão realizadas em noventa (90) dias após a publicação do
despacho anulatório. § único: Nessa hipótese, a Diretoria permanecerá
em exercício até a posse dos eleitos, salvo se qualquer dos seus
integrantes for responsabilizado, caso em que determinará a convocação
de suplentes. Determino que a nova convocação obedeça aos prazos
estatutários em especial o artigo 16 e §, e artigo 62. Publique-se o
presente despacho na sede do Sindicato e publique-se o novo Edital de
Convocação. Nova Granada, SP, 01 de outubro de 2021.
SEBASTIÃO LUIZ ZEULI
Presidente
Warrenton Financial do Brasil Ltda.
CNPJ/MF nº 01.345.181/0001-50 – NIRE 35.213.928.115
Edital de Convocação – Reunião de Sócios
Ficam convidados os senhores quotistas da Warrenton Financial do Bra-
sil Ltda. a comparecem em Reunião de Sócios no dia 01/11/2021, às 10:00
horas, na sede social, na Rua Sincorá, nº 379, Sala B, Jardim Umuarama,
a fi m de deliberarem sobre a exclusão do sócio Julio César Rodriguez
Brazeiro, em virtude de atos e omissões de inegável gravidade que estão
colocando em risco a continuidade da empresa. São Paulo, 19/10/2021.
Joan Elizabeth Macinnis – Administradora. (20, 21 e 22/10/2021)
BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A.
CNPJ nº 60.770.336/0001-65 e NIRE 35 3 0005322 2
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA: 30 de julho de 2021. HORÁRIO: 09h00. LOCAL: Sede social,
Alameda Santos, n° 466, 4º andar, São Paulo - SP. O Conselho de Admi-
nistração, em reunião com a presença de seus membros abaixo assina-
dos: I. Tomou conhecimento e acatou a renúncia da Diretora da Socieda-
de, Sra. ANA PAULA SOLER MORENO FACHIM, inscrita no CPF/MF
nº 136.630.598-12, portadora da Cédula de Identidade, RG nº
18.396.690-9, brasileira, casada, administradora de empresas, comuni-
cada nesta data; II. Deliberou eleger para o cargo de Diretor, a partir de
02.08.2021, o Sr. RICARDO MOSTAERT COLIN, brasileiro, casado, ad-
ministrador de empresas, portador da Cédula de Identidade, RG nº
17.421.200-8-SSP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 127.103.438-78,
residente e domiciliado em São Paulo - SP, com escritório na Alameda
Santos, n° 466, 6° andar, com mandato até a posse dos eleitos na pri-
meira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a
Assembleia Geral Ordinária de 2022. O Diretor eleito preenche as condi-
6.404/76, na Resolução nº 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional e
na Instrução nº 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, e não está
incurso em crime algum que vede a exploração de atividade empresa-
rial, conforme Declaração de Desimpedimento arquivada na sede da
Companhia; III. Em decorrência dos itens acima, a Diretoria ficará assim
composta, a partir de 02.08.2021, com mandato até a posse dos eleitos
na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após
a Assembleia Geral Ordinária de 2022: Diretor Presidente - FABIO
ALBERTO AMOROSINO (CPF/MF nº 073.874.508-11 - RG nº
12.854.760-1-SSP-SP), brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado em São Paulo - SP; como Diretores - ADILSON
AUGUSTO MARTINS JÚNIOR (CPF/MF nº 289.905.088-51 - RG nº
29157705-2 - SSP-SP), brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado em São Paulo - SP; ANTONIO JOSÉ AMBRO-
ZANO NETO (CPF/MF nº 132.474.888-55 - RG nº 18.676.628-2-SSP-
-SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e
domiciliado em São Paulo - SP; FABIANO SIQUEIRA DE OLIVEIRA
(CPF/MF sob o nº 206.299.018-99 - RG nº 25.702.961-8 - SSP-SP), bra-
sileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado em São Paulo - SP,
todos com escritório na Alameda Santos, 466, São Paulo - SP; CAMILA
DA SILVA ZAGO, inscrita no CPF/MF nº 263.701.308-77, portadora da
Cédula de Identidade, RG nº 26.659.557-1 SSP/SP, brasileira, divorcia-
da, administradora de empresas, residente e domiciliada em São Paulo
- SP; FABIO DE SARANDY RAPOSO, inscrito no CPF/MF nº
905.640.067-34, portador da Cédula de Identidade, RG nº 17.118.621-7
- SSP/SP, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens,
administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP;
e RICARDO MOSTAERT COLIN, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade, RG nº 17.421.200-8-SSP-
-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 127.103.438-78, residente e
domiciliado em São Paulo - SP, todos com escritório na Alameda Santos,
n° 466, São Paulo - SP. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da
qual se lavrou esta ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.
Christophe Yvan François Cadier - Presidente do Conselho de
Administração. Conselheiros: Adilson Herrero. Luiz Alves Paes de
Barros. Antonio César Santos Costa. Esta ata é cópia da original
lavrada em livro próprio. Cristophe Yvan François Cadier - Presidente
do Conselho de Administração. Ciente: Ricardo Mostaert Colin.
JUCESP n° 504.231/21-2 em 18/10/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Peptech Colágeno do Brasil Ltda.
CNPJ: 32.249.668/0001-63 - NIRE: 35231257391
Convocação para Reunião de Sócios a ser Realizada em 25/10/2021
A
sócia e administradora Rosangela Di Fiore Chaluppe, nos termos da
Cláusula 9ª, §1º e 2º do Contrato Social, convoca todos os sócios, para
comparecer à Reunião de Sócios, em 2ª chamada, no dia 25/10/2021, às
16:00 horas, na Rua Anchieta, 164 e 204, sala 204, Jundiaí/SP, para deli-
berar sobre a tomada das contas dos administradores, exame, discussão
e aprovação do balanço patrimonial e das demonstrações fi nanceiras rela-
tivas ao exercícios sociais de 2019, 2020 e 2021. Jundiaí/SP, 18/10/2021.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
COMUNICA: Abertura de Seleção de Fornecedores
PROCESSO: 001.0708.001.284/2021. PREGÃO ELETRÔNICO Nº
227/2021. OFERTA DE COMPRA: 895000801002021OC00260. OBJETO:
A
QUISIÇÃO DE PARAFUSOS ENTRE OUTROS, a ser realizado po
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intermédio do Sistema Eletrônico de Contratações denominado “Bolsa
Eletrônica de Compras do Governo do Estado de São Paulo”, cuja abertura
está marcada para o dia 05/11/2021 a partir das 10h30min. Os interessados
em participar do certame deverão acessar a partir de 22/10/2021, site
www.bec.sp.gov.br, mediante a obtenção de senha de acesso ao sistema
e credenciamento de seus representantes. O Edital está disponível também
no site: https://fundacaobutantan.org.br/licitacoes/pregao-eletronico
PROCESSO: 001.0708.000.787/2021. PREGÃO ELETRÔNICO Nº
252/2021. OFERTA DE COMPRA: 895000801002021OC00256. OBJETO:
A
QUISIÇÃO DE APARELHOS DE RADIOCOMUNICAÇÃO, a ser realizado
por intermédio do Sistema Eletrônico de Contratações denominado “Bolsa
Eletrônica de Compras do Governo do Estado de São Paulo”, cuja abertura
está marcada para o dia 04/11/2021 a partir das 10h00min. Os interessados
em participar do certame deverão acessar a partir de 21/10/2021, site
www.bec.sp.gov.br, mediante a obtenção de senha de acesso ao sistema e
credenciamento de seus representantes. O Edital está disponível também
no site: https://fundacaobutantan.org.br/licitacoes/pregao-eletronico
Concessionária Rota das Bandeiras S.A.
CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48 - NIRE 35300366026
[Companhia Aberta]
Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração
Data, Hora e Local: No dia 22/09/2021, às 13h, por videoconferência.
Presença: Presentes os seguintes membros titulares do Conselho de Ad-
ministração da Companhia os Srs. Leonardo Armando Yamamoto, Luis
Alejandro Matus, Rodrigo Romualdo Moreira e Felipe Montoro Jens. Pre-
sente, também, a Sra. Alexandra Catherine de Haan, como conselheira
suplente do Sr. Oscar Pekka Fahlgren. Como convidados, os Srs. Dou-
glas Longhi, Herbert Quirino, Renato Francisco Reis, Danilo Tao Chiang
e a Sra. Valéria Lacerda Machado Araújo. Mesa: Leonardo Armando Ya-
mamoto - Presidente; e Vanessa Sandrim - Secretária. Convocação e
Ordem do Dia: Convocação feita por e-mail em 03/09/2021. Diante da
presença da unanimidade dos membros do Conselho de Administração,
iniciou-se a reunião pelas matérias de deliberação. I) Matérias para Deli-
beração: Após a devida análise das Propostas de Deliberação (“PDs”) nº
16/21 e 17/21, cujas cópias e documentação conexa foram encaminhadas
previamente para conhecimento dos conselheiros, foram retiradas de pau-
ta para reavaliação e deliberação em reunião extraordinária do Conselho
de Administração a ser oportunamente agendada. II) Matérias para Co-
nhecimento: (i) Atualização sobre a negociação de Termo Aditivo Modi-
ficativo (“TAM”) com a ARTESP. Esclarecidos ao Conselho os termos da
reunião realizada com o Secretário de Logística do Estado de São Paulo
sobre a formalização do TAM, englobando os passivos e ativos tratados
no processo administrativo nº 034.150/2019, incluindo-se os passivos já
deliberados pelo Conselho Diretor da ARTESP e publicados no DOE até
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ulho de 2021 e excluindo-se os passivos entendidos como controversos
pela Companhia. A Companhia informou, também, que a Secretaria de
Logística trouxe como condição para que a negociação do TAM prossiga
a inclusão da obra relativa à Via Perimetral de Itatiba (1,8 Km em que há
discussão de responsabilidade entre a Companhia e a ARTESP). Sendo
assim, apontou-se a necessidade de realização de avaliação dos cenários
possíveis para que esta inclusão seja factível e com menor onerosidade
para a Companhia. A Companhia indicou estar elaborando os cenários
mencionados para posterior decisão em conjunto ao Conselho quanto à
melhor estratégia a ser adotada; (ii) Atualização sobre a Mediação com
a ARTESP, conforme apresentação realizada na reunião e devidamente
arquivada na Companhia; (iii) Informações sobre a implantação de cartões
de crédito/débito como meio de pagamento nas praças de pedágio; (iv
)
Atualização sobre as obras realizadas e em andamento; (v) Atualização
sobre os andamentos do processo de cobrança pelo uso da faixa de do-
mínio ajuizado em face da empresa Elektro; (vi) Desempenho financeiro
da Companhia; (vii) Apresentados os indicadores de Compliance; (viii
)
Apresentado o cronograma de implementação da Lei Geral de Proteção
de Dados. III) Encerramento da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi la-
vrada a presente ata, a qual lida, discutida e achada conforme, foi apro-
vada virtualmente pelos conselheiros. Mesa: Leonardo Armando Yama-
moto, Presidente; Vanessa Sandrim, Secretária. Conselheiros: Leonardo
Armando Yamamoto, Luis Alejandro Matus, Rodrigo Romualdo Moreira e
Felipe Montoro Jens. Presente, também, a Sra. Alexandra Catherine de
Haan, como conselheira suplente do Sr. Oscar Pekka Fahlgren. Documen-
tos Arquivados: apresentação realizada. Certifico e dou fé que essa ata é
cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Itatiba/SP, 22/09/2021. Vanessa
Sandrim - Secretária. JUCESP nº 497.637/21-2 em 15/10/2021. Gisela Si-
miema Ceschin - Secretária Geral.
Raia Drogasil S.A.
CNPJ/ME nº 61.585.865/0001-51 - NIRE 35.300.035.844
Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação
Os Srs. Acionistas da Raia Drogasil S.A. (“Companhia”) ficam convoca-
dos a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no
dia 18/11/2021, às 10h (“Assembleia”), em primeira convocação, na sede
social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Corifeu de Azevedo Marques nº 3.097, a fim de delibe-
rarem sobre a seguinte Ordem do Dia: aprovar a aquisição, pela Compa-
nhia, de quotas representativas da totalidade do capital social da Dr. Cuco
Desenvolvimento de Software Ltda. (“Cuco Health”), inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 23.000.392/0001-94 e na Junta Comercial do Estado de São
Paulo sob o NIRE 35232657067, com sede na Alameda Vicente Pinzon,
nº 54, Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
04547-130, em cumprimento ao disposto no inciso II e no §1º do artigo
256 da Lei 6.404/76. Informações Gerais: Representação: Poderão par-
ticipar da Assembleia ora convocada os acionistas titulares de ações ordi-
nárias emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou
procuradores, munidos dos respectivos documentos de identidade e de
comprovação de poderes, desde que referidas ações estejam escritura-
das em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável
pelo serviço de ações escriturais da Companhia, Itaú Unibanco S.A., con-
soante dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Seguindo a prática adotada
nas últimas assembleias, solicitamos que, preferencialmente, os instru-
mentos de procuração para representação na Assembleia ora convocada,
observadas as formalidades previstas no item 12.2 do Formulário de Re-
ferência da Companhia, sejam depositados até 48 horas antes da realiza-
ção da Assembleia no seguinte endereço: Avenida Corifeu de Azevedo
Marques, n° 3.097, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
05339-000, aos cuidados de Elton Flavio Silva de Oliveira, Diretor Jurídi-
co, podendo também ser encaminhados por meio eletrônico ao seguinte
endereço de e-mail: juridico.societario@rd.com.br. Votação a distância:
Nos termos da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia adotará o sistema
de votação a distância, permitindo que seus acionistas enviem boletins de
voto a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia, por
meio da instituição financeira depositária responsável pelo serviço de
ações escriturais da Companhia, Itaú Unibanco S.A., ou diretamente à
Companhia, conforme boletim disponibilizado pela Companhia e obser-
vadas as orientações constantes do item 12.2 do Formulário de Referên-
cia da Companhia e da Proposta da Administração disponibilizada nesta
data. Em decorrência do cenário da pandemia do COVID-19, e visando a
facilitar a adoção, pelo Acionista, da alternativa de voto a distância para
participação nesta Assembleia, a Companhia, excepcionalmente, dispen-
sará o reconhecimento de firma, a notarização e a consularização dos
documentos apresentados, conforme o caso, assim como a entrega de
vias originais para aceitação do Boletim de Voto a Distância, admitindo o
envio da referida documentação apenas para o endereço eletrônico indi-
cado nas orientações do Boletim, condicionado à confirmação expressa
da Companhia quanto ao recedimento e sufiência de tais documentos. Os
documentos a serem discutidos na Assembleia Geral Extraordinária - in-
clusive os referidos nos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n° 481/09 -
encontram-se à disposição no endereço da Companhia acima indicado e
nos websites da Companhia (www.rd.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br)
e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) na internet. São
Paulo, 18/10/2021. Antonio Carlos Pipponzi - Presidente do Conselho
de Administração.
Caravelas Florestal S.A.
CNPJ/ME nº 15.489.351/0001-85 - NIRE 3530044222-9
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 20 de outubro de 2021
1. Data, Hora e Local da Assembleia: Em 20 de outubro de 2021, às
10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, nº 164, Conjunto
16G, CEP 04536-900. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convo-
cação prévia, nos termos do disposto no Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76
(a “Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada, por estarem pre-
sentes os acionistas representando a totalidade do capital social, conforme
assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presi-
dente: Sr. Fernando Ribeiro Fortes Abucham; e Secretário: Sr. Cassiano
Morelli. 4. Ordem do Dia: Deliberar a respeito da seguinte ordem do dia:
(i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do
social em R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais); (iii) a alteração do
artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; e (iv) a autorização para que
os diretores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetiva-
ção das deliberações propostas e aprovadas pelas acionistas da Compa-
nhia. 5. Deliberações: Deliberou-se, por unanimidade, sem quaisquer
ressalvas ou restrições: 5.1. Aprovar a lavratura da ata desta Assembleia
na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, da Lei das Socieda-
des por Ações; 5.2. Aprovar a redução do capital social da Companhia em
R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), por considerá-lo excessivo
em relação ao seu objeto social, em conformidade com o artigo 173 da Lei
das Sociedades por Ações, passando do seu atual valor de
R$ 163.000.000,00 (cento e sessenta e três milhões de reais), dividido em
163.000.000 (cento e sessenta e três milhões) de ações ordinárias, nomi-
nativas e sem valor nominal da Companhia, para R$ 83.000.000,00 (oiten-
ta e três milhões de reais), dividido em 83.000.000 (oitenta e três milhões)
de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, com
o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhões) de ações ordinárias, no-
minativas e sem valor nominal da Companhia, mediante a restituição do
valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) às acionistas Flores-
tas do Brasil - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e
FIA Timber Growth Brazil, LLC, proporcionalmente às suas participações
no capital social. A eficácia da redução de capital ora aprovada está condi-
cionada ao decurso do prazo legal de 60 (sessenta) dias, a partir da publi-
cação da presente ata, sem que ocorra a oposição de credores, ou, caso
haja oposição, ao pagamento ou depósito judicial das quantias reclamadas
pelos opositores, na forma do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;
5.3. Aprovar a alteração do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º. O capital social
é de R$ 83.000.000,00 (oitenta e três milhões de reais), dividido em
83.000.000 (oitenta e três milhões) de ações, todas ordinárias e nominati-
vas, sem valor nominal.” 5.4. Autorizar os diretores da Companhia a prati-
carem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas
e aprovadas pelas acionistas da Companhia. 6. Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado, foi declarada encerrada a Assembleia, da qual se
lavrou a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos.
São Paulo, 20 de outubro de 2021. Presidente: Fernando Ribeiro
Fortes Abucham; Secretário: Cassiano Morelli. Acionistas Presentes:
Florestas do Brasil - Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia (por suas cogestoras (i) Copa Gestão de Investimentos
Ltda., por Marcelo Maris Sales e Fernando Ribeiro Fortes Abucham, e
(ii) Claritas Administração de Recursos Ltda., por Cassiano Morelli e
Helder Rodrigues da Cunha Soares) e FIA Timber Growth Brazil, LLC
(por seu procurador, Ricardo Macari Boaventura). Confere com a original,
lavrada em livro próprio. Mesa: Fernando Ribeiro Fortes Abucham -
Presidente; Cassiano Morelli - Secretário. Acionistas presentes: Florestas
do Brasil - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia;
Copa Gestão de Investimentos Ltda.: Marcelo Maris Sales e Fernando
Ribeiro Abucham; Claritas Administradora de Recursos Ltda.: Cassiano
Morelli e Helder Rodrigues da Cunha Soares; FIA Timber Growth
Brazil, LLC: Ricardo Macari Boaventura (procurador).
CVC Brasil Operadora
e Agência de Viagens S.A.
CNPJ/ME nº 10.760.260/0001-19 – NIRE 35.300.367.596
Código CVM nº 23310 – Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 31/08/2021
I. Data, Hora e Local: Aos 31/08/2021, às 15h00, em reunião realizada
por meio de videoconferência, nos termos do § 6º do artigo 17 do Estatuto
Social da Companhia. II. Convocação: Dispensada a convocação prévia
tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia, nos termos do Artigo 17, § 2º, do Estatuto
Social. III. Presença: Presente, virtualmente, a totalidade dos membros
do Conselho de Administração da Companhia, quais sejam: Srs. Valdecyr
Maciel Gomes (Presidente); Eduardo de Britto Pereira Azevedo (Vice-Pre-
sidente); Felipe Villela Dias, Flavio Uchoa Teles de Menezes; Lilian Maria
Ferezim Guimarães; Rachel de Oliveira Maia; e Sandoval Martins Pereira.
IV. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Valdecyr Maciel Gomes
e secretariados pela Sra. Julia Amadi Soares. V. Ordem do Dia: Deliberar
sobre as seguintes matérias: (1) a homologação parcial do aumento de
capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, para
a subscrição privada, conforme aprovado em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 21/06/2021 (“Aumento de Capital”); (2) a con-
signação do valor do novo capital social da Companhia em decorrência do
item acima; e (3) a autorização à administração da Companhia para prati-
car todos os atos necessários à implementação das deliberações descritas
nos itens (1) e (2) acima. VI. Deliberações: Após as discussões relaciona-
das às matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho
de Administração, por unanimidade, aprovaram, sem ressalvas: (1) tendo
sido verifi cada a subscrição e integralização de 23.757.551 novas ações
no âmbito do Aumento de Capital, a homologação parcial do Aumento de
Capital no valor de R$ 454.244.375,12, mediante a emissão de 23.757.551
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”),
ao preço de emissão de R$19,12 por Ação, fi xado nos termos do artigo
170, § 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das S.A.”), sendo
R$ 1,73 por Ação destinado ao capital social e R$ 17,39 por ação desti-
nado para a reserva de capital, nos termos do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei
das S.A., conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 21/06/2021. As Ações emitidas em razão do Aumento de
Capital farão jus, em igualdade de condições com as ações ordinárias
atualmente existentes, a todos os direitos concedidos a estas, inclusive
a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de
capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir desta data.
(2) a consignação, em decorrência da deliberação (1), que o capital social
da Companhia foi aumentado de R$1.330.622.855,02, representado por
201.177.258 ações ordinárias, todas escriturais nominativas e sem valor
nominal, para R$ 1.371.723.418,25 representado por 224.934.809 ações
ordinárias, todas escriturais nominativas e sem valor nominal. O Conselho
de Administração submeterá oportunamente à deliberação da Assembleia
Geral a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, de forma a atualizar a
redação estatutária sobre a composição do capital social; (3) da mesma
forma, consignar que, em decorrência da deliberação (1), foi destinada à
reserva de capital o montante total de R$ 413.143.811,89 e (4) a auto-
rização à administração da Companhia para praticar, a qualquer tempo,
todos os atos necessários à implementação das deliberações ora apro-
vadas, bem comoratifi car todos os atos já praticados pela administração
em relação às matérias tratadasna presente reunião. VII. Encerramento:
Oferecida a palavra a que dela quisesse fazer uso e, como ninguém o
fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura a
presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos
presentes assinada. Assinaturas: Valdecyr Maciel Gomes, Presidente da
Mesa; e Julia Amadi Soares, Secretária da Mesa. Conselheiros Presentes:
Valdecyr Maciel Gomes; Eduardo de Britto Pereira Azevedo; Felipe Villela
Dias, Flavio Uchoa Teles de Menezes; Lilian Maria Ferezim Guimarães;
Rachel de Oliveira Maia; e Sandoval Martins Pereira. Santo André/SP,
31/08/2021. Mesa: Assinatura: Julia Amadi Soares – Secretária. JUCESP
–
Registrado sob o nº 495.000/21-8 em 14/10/2021. Gisela Simiema Ces-
chin – Secretária Geral.
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quinta-feira, 21 de outubro de 2021 às 05:03:30
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