ATA DA ASSEMBLEIA GERAL Nº 3, DE CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
| Páginas | 40-42 |
| Data de publicação | 09 Junho 2022 |
| Órgão | Ministério do Desenvolvimento Regional,Companhia Brasileira de Trens Urbanos,Administração Central |
| Seção | DO1 |
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL Nº 3, DE CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS S/A - CBTU-MG ("COMPANHIA") REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2022
1) Data, hora e local: 13 de abril de 2022, às 12 horas, na sede do acionista fundador e único subscritor das ações de emissão da Companhia, localizada na cidade de Brasília, Distrito Federal, Setor de Autarquias Sul, Quadra 1, Lotes 1/6, Bloco H, Ed. Telemundi II, 2º, 11º ao 14º andar, CEP 70.070-010.2) Presença: presente o acionista fundador e único subscritor das ações de emissão da Companhia, Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU, empresa pública sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 42.357.483/0001-26, NIRE 53.5.0000875.6, com sede na cidade de Brasília, no Distrito Federal, Setor de Autarquias Sul, Quadra 1, Lotes 1/6, Bloco H, Ed. Telemundi II, 2º, 11º ao 14º andar, CEP 70.070-010 ("CBTU"), neste ato representada pelo Sr. JOSE MARQUES DE LIMA, brasileiro, casado, Diretor-Presidente, residente e domiciliado na Rua Santa Lúcia, nº 167, Bairro Candeias - Jaboatão dos Guararapes - Pernambuco, CEP 54.440-280, portador da Carteira de Identidade n° 3012434, expedida pela SSP/PE, e inscrito no CPF sob o n° 651.472.354-34. 3) Convocação: dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), tendo em vista o comparecimento da única acionista subscritora do capital social inicial da Companhia em constituição. 4) Composição da Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. JOSE MARQUES DE LIMA, que convidou o Sr. VALMIR SOARES AZEVEDO para secretariá-lo. 5) Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a ratificação da contratação da Russell Bedford Auditores Independentes S/S, empresa avaliadora responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos ativos e passivos a serem conferidos ao capital social inicial da Companhia; (ii) a aprovação do laudo de avaliação dos referidos ativos e passivos conferidos ao capital social inicial da Companhia; (iii) a constituição da sociedade por ações de capital fechado, a qual será denominada COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS S. A. - CBTU-MG; (iv) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (vi) a redação do Estatuto Social que regerá a Companhia. 6) Instalação e Deliberações: em razão da presença do único acionista da Companhia e a consequente observação do quórum de instalação, a presente assembleia foi devidamente instalada. Após os esclarecimentos e discussões necessárias, no contexto da criação de subsidiárias para o processo de desestatização da CBTU, tendo em vista sua inclusão no Programa Nacional de Desestatização nos termos do Decreto nº 9.999/19, com base na Resolução CPPI nº 160, de 2 de dezembro de 2020 e na Resolução CPPI nº 206, de 13 de dezembro de 2021, a única acionista aprovou as seguintes matérias: i. ratificar a contratação da empresa Russell Bedford Auditores Independentes S/S, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.098.174/0001-80, responsável pela avaliação dos ativos e passivos a serem conferidos ao capital inicial da Companhia para fins de sua constituição, nos termos do artigo 8º da Lei das S.A. e, portanto, responsável pela a elaboração do respectivo Laudo de Avaliação ("Avaliadora"); ii.aprovar integralmente o laudo de avaliação, de 14 de setembro de 2021, contendo a avaliação dos ativos e passivos a serem conferidos ao capital social inicial da Companhia para fins de sua constituição elaborado pela Avaliadora com base no balanço patrimonial da CBTU, especialmente levantado em 30/06/2021 ("Laudo de Avaliação"), nos termos do Anexo I da presente ata; iii. a constituição, nos termos do artigo 251 da Lei das S.A., da sociedade por ações de capital fechado denominada COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS S. A. - CBTU-MG, com sede social localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Januária, nº 181-B, Floresta, CEP 31.110-060, com base na Resolução CPPI n°160, de 2 de dezembro de 2020 e na Resolução CPPI nº 206, de 13 de dezembro de 2021, publicadas no contexto do processo de desestatização da CBTU, observado o artigo 4°, §1° da Lei 9.491/97. O capital social inicial da Companhia, no valor de R$ 369.744.796,19 (trezentos e sessenta e nove milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e seis reais e dezenove centavos), considera o efeito da transferência de R$ 226.036.096,16 (duzentos e vinte seis milhões, trinta e seis mil, noventa e seis reais e dezesseis centavos) de Imobilizado para Companhia, conforme demonstrado no Anexo II e na conclusão do Laudo Contábil da Superintendência Regional de Belo Horizonte da Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU, emitido pela Russell Bedford em 10 de dezembro de 2021. O referido capital social divide-se em 36.974.479.619 (trinta e seis bilhões, novecentas e setenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e nove mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo), correspondente ao saldo dos ativos e passivos avaliados pela Avaliadora no Laudo de Avaliação, que são subscritas, neste ato, pela única acionista da Companhia, CBTU, acima qualificada, nos termos e condições do boletim de subscrição Anexo II da presente ata. Fica consignado que as 36.974.479.619 (trinta e seis bilhões, novecentas e setenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e nove mil, seiscentos e dezenove) ações ora emitidas, representativas da totalidade do capital social da Companhia, passam a ser de titularidade do acionista fundador, CBTU, sendo que 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, correspondente ao valor de R$ 369.744.796,19 (trezentos e sessenta e nove milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e seis reais e dezenove centavos), foi integralizado pelo acionista fundador, em bens, direitos, obrigações, ativos e passivos, conforme avaliados e descritos pela Avaliadora no Laudo de Avaliação em cumprimento às disposições constantes do artigo 8º da Lei das S.A.; iv. O Estatuto Social, anexo à presente ata, na forma do Anexo III, que, doravante, passa a reger a Companhia; v. a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato de 2 (dois) anos contados a partir da presente data, os quais, nos termos do artigo 48 do Estatuto Social, são membros do Conselho de Administração da única acionista da Companhia, a Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU: (a) Senhora ANDRÉA MARIA RAMOS LEONEL, brasileira, divorciada, economista, portadora do documento de identidade n° 8.471.687-3 - SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº 104.434.358-39, residente e domiciliada na Rua Verbo Divino, 1061, Torre 1, apto 61B, Chácara Santo Antônio, São Paulo, SP, CEP 04719-002; (b) Senhor BERNARDO SOUZA BARBOSA, brasileiro, solteiro, advogado, portador do documento de identidade n° 24.519.635-7 DICRJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº 107.612.887-40, residente e domiciliado na SCEN, Trecho 1, Conjunto 36, Bloco B, apartamento 113, Condomínio Ilhas do Lago, Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70800-110; (c) Senhor MANOEL RENATO MACHADO FILHO, brasileiro, casado, geólogo, portador da Carteira de Identidade nº 793.790, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas, do Ministério da Fazenda sob o nº 344.239.401-59, residente e domiciliado na SHIN QI 14, Conjunto 10, casa 17, Lago Norte, Brasília/DF, CEP 71.530-100; (d) Senhor WELERSON CAVALIERI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº MG-2851, expedida pela Policia Civil-MG, inscrito no CRA/MG sob o nº 5867-6, inscrito no CPF/MF sob o n° 198.942.956-49, residente e domiciliado na Rua Adalto Lúcio Cardoso, 240, Belvedere, Belo Horizonte, MG, CEP 30320-290. Cada um dos conselheiros ora eleitos tomará posse de seus cargos mediante assinatura de seus termos de posse no livro de registro de atas de reuniões do Conselho Administração da Companhia, conforme cópias constantes do Anexo IV da presente ata, e declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, ou de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, estando, portanto, em estrita observância dos requisitos previstos no artigo 147 da Lei das S.A. Adicionalmente, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de...
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