Ata da trigésima sexta assembleia geral extraordinária da cgtee, ATA DA TRIGÉSIMA SEXTA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE GERAÇÃO TÉRMICA DE ENERGIA E
| Data de publicação | 05 Março 2020 |
| Seção | COMUNICADOS |
ATA DA TRIGÉSIMA SEXTA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA DE GERAÇÃO TÉRMICA DE ENERGIA ELÉTRICA - CGTEE
CNPJ 02.016.507/0001-69
NIRE 43300036120
LOCAL, DATA E HORA: Rua Maria da Glória, 301, Centro Administrativo, Vila Residencial, Candiota - RS, dia 02 de janeiro de 2020, às 16 horas. PRESENÇAS: Acionista representando mais de 2/3 do Capital votante, conforme assinatura aposta no Livro de Presenças de Acionistas, folha nº 18 (verso). COMPOSIÇÃO DA MESA: O acionista majoritário ELETROBRAS - Centrais Elétricas Brasileiras, representado por procuração pela Senhora GRACIELA FALCÃO PINHEIRO MACHADO, OAB/RS 50.522, o representante do Conselho Fiscal Sr. KRISJANIS FIGUEIROA BAKUZIS, o Diretor de Operação da Companhia JORGE ANDRIGUETTO JUNIOR, que foi escolhido dentre os presentes para presidir a Assembleia em substituição à Presidente do Conselho de Administração, Exma. Senhora ELVIRA BARACUHY CAVALCANTI PRESTA, conforme preceitua o Artigo 9º do Estatuto Social da Companhia; e como Secretário da Assembleia foi escolhido o Senhor ALEXANDRE ROCHA PETINELI, Secretário de Governança e Comunicação da Companhia. I. CONVOCAÇÃO: a Assembleia foi regularmente convocada através do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial da Indústria e Comércio do Estado, edições de 23/12/2019 (pág. 13), 24/12/2019 (pág. 04) e 26/12/2019 (pág. 15), bem como no Jornal do Comércio, edições de 23/12/2019 (pág. 03 do 2º Caderno), 24/12/2019 (pág. 12) e 26/12/2019 (pág. 03 do 2º Caderno). II. DELIBERAÇÕES: Item 1) Aprovação do Protocolo de Incorporação e o Instrumento de Justificação de Incorporação da Eletrosul Centrais Elétricas S. A. - Eletrosul pela Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica - CGTEE. Foi aprovado o Protocolo de Incorporação e o Instrumento de Justificação de Incorporação da Eletrosul Centrais Elétricas S. A. - Eletrosul pela Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica - CGTEE, conforme minuta em anexo; Item 2) Ratificação da escolha e contratação da Empresa Avaliadora para elaboração dos Laudos de Avaliação Contábil da Eletrosul e da CGTEE. Foi aprovada a ratificação da escolha e contratação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação Contábil da Eletrosul, a Impacto Consultores Associados S/S, CNPJ nº 05.193.748/0001-71, estabelecida na Rua João Fernandes Vieira, 190 - Salas 101/102 - CEP 50050-200 - Soledade - Recife - PE, inscrita no CRC nº PE-000594/0-1; Item 3) Aprovação do Laudo de Avaliação Contábil. Foi aprovado o Laudo de Avaliação Contábil da incorporada, conforme laudo em anexo. Item 4) Aprovação da incorporação da Eletrosul pela CGTEE, nos termos do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação de Incorporação da Eletrosul Centrais Elétricas S. A. - Eletrosul. Foi aprovada a Incorporação da Eletrosul pela CGTEE, nos termos do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação de Incorporação da Eletrosul pela Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica - CGTEE, considerando que os itens constantes na ordem do dia da 35ª Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em 27 de dezembro de 2019, foram todos aprovados; Item 5) Aprovar o aumento de capital da CGTEE decorrente da versão do patrimônio líquido da Eletrosul. Foi aprovado o aumento do capital da CGTEE decorrente da versão do patrimônio líquido da Eletrosul, no montante de R$ 6.026.988.495,75 (seis bilhões, vinte e seis milhões, novecentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e setenta e cinco centavos) e com emissão de 429.486.815.721 (quatrocentos e vinte e nove bilhões, quatrocentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e quinze mil, setecentos e vinte e uma) novas ações ordinárias escriturais e sem valor nominal ao preço unitário de R$ 0,014033; Item 6) Aprovar as alterações do Estatuto Social da CGTEE decorrentes da incorporação. Foram aprovadas as alterações no Estatuto Social da CGTEE decorrentes da incorporação, conforme segue: Capítulo I Da Denominação, Organização, Sede e Objeto da Sociedade; Art. 1º. A Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil, denominada Eletrobras CGT Eletrosul, é uma sociedade anônima de economia mista, subsidiária da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, regida por este estatuto, especialmente, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis. Art. 2º. A Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil tem sede e foro na cidade de Florianópolis no Estado de Santa Catarina, sua duração é por tempo indeterminado, podendo criar sucursais, filiais, agências e escritórios no país e no exterior. Art. 3º. A Eletrobras CGT Eletrosul observará, no que forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961 e suas alterações posteriores, bem como as políticas e normas estabelecidas pela Eletrobras. Art. 4º. A Eletrobras CGT Eletrosul tem por objeto social: a) realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e de distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, de acordo com legislação vigente; b) participar de pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como de estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; c) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica; d) participar de entidades destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos interligados; e) prestar serviços de laboratório, telecomunicação, operação e manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica além de apoio técnico, operacional e administrativo às empresas concessionárias, às autorizadas e às permissionárias de serviço público de energia elétrica; f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico ou empresarial de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; g) comercializar direitos provenientes dos resultados de pesquisa, desenvolvimento e inovação da empresa, relacionados ao setor energético, ligadas à geração e transmissão de energia elétrica, mediante manifestação favorável da Diretoria Executiva da Eletrobras; h) colaborar com a Eletrobras nos programas relacionados com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem como para a sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade; i) comercializar direitos de uso ou de ocupação de torres, instalações eletroenergéticas e prediais, equipamentos e instrumentos e demais partes que possam constituir recurso de infraestrutura de telecomunicações da empresa; e j) associar-se, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão. Capítulo II Obrigações. Art. 5º A Eletrobras CGT Eletrosul, consoante disposições legais vigentes, deverá, entre outras obrigações: I - nortear suas ações, buscando a sustentabilidade por meio do equilíbrio econômico, financeiro, social e ambiental nas operações e nas oportunidades de negócio; II - observar e cumprir com o Programa de Compliance das empresas Eletrobras; III - observar e, quando houver controladas, fazer com que estas observem os requisitos de transparência previstos na legislação em vigor; e IV - atuar em inteira conformidade com o Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras e com a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., as amended), e suas subsequentes alterações, doravante denominada FCPA, e a Lei nº 12.846/2013, bem como qualquer legislação antissuborno e anticorrupção aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de praticar qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas à FCPA e a legislação brasileira anticorrupção. Art. 6º. A Eletrobras CGT Eletrosul deve tomar todas as providências cabíveis para que seus administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção. Capítulo III Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas. Art. 7º. O capital social é de R$ 6.771.912.071,63 (seis bilhões, setecentos e setenta e um milhões, novecentos e doze mil e setenta e um reais e sessenta e três centavos), dividido em 482.568.906.940 (quatrocentos e oitenta e dois bilhões, quinhentos e sessenta e oito milhões, novecentos e seis mil, novecentos e quarenta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo único. A Eletrobras CGT Eletrosul poderá emitir ações preferenciais até o limite de 50% (cinquenta por cento) do Capital Social, sem guardar proporção com as demais existentes e com as seguintes características: terão prioridade no reembolso de capital nos casos previstos em lei; terão prioridade na distribuição de dividendos de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente; não terão direito a voto e, nos demais casos, concorrerão em igualdade de condições com as ações ordinárias. Art. 8º. Os aumentos do capital social da Eletrobras CGT Eletrosul serão...
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