ATA - DEFENSIVE - IND.COMERCIO & REPRESENTACAO COMERCIAL LTDA
| Data de publicação | 06 Março 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 6 de março de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (44) – 21
Ordene Comércio e Participações S.A.
CNPJ 61.090.130/0001-57 - NIRE 353.000.6793-2
Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária
Ficam os acionistas da Ordene Comércio e Participações S.A. convocados
a se reunirem no dia 15 de abril de 2021 às 14:00 horas, em primeira
convocação, na sede social da companhia, localizada na Rodovia Waldo-
miro Correa de Camargo, km 56,5, sala A, Bairro Pirapintigui, Itu, Estado
de São Paulo, para, em Assembleia Geral Ordinária, deliberar sobre as
seguintes matérias: a) ratificação das deliberações aprovadas na Assem-
bleia Geral Ordinária referente ao exercício findo em 31/12/2018, realizada
em 28 de janeiro de 2020, em continuação à Assembleia Geral Ordinária
de 05 de dezembro de 2019; b) tomada de contas dos administradores,
análise, discussão, e votação das demonstrações financeiras relativas ao
exercício social findo em 31/12/2019; c) deliberação sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; d) eleição da Dire-
toria para o biênio 2021/2022; e) demais assuntos de interesse da socie-
dade. Os documentos necessários para a tomada de deliberação estão à
disposição dos acionistas na sede da companhia. Itu, 03 de março de
2021. Denize Aparecida Scutieri - Presidente. José Antônio Scutieri -
Diretor Financeiro.
Defensive - Indústria, Comércio &
Representação Comercial Ltda.
CNPJ/ME nº 03.894.340/0001-00
Ata de Reunião do Conselho de Administração
A Defensive - Indústria, Comércio & Representação Comercial Ltda.,
CNPJ/ME nº 03.894.340/0001-00 (“Sociedade”) vem a público informa
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que suas sócias aprovaram, por meio de deliberação tomada em Instru-
mento Particular de Distrato Social por Incorporação firmado em
31.12.2020, a incorporação da Sociedade por sua sócia Agrovant Comér-
cio de Produtos Agrícolas LTDA., CNPJ/ME nº 05.830.454/0001-03,
(“Agrovant”), de acordo com os termos e as condições do Protocolo e Jus-
tificação de Incorporação, também aprovado por meio do ato societário
supra mencionado. O Instrumento Particular de Distrato Social por Incor-
poração da Sociedade, assim como a 12ª Alteração do Contrato Social da
Agrovant, refletindo a incorporação do acervo líquido, foram arquivados
pela Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 19.02.2021, sob os nºs
101.418/21-8 e 101.419/21-1, respectivamente. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral. E, se encontram à disposição do público em geral para
consulta. Publicação feita em atendimento e para fins do disposto no Artigo
1.122, da Lei 10.406, de 10.1.2002.
Rio Bravo Investimentos Holding S.A.
CNPJ/ME nº 26.039.970/0001-94 - NIRE 35.300.494.717
Edital de Convocação - AGE
Ficam convocados os acionistas para se reunirem em AGE, que se realiza-
rá via conferência eletrônica através de link a ser disponibilizado previa-
mente pela Companhia, conforme permitido pela Lei nº 14.010 de
10/06/20, em 12/03/21, às 10:30h, para deliberar sobre: (i) destituição dos
Srs. Liang Shan e Li Li como membros do Conselho de Administração da
Companhia, (ii) a eleição dos Srs. (a) Liu Qiang, chinês, portador do pas-
saporte nº E69001538, e (b) Zhe Sang, chinês, portador do passaporte
nº E73259357, para compor o conselho de administração da Companhia
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untamente com os membros remanescentes. Instruções Gerais: Pode-
rão participar da AGE os acionistas titulares de ações ordinárias ou prefe-
renciais emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou
procuradores, desde que a cópia autenticada dos respectivos documentos
de identidade e de comprovação de poderes sejam encaminhados à Com-
panhia até a data que anteceder a realização da assembleia, aos cuidados
do Departamento Jurídico através do e-mail juridico@riobravo.com.br.
Registra-se que os documentos a serem discutidos no âmbito da AGE
encontram-se à disposição no endereço da sede da Companhia.
BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA S.A.
CNPJ/ME Nq 02.041.460/0001-93 - NIRE Nq 3530055181-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE FEVEREIRO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 dias do mês de fevereiro de 2021, às 19h30, na sede social da Brasil Telecom
Comunicação Multimídia S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das
Nações Unidas n° 12.901, 27A, conjunto 2701, T. Oeste, Chácara Itaim, CEP 04578-000. 2. CONVOCAÇÃO E
PRESENÇAS: Dispensada a convocação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº6.404/76 (“Lei das Sociedades
por Ações”), em face da presença da Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial e da Telemar Nor te Leste S.A. - Em
Recuperação Judicial, acionistas titulares das ações representativas da totalidade do capital social da Companhia
(“Acionistas”), conforme registro e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o
Sr. Arthur Jose Lavatori Correa e a Sra. Daniella Geszikter Ventura. 3. MESA: Como Presidente, o Sr. Rodrigo
Modesto de Abreu e, como Secretária, a Sra. Daniella Geszikter Ventura. 4. ORDEM DO DIA: Aprovar a captação
de recursos pela Companhia através da emissão de debêntures, nos termos da Escritura de Debêntures (conforme
definido abaixo) e conforme previsto na seção 5 do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial das Acionistas
e de outras sociedades do Grupo Oi em recuperação judicial (“Aditamento do PRJ”). 5. DELIBERAÇÕES: Iniciada
a reunião, as Acionistas indicaram a Sra. Daniella Geszikter Ventura para secretariar os trabalhos, bem como
autorizaram a lavratura da ata na forma de sumário, conforme o disposto no Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades
por Ações. 5.1 Com relação à Ordem do Dia, após analisar as alternativas de captação de recursos disponíveis no
mercado, respeitado o disposto no Aditamento ao PRJ, e considerando as informações relativas à proposta de
financiamento da Companhia submetidas pela Farallon Latin America Investimentos Ltda., as Acionistas decidiram
aprovar a captação de recursos pela Companhia mediante a realização da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures
Conversíveis em Ações da Companhia, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para colocação privada
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por
Ações, a ser celebrado entre, de um lado, a Companhia, e, do outro lado, Lublin Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia (“FIP Lublin”) e Jupiter Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP
Jupiter” e, em conjunto com FIP Lublin, os “Debenturistas”). A Emissão será realizada de acordo com os termos e
condições previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Brasil Telecom
Comunicação Multimídia S.A.”, cuja minuta em termos [substancialmente] finais constitui o Anexo I à ata a que se
refere esta Assembleia Geral Extraordinária (“Escritura de Debêntures”). As Debêntures têm como características
principais: (I) Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da
Companhia; (II) Série: A Emissão será realizada em série única; (III) Valor Total da Emissão: O valor total da
Emissão será de até R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão; (IV)
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentas milhões) de Debêntures,
condicionadas à subscrição e integralização de, no mínimo, 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentas milhões)
Debêntures, totalizando, na Data de Emissão, R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais)
(“Montante Mínimo”). O FIP Lublin terá o direito de subscrever e integralizar até 1.250.000.000 (um bilhão e
quinhentas milhões) de Debêntures; e (ii) o FIP Jupiter terá o direito de subscrever e integralizar até 1.250.000.000
(um bilhão e quinhentas milhões) de Debêntures, observados os termos e condições da Escritura de Debêntures,
não havendo solidariedade entre os Debenturistas no que se refere à subscrição e integralização das Debêntures.
Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.4.2 da Escritura de Debêntures, qualquer dos Debenturistas terá o direito,
mas não a obrigação, de subscrever e integralizar, de acordo com os termos, procedimentos e prazos previstos na
Cláusula 6.11 da Escritura de Debêntures, quantidade de Debêntures alocadas para o outro Debenturista caso
este Debenturista não realize a subscrição e integralização das Debêntures dentro do respectivo Prazo Limite de
Subscrição e Integralização, inclusive, sem limitação, caso qualquer das Condições Precedentes não seja
considerada verificada ou renunciada pelo respectivo Debenturista até o Prazo Limite de Subscrição e
Integralização; (V) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será a
primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Emissão”); (VI) Prazo e Data de Vencimento: As
Debêntures terão prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, no mesmo dia do mesmo mês da primeira Data de Integralização, no ano de 2023 (“Data
de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e de vencimento antecipado das Debêntures
previstas na Escritura de Debêntures;(VII) Valor Nominal Unitário das Debêntures: O valor nominal unitário das
Debêntures será de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão; (VIII) Conversibilidade: As Debêntures serão
conversíveis em ações preferenciais resgatáveis, com direito a voto irrestrito, de emissão da Companhia, que
assegurarão a seus titulares, cumulativamente, dentre outros direitos (i) prioridade no reembolso do capital, com
preferência a quaisquer outras ações, independentemente de sua série e/ou classe, de emissão da Companhia e
(ii) prioridade no recebimento de dividendo mínimo e cumulativo e/ou outras distribuições de recursos em favor
dos acionistas da Emissora correspondentes a 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros líquidos da Emissora,
até o valor de resgate de tais ações preferenciais resgatáveis com direito a voto irrestrito, nos termos a serem
previstos no Estatuto Social da Companhia e no Acordo de Acionistas Conversão (conforme definido na Escritura
de Debêntures), nos termos e condições previstos na Escritura de Debêntures, sendo certo que o Acordo de
Acionistas Conversão disporá que (a) os acionistas se obrigarão a não aprovar, e a fazer com que a Emissora não
aprove, a distribuição de quaisquer dividendos a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento; e (b) a
obrigação prevista na alínea (a) anterior deixará de vigorar, entre outras hipóteses, em caso de declaração de
vencimento antecipado das Debêntures, de descumprimento do Acordo de Acionistas Conversão pelas Acionistas
e/ou de aprovação da distribuição pelas Acionistas. Observadas as hipóteses previstas na Escritura de Debêntures,
a Companhia deverá pagar aos Debenturistas, em moeda corrente nacional, um prêmio de conversão no valor de
2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre (i) o montante equivalente a diferença entre
R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) e o Valor Nominal Unitário das Debêntures efetivamente integralizadas
pelos Debenturistas; ou (ii) o valor total do principal do Financiamento Sênior (conforme definido na Escritura de
Debêntures), o que for menor; (IX) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures
serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de cautelas e/ou certificados das Debêntures. Para todos os
fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelos Boletins de Subscrição (conforme definido na
Escritura de Debêntures) e/ou pelo registro do respectivo titular no Livro de Registro; (X) Espécie: As Debêntures
serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações; (XI) Prazo
de Subscrição: Observado o disposto na Cláusula 6.11 da Escritura de Debêntures, sujeito à verificação ou
renúncia das Condições Precedentes pelos Debenturistas, as Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas,
até o dia 15 de abril de 2021 (“Prazo de Subscrição e Integralização”), admitida a fixação de uma nova Data Limite
de Subscrição e Integralização pelos Debenturistas, em conjunto e de comum acordo, e a seu exclusivo critério,
entre 15 de abril de 2021 e 15 de outubro de 2021, mediante simples notificação à Companhia, dispensado
qualquer aditamento à Escritura de Debêntures; os Debenturistas não terão qualquer obrigação de subscrever e/
ou integralizar qualquer das Debêntures após o término do Prazo Limite de Subscrição e Integralização e as
Debêntures que não forem subscritas e integralizadas dentro do respectivo Prazo Limite de Subscrição e
Integralização (observadas as prorrogações previstas na Escritura de Debêntures e/ou eventualmente concedidas
pelos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 6.11.2 da Escritura de Debêntures) serão canceladas. (XII)
Comissão de Disponibilidade: Decorrido o Prazo Limite de Subscrição e Integralização, (e depois de verificadas as
prorrogações previstas na Escritura de Debêntures e/ou eventualmente concedidas pelos Debenturistas) será
devida pela Companhia a cada um dos Debenturistas, individualmente, uma comissão no valor de 1% (um por
cento) sobre o valor resultante da subtração entre R$1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões
de reais) e o valor das Debêntures efetivamente subscrito e integralizado pelo respectivo Debenturista até o
término do Prazo Limite de Subscrição e Integralização (“Comissão de Disponibilidade”), exceto no caso de (i)
culpa exclusiva do referido Debenturista (incluindo caso tal Debenturista decida discricionariamente por não
subscrever e/ou integralizar as Debêntures ou não celebrar o Acordo de Governança Debenturistas); (ii) a
Companhia e os Debenturistas após negociação de boa-fé não cheguem a um acordo em relação aos termos
definitivos do Acordo de Acionistas Conversão e dos Contratos de Garantias (neste caso, em linha com as práticas
de mercado), e, consequentemente, não haja a celebração desses documentos, observado o disposto no inciso
(i) na Cláusula 14.7.1 da Escritura de Debêntures; ou (iii) impossibilidade do cumprimento de qualquer das
Condições Precedentes em decorrência de atos e/ou decisões de autoridades regulatórias e/ou judiciais. A
Comissão de Disponibilidade deverá ser paga pela Companhia aos Debenturistas no Dia Útil imediatamente
subsequente ao último dia do Prazo Limite de Subscrição e Integralização; (XIII) Colocação: As Debêntures serão
objeto de colocação privada, portanto, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários; ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores
indeterminados; (XIV) Devedoras Solidárias / Fiadoras: Não haverá garantia solidária/fiança na Emissão; (XV)
Atualização Monetária: A partir da Data de Integralização até a data da integral liquidação das Debêntures, o valor
nominal unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo - IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE,
sendo o produto da atualização automaticamente incorporado ao respectivo valor nominal unitáriodas Debêntures,
para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação prevista na Escritura de Debêntures, de acordo com
a fórmula prevista na Escritura de Debêntures; (XVI) Juros Remuneratórios: Sobre o respectivo Valor Nominal
Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 11% (onze por cento) ao ano,
base 360 (trezentos e sessenta) dias, em regime de capitalização mensal (“Juros Remuneratórios”), calculados de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis entre 2 (duas) Datas de Incidência de Juros (conforme definido
na Escritura de Debêntures) subsequentes, de acordo com a fórmula de cálculo dos Juros Remuneratórios
prevista na Escritura de Debêntures; (XVII) Encargos Moratórios: Sem prejuízo do disposto na Escritura de
Debêntures, caso a Companhia deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas ao
Debenturista nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à
atualização monetária e aos juros remuneratórios, calculados nos termos da Escritura de Debêntures e ficarão
sujeitos, ainda, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de (a) 2% (dois
por cento) caso o pagamento seja efetuado no prazo igual ou inferior a 5 (cinco) dias contado da data do
inadimplemento; ou (b) 5% (cinco por cento) caso o pagamento seja efetuado no prazo superior a 5 (cinco) dias
contado da data do inadimplemento; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por
cento) ao mês (“Encargos Moratórios”). Os Encargos Moratórios estabelecidos na Escritura de Debêntures
incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da respectiva obrigação até a data
do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (XVIII)
Valor do Pagamento Antecipado e Prêmio de Liquidez: O valor devido aos Debenturistas a título de Pagamento
Antecipado (conforme previsto na Escritura de Debêntures), será correspondente ao Valor Nominal Unitário
Atualizado ou parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Debêntures),
conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização ou a Data de Incorporação de Juros (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento antecipado das Debêntures, bem como eventuais
outros valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista na Escritura de Debêntures, inclusive, Encargos
Moratórios, a Remuneração Mínima, a Comissão de Disponibilidade, Prêmio de Conversão e/ou o Prêmio de
Liquidez (conforme definidos na Escritura de Debêntures), conforme aplicável, observada a ordem de prioridade
de pagamento prevista na Escritura de Debêntures. Na hipótese de, no transcurso do período compreendido entre
a primeira Data de Integralização e o mesmo dia do 12º (décimo segundo) mês contado da primeira Data de
Integralização (inclusive), ocorrer um Pagamento Antecipado ou um Evento de Vencimento Antecipado (conforme
definido na Escritura de Debêntures) os Debenturistas farão jus ao pagamento a título de prêmio de Juros
Remuneratórios, montante equivalente aos Juros Remuneratórios que seriam devidos entre (i) a primeira Data de
Integralização; e (ii) a Data de Incorporação de Juros do 12º (décimo segundo) mês contado da primeira Data de
Integralização (exclusive). Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e da Remuneração Mínima (conforme definida
na Escritura de Debêntures), se aplicável, na ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme definido na Escritura
de Debêntures), os Debenturistas farão jus a um prêmio correspondente a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco
centésimos por cento) do Enterprise Value (conforme definido na Escritura de Debêntures), caso Debêntures no
montante equivalente ao Montante Mínimo sejam subscritas e integralizadas, sendo tal percentual acrescido de
um percentual, definido na Escritura de Debêntures, para cada R$1.000,00 (mil reais) correspondentes às
Debêntures que excedam o Montante Mínimo e sejam subscritas e integralizadas, de forma que se forem
subscritas Debêntures em montante equivalente a R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de
reais), tal percentual será equivalente a 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco por cento); (XIX) Comissão de
Estruturação: do Preço de Integralização, será retido e descontado, pelos Debenturistas, por conta e ordem da
Companhia, 1,00% (um por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a título de pagamento pela
Companhia aos Debenturistas de comissão de estruturação; (XX) Repactuação Programada: As Debêntures não
estarão sujeitas à repactuação programada; (XXI) Garantias: (i) cessão fiduciária de todos os direitos, inclusive
creditórios, de titularidade da Emissora em relação à conta bancária vinculada, a ser aberta junto à instituição
financeira (“Banco Depositário”), de titularidade da Emissora e movimentada, única e exclusivamente pelo Banco
Depositário de acordo com as instruções da Emissora em conjunto com os Debenturistas, com base no(s)
relatório(s) do Consultor Técnico, na qual deverão ser depositados parte dos recursos decorrentes da integralização
das Debêntures (“Conta Vinculada Desembolso”) a ser formalizada e constituída nos termos do “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Sobre Conta Vinculada e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Emissora, os Debenturistas e o Banco Depositário (conforme aditado de tempos e tempos, “Contrato de Cessão
Fiduciária Conta Vinculada Desembolso”); (ii) cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios, presentes e
futuros, de titularidade da Companhia oriundos do exercício de toda e qualquer atividade do objeto social da
Companhia, nos termos da Cláusula IV da Escritura de Debêntures, bem como da utilização pelos usuários de
infraestrutura de serviços de telecomunicações, assistência, dados, serviços técnicos, serviços de suporte e
atendimento, serviços de telecomunicações e serviços de valor adicionado disponibilizados e/ou prestados pela
Companhia (“Serviços de Telecomunicações”) exceto aqueles decorrentes dos Contratos Atacado (conforme
definido na Escritura de Debêntures) (“Direitos Creditórios Serviços de Telecomunicações”), bem como cessão
fiduciária de conta vinculada de titularidade da Companhia, na qual serão depositados os Direitos Creditórios
Serviços de Telecomunicações, a ser formalizada e constituída nos termos do “Instrumento Particular de
Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Companhia, os Debenturistas e, se aplicável, o banco centralizador (conforme aditado de tempos e tempos,
“Contrato de Cessão Fiduciária Serviços de Telecomunicações”); (iii) cessão fiduciária da totalidade dos direitos
creditórios, presente e futuros, de titularidade da Companhia oriundos dos contratos de atacado de prestação de
Serviços de Telecomunicações (“Direitos Creditórios Contratos Atacado” e “Contratos Atacado”, respectivamente),
bem como cessão fiduciária de conta vinculada de titularidade da Companhia, na qual serão depositados os
Direitos Creditórios Contratos Atacado (“Cessão Fiduciária Contratos Atacado”), a ser formalizada e constituída
nos termos do “Instrumento Particular de Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Outras Avenças”, a ser
celebrado entre a Companhia e os Debenturistas, e, se aplicável, o banco centralizador (conforme aditado de
tempos e tempos, “Contrato de Cessão Fiduciária Contratos Atacado”); (iv) cessão fiduciária da totalidade dos
direitos creditórios, presente e futuros, de titularidade da Companhia, decorrentes indenizações e/ou reparações
decorrentes de ou relacionadas a extinção, suspensão, limitação, rescisão ou revogação, a qualquer título
autorizações, aprovações, concessões, alvarás, outorgas, licenças, registros, direitos de uso, direitos de passagem,
servidões, opções de venda ou opções de compra, locações ou serviços de qualquer natureza, conforme aplicável,
presentes ou futuros, da Companhia, incluindo, sem limitação, a ser formalizada e constituída nos termos do
“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Emissora e os Debenturistas (conforme aditado de tempos e tempos, “Contrato de Cessão Fiduciária Direitos
Creditórios Autorizações”); (v) alienação fiduciária de (a) toda a rede FTTH de titularidade da Companhia, incluindo
OLTs e ONTs; (b) todas as fibras apagadas e acesas de titularidade da Companhia; (c) toda rede de transporte de
fibra de titularidade da Companhia; (d) outros ativos relacionados ou necessários às atividades a serem
desenvolvidas pela Companhia, conforme previsto no Aditivo ao PRJ; (e) os direitos de passagem, servidões e
imóveis de titularidade da Companhia, incluindo os dutos referentes aos ativos indicados nas alíneas (a) a (d)
acima; e (f) todos ativos que vierem a ser adquiridos ou recebidos a qualquer título pela Companhia após a data
de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos Operacionais (conforme definido na Escritura de
Debêntures), a ser formalizada e constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Bens e Direitos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e os Debenturistas (conforme aditado de
tempos e tempos, “Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos Operacionais”); e (g) cessão fiduciária de todos e
quaisquer valores efetuados por potencial adquirente da Parcela Acionária UPI InfraCo no âmbito Documentos
Definitivos não decorrente da alienação da Parcela Acionária UPI InfraCo, inclusive, sem limitação, quaisquer
multas e/ou penalidades por descumprimento das obrigações assumidas nos Documentos Definitivos e/ou em
decorrência do insucesso e/ou inocorrência da alienação da Parcela Acionária UPI InfraCo (break-up fees), a ser
formalizada e constituída nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Bens e Direitos e Outras
Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, e os Debenturistas (conforme aditado de tempos e tempos,
“Contrato de Cessão Fiduciária Documentos Definitivos”, e, em conjunto com Contrato de Cessão Fiduciária Conta
Vinculada Desembolso, o Contrato de Cessão Fiduciária de Telecomunicações, Contrato de Cessão Fiduciária
Contratos Atacado, o Contrato de Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Autorizações e o Contrato de Alienação
Fiduciária de Ativos Operacionais, “Contratos de Garantia”); e (XXII) Demais Condições: As descrições acima não
são exaustivas e, assim como as demais condições e regras a respeito da Emissão, estão descritas detalhadamente
na Escritura de Debêntures. 5.2 As Acionistas da Companhia renunciam expressamente ao seu direito de
preferência com relação à subscrição das Debêntures, bem como ao direito de preferência no âmbito da Conversão
(conforme definido na Escritura de Debêntures), nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades
por Ações. 5.3 Aprovar a assinatura, pela Companhia, dos instrumentos necessários para a Emissão, incluindo,
mas não se limitando, a Escritura de Debêntures, a ser celebrada entre a Companhia e os Debenturistas, e os
Contratos de Garantia. 5.4 Autorizar a Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, conforme o caso, a tomar e
praticar todos os atos necessários ou convenientes à Emissão, incluindo a representação da Companhia perante
terceiros e a assinatura de documentos relacionados, bem como o registro, averbação ou arquivamento de
documentos perante os órgãos públicos competentes. 5.5 Ratificar os atos já praticados anteriormente à realização
desta assembleia pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, conforme o caso, para a consecução
da Emissão e para a prestação das garantias, conforme aplicável. 5.6 Autorizar a lavratura da ata que se refere a
esta assembleia na forma de sumário, bem como sua publicação com a omissão das assinaturas, nos termos do
artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o seu arquivamento na Junta Comercial do Estado de São
Paulo, bem como sua publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diário Comercial”. 6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, a presente ata foi lavrada e depois lida, aprovada e
assinada pelos membros da Mesa e pelas Acionistas representando a totalidade do capital social. Assinaturas:
Mesa: Como Presidente, Rodrigo Modesto de Abreu e, como Secretária, Daniella Geszikter Ventura. Acionistas: Oi
Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial e Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial, representadas por
seus Diretores, Rodrigo Modesto de Abreu e Camille Loyo Faria. A presente certidão é cópia fiel da ata original,
lavrada em livro próprio. São Paulo, 18 de fevereiro de 2021. Rodrigo Modesto de Abreu - Diretor Presidente e
Presidente da Mesa. Daniella Geszikter Ventura - Secretária. JUCESP nº 111.745/21-4 em 26/02/2021.
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sábado, 6 de março de 2021 às 01:05:19.
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