ATA - ELDORADO BRASIL CELULOSE S.A
| Data de publicação | 12 Maio 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
Ellan S/A
CNPJ/ME nº 04.345.304/0001-41 – NIRE 35.300.436.784
Ata de Assembleia Geral Ordinaria realizada em 05 de abril de 2021
Data, Hora e Local: Aos 05/04/2021, às 10h00, na sede social. Mesa:
Stefan Roberto Stegmann, Presidente; José Roberto Cinto, Secretário.
Convocação: Dispensada a Publicação da convocação. Ordem do Dia:
a) Examinar e votar as demonstrações fi nanceiras relativas ao exercício
fi nanceiro do ano de 2020, b) Examinar e votar a proposta de distribuição
de dividendos. Deliberações: Apresentada a ordem do dia, foi efetuada a
leitura do relatório da Diretoria, do Balanço Patrimonial publicado no dia 31
de março no Diário Ofi cial na pagina 312 e nesta mesma data na Gazeta
de São Paulo, pagina B2 ambos em São Paulo. Em seguida a Assem-
bleia discutiu, examinou e aprovou por unanimidade as contas do exercício
fi nanceiro de 2020 e as respectivas demonstrações fi nanceiras. Deliberou
ainda a distribuição de dividendos e que o resultado Líquido remanescente
deva ser contabilizado em conta de Reserva de Lucros a Realizar. Encer-
ramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo
lavrada a presente Ata. Assinaturas: Mesa: Stefan Roberto Stegmann –
Presidente; Jose Roberto Cinto – Secretário. JUCESP nº 203.751/21-8 em
05/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Rochester Distribuidora
de Autopeças S/A
CNPJ/MF nº 61.170.841/0001-31 - NIRE: 35.300.186.966
Edital de Convocação de Assembleias
Gerais Ordinária e Extraordinária
Convidam-se os senhores acionistas da Rochester Distribuidora de Auto-
peças S/A, a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária,
a realizar-se em 20 de maio de 2021 por videoconferência através do
ZOOM, instalando-se em primeira convocação às 10:00 horas, desde que
tenha atingindo um quórum de 2/3 (dois terços) do capital social e em se-
gunda convocação às 10:30h, com qualquer número de acionistas, a fim
de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral
Ordinária: a) Análise e aprovação das Demonstrações Financeiras do
Exercício findo em 31 de dezembro de 2020 que foram publicadas na pá-
gina 70 Diário Oficial do Estado de São Paulo e na página 17 Diário Co-
mercial ambos em edição de 24 de Março de 2021; b) Destinação do Re-
sultado do Exercício findo em 31.12.2020; c) Distribuição dos lucros do
exercício social encerrado em 31.12.2020 no valor de R$ 1.289.677,00
(um milhão, duzentos e oitenta e nove mil, seiscentos e setenta e sete re-
ais); d) Eleição dos membros do Conselho de Administração para o próxi-
mo período através do voto múltiplo, atendendo solicitação de acionista
minoritário, com discussão e deliberação sobre a forma de cálculo a ser
utilizada; e) Deliberação sobre o montante da Remuneração Anual do Con-
selho de Administração. Logo após o término da Assembleia Geral Ordiná-
ria, necessariamente com a participação de pelo menos acionistas repre-
sentando 2/3 (dois terços) do capital social, será iniciada a Assembleia
Geral Extraordinária para tratar da seguinte ordem do dia. Em Assembleia
Geral Extraordinária: a) Análise e apreciação sobre as alterações na for-
ma de Administração da Sociedade. b) Análise e aprovação da consolida-
ção do Estatuto Social. Tendo em vista a necessidade de distanciamento
social a Assembleia será realizada através de videoconferência. Assim,
caso algum acionista venha ser representado por procurador, solicitamos
que a informação seja transmitida até 48 horas antes da realização da
Assembleia, mediante o envio de procuração específica, bem como dados
de e-mail e celular do representante, para que seja convidado e identifica-
do para a Assembleia. São Paulo, 07 de maio de 2021.
Sagys Participações Ltda. - Acionista Controlador
J. SAFRA HOLDING S.A.
CNPJ 24.990.603/0001-46 - NIRE 35.300.521.773
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Ficam convocados os senhores acionistas desta Sociedade a se reunirem
em Assembleia Geral Ordinária que será realizada no dia 21 de maio de
2021, em primeira convocação às 10h00, e em segunda convocação às
10h30, de modo virtual (sendo que a plataforma virtual será informada por
e-mail aos acionistas), com sede social, Avenida Paulista, 2.100, Bela
Vista, São Paulo, SP, CEP 01310-930, a fi m de deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia: 1) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social
encerrado em 31.12.2020; 2) deliberar sobre proposta do Conselho de
Administração para destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31.12.2020; 3) deliberar sobre a remuneração global anual
dos Administradores; e 4) eleger membros do Conselho de Administração.
São Paulo, 12 de maio de 2021.
Conselho de Administração
Produtos Alimentícios
Arapongas S/A – Prodasa
NIRE 35300524420 - CNPJ 75.404.814/0001-90
EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA (SOB FORMA DIGITAL)
São convidados os acionistas de PRODUTO ALIMENTÍCIOS
ARAPONGAS S/A – PRODASA, a se reunirem em assembleia geral
extraordinária, que se realizará no dia 18 de maio de 2021, às 8:00 horas,
a ser realizada exclusivamente sob a forma digital por meio da plataforma
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DFLRQLVWDVGRSHGLGRGH5HFXSHUDomR-XGLFLDO 'HVVHPRGRRVVHQKRUHV
acionistas poderão participar da reunião à distância por meio de acesso
à plataforma Zoom, na data e hora acima mencionadas. Caso opte po
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A
ssembleia Geral, o acionista deverá acessar a plataforma Zoom no dia
e hora designados através do link https://zoom.us/j/96427097028?pwd=S
0tqM0MraFVUMzdWNlBNanhoZk9xQT09. A Companhia esclarece que a
A
ssembleia digital será gravada em áudio e vídeo, e, nos termos do item
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209. Eventuais dúvidas sobre as questões acima poderão ser dirimidas
por meio de contato com o Sr. André Bruno Biazon, por e-mail para
ti@prodasa.com.br. São Paulo - SP, 04 de maio de 2021.
Marcelo Alcantara Fernandes - Diretor-Presidente
Borghi Agrícola e Comercial S/A
C.N.P.J. 46.019.204/0001-75 - NIRE 35300038533
Extrato Ata da Assembleia Geral Ordinária
Aos 15/04/2021, às 10 horas, reuniram-se a totalidade dos acionistas.
Presidência do Sr. Orlando Antonio Borghi, Maria Cristina Milani Borghi,
para secretariá-lo. Aprovaram: O Relatório da Diretoria, o Balanço Patri-
monial, a Demonstração do Resultado do Exercício e demais Demons-
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dos no período, no valor de R$ 915.217,00, R$ 45.761,00 destinados
para a constituição de Reserva Legal, R$ 228.804,00 destinados para
a distribuição de dividendos, acrescido de uma distribuição adicional de
lucros no valor de R$ 859.619,00. Nada mais. Jucesp nº 199.763/21-5
em sessão de 03/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
SERASA S.A.
CNPJ/MF nº 62.173.620/0001-80 - NIRE Nº 35.300.06256-6
Ata de Reunião de Diretoria Realizada em 20 de Abril de 2021
Aos 20 dias do mês de abril de 2021, às 10h00, reuniu-se a Diretoria da
Serasa S.A., em sua sede social, na Avenida das Nações Unidas, 14401
- Torre C-1 do Complexo Parque da Cidade - conjuntos 191, 192, 201,
202, 211, 212, 221, 222, 231, 232, 241 e 242, na cidade e Estado de São
Paulo, com a presença de seu Diretor Presidente, Sr. Valdemir Bertolo e
de seus Diretores, Srs. Sergio Souza Fernandes Junior, Inacio Lopes da
Silva Junior, Alberto Wagner Teixeira Campos e Rodrigo José Sanchez. As-
sumiu a Presidência da reunião o Sr. Diretor Presidente, que convidou a
mim, Alfred Schmitke Azevedo (OAB/SP nº 330.630), para secretariá-lo. A
seguir, informou que a reunião tinha a fi nalidade de deliberar sobre a alte-
ração de endereço da fi lial inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.173.620/0027-
19, registrada sob o NIRE 21.9.0000340-2, de Avenida Professor Carlos
Cunha, nº 01, Quadra 07, salas 805 e 806, Edifi cio Medical Jaracaty, CEP
65.076-820, para Avenida Professor Carlos Cunha,1, Quadra 07 - Loja 14
- Edifi cio Medical Center - Renascença - CEP 65076-820, na cidade de
São Luís, Estado do Maranhão. Discutidos os assuntos, as propostas fo-
ram aprovadas por unanimidade e deliberou-se adotar as providências
para as regularizações necessárias perante as repartições públicas com-
petentes. Nada mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata que, lida e acha-
da conforme, vai assinada pelos presentes. Mesa: Presidente - Sr. Valde-
mir Bertolo; Secretário - Sr. Alfred Schmitke Azevedo. Diretor Presidente:
Sr. Valdemir Ber tolo; Diretor - Sr. Sergio Souza Fernandes Junior; Diretor
- Inacio Lopes da Silva Junior; Diretor - Alberto Wagner Teixeira Campos;
e Diretor - Rodrigo José Sanchez. Certifi co que esta é a cópia fi el da ata
lavrada em livro próprio. São Paulo, 20 de abril de 2021. Alfred Schmitke
Azevedo - Secretário. JUCESP nº 202.409/21-1 em 04.05.2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Concessionária das
Rodovias Ayrton Senna e
Carvalho Pinto S.A. - ECOPISTAS
CNPJ/MF nº 10.841.050/0001-55 - NIRE 35.300.368.657
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Horário e Local: Em 19/02/2021, às 12h, na sede social da Con-
cessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. - Ecopistas
(“Companhia”), km 32, Pista Oeste, Itaquaquecetuba/SP. Convocação e
Presença: Dispensada, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76,
tário: Marcello Guidotti. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a retificação
dos dividendos relativos à reserva de orçamento de capital de 2014, decla-
rados por meio do item “(i)” da reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 28/12/2020, às 09h30, mediante a reversão dos
dividendos relativos à reserva de orçamento de capital de 2014, que teve
como base o balancete levantado em 31/12/2014, auditado e aprovado em
AGO (“Dividendos 2014”); (ii) a retificação do aumento de capital formali-
zado por meio da AGE da Companhia realizada em 14/01/2021, às 16h,
no valor de R$ 23.000.000,00, mediante a emissão de 23.000.000.000
novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“2º Aumento
de Capital”); (iii) a alteração do caput do artigo 5ª do Estatuto Social da
Companhia; (iv) ratificar o pagamento de dividendos relativos ao exercício
de 2019; e (v) o pagamento de juros sobre o capital próprio (“JSCP”) rela-
tivos ao exercício de 2019. Deliberações: (i) a retificação dos dividendos
relativos à reserva de orçamento de capital de 2014 declarados por meio
do item “(i)” da reunião do Conselho de Administração da Companhia reali-
zada em 28/12/2020, no montante de R$ 5.254.970,81 que serão distribuí-
dos da seguinte maneira: i.a) Dividendos no montante de R$1.545.074,18,
ou seja, R$0,00311221403845018 por ação ordinária integrante do capital
social integralizado da Companhia; e i.b) R$ 3.709.896,63 nos termos do
caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia e do artigo 168 da
Lei 6.404/76, conforme alterada, será destinado para aumento de capital,
mediante a emissão, em 28/12/2020, de 3.709.896 novas ações ordiná-
rias, nominativas e sem valor nominal, no preço de emissão de R$1,00 por
ação, conforme Boletim de Subscrição (Anexo I) (“1º Aumento de Capi-
tal”). Desta forma, em 28/12/2020, considerando o 1º Aumento de Capital
aprovado, o capital social da Companhia passou de R$ 496.454.986,74,
totalmente subscrito e integralizado, representado por 496.454.987 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal para R$500.164.883,37,
totalmente subscrito e integralizado, representado por 500.164.883 ordi-
nárias, nominativas e sem valor nominal; (ii) a retificação do 2º Aumen-
to de Capital, formalizado por meio da AGE da Companhia realizada em
14/01/2021, às 16h00, no valor de R$ 23.000.000,00, mediante a emis-
são de 23.000.000.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem va-
lor nominal, para fazer constar que: Em 14/01/2021, considerando o 1º
Aumento de Capital aprovado, o capital social da Companhia passou de
R$500.164.883,37, totalmente subscrito e integralizado, representado
por 500.164.883 ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$
523.164.883,37, representado por 523.164.883 ações ordinárias, nomina-
tivas e sem valor nominal; (iii) a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto
Social para que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O ca-
pital social é de R$ 523.164.883,37, representado por 523.164.883 ações
ordinárias sem valor nominal.”; (iv) ratificar o pagamento dos dividendos
declarados por meio do item (ii) da reunião do Conselho de Administração
da Companhia realizada em 28/12/2020, relativos ao exercício de 2019, no
valor bruto de R$ 3.129.954,68, ou seja, 0,00630460920317032 por ação
ordinária integrante do capital social integralizado da Companhia, com
base em balancete levantado em 31/12/2019, auditado e aprovado em
AGO; e (v) o pagamento aos acionistas de JSCP, relativos ao exercício de
2019, à conta do período compreendido entre 01/01/2019 e 28/02/2019,
auditado e aprovado em AGO, no valor bruto de R$4.364.584,27, ou seja,
R$0,00879150050835975 por ação ordinária integrante do capital social
integralizado da Companhia, sendo que, deste valor, deverá ser descon-
tada a parcela relativa ao Imposto de Renda Retido na Fonte, equivalente
a R$654.687,64, remanescendo a importância líquida de R$3.709.896,63.
Ratifica-se que o pagamento dos dividendos e JSCP foram realizados
em 28/12/2020. O acionista autorizou os diretores a tomar todas as pro-
vidências necessárias para formalizar as deliberações acima, bem como
publicar a presente ata na forma de extrato, conforme §3º do artigo 130
Acionista: Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. (representada por
Marcello Guidotti e Marcelo Lucon). Certifico que a presente é cópia fiel
da ata lavrada em livro próprio. Marcello Guidotti - Secretário da Mesa.
JUCESP nº 200.318/21-4 em 04/05/2021 - Gisela Simiema Ceschin- Se-
cretária Geral.
Smiles Fidelidade S.A.
CNPJ/MF nº 05.730.375/0001-20
NIRE 35.300.493.095
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Realizada em 22 de Janeiro de 2021
Data, Hora e Local: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de janeiro de
2021, às 11 horas, na sede social da Smiles Fidelidade S.A. (“Compa-
nhia” ou “Smiles”), situada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo,
na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, con-
juntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000. Convocação e Presenças:
Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia, os Srs. Cons-
tantino de Oliveira Junior, Ricardo Constantino, Paulo Sergio Kakinoff,
Rogério Rodrigues Bimbi e André Coji. Participaram também os Srs.
Andre Fehlauer, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia,
Hugo Reis de Assumpção, na qualidade de Diretor Financeiro e de Rela-
ções com Investidores da Companhia; e Murilo Cintra Grassi, na qualida-
de de Diretor sem designação específica da Companhia. Mesa: Assumiu
a Presidência da Mesa o Sr. Constantino de Oliveira Junior, que convidou
a mim, Murilo Cintra Grassi, para secretariar os trabalhos. Ordem do
Dia: Análise e providências relativas à correspondência encaminhada
pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GLAI”) aos membros do Con-
selho de Administração, em 18 de janeiro de 2021 (“Correspondência
GLAI”), referente ao procedimento da proposta de reorganização socie-
tária formulada pela GLAI e Gol Linhas Aéreas S.A. (“GLA”), em 7 de
dezembro de 2020, envolvendo a GLAI, a GLA e a Companhia (“Reorga-
nização Societária”). Deliberações: Prestados os esclarecimentos ne-
cessários, após a análise das matérias constantes da ordem do dia da
presente reunião, bem como dos documentos colocados à disposição
dos membros do Conselho de Administração presentes, estes delibera-
ram o quanto segue: (a) Autorização para Início dos Trabalhos.
Em atenção ao disposto na Correspondência da GLAI e em benefício do
tempo, autorizar, por unanimidade dos votos proferidos, tendo sido regis-
trada a abstenção do conselheiro Sr. Rogério Rodrigues Bimbi, a Direto-
ria e seus assessores a iniciar a elaboração da documentação necessá-
ria para a convocação da assembleia geral na qual os titulares de ações
em circulação deliberarão sobre a Reorganização Societária. Preliminar-
mente à convocação, a referida documentação deverá ser analisada pelo
Conselho Fiscal e deliberada pelo Conselho de Administração nos ter-
mos da legislação aplicável. (b) Encerramento dos Trabalhos do
Comitê Especial Independente. Em razão do teor da Correspondência
GLAI, registrar a perda do objeto de análise do Comitê Especial Indepen-
dente constituído em reunião realizada no dia 10 de dezembro de 2020
conforme o disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35 especifica-
mente para avaliar e negociar os termos e condições da Reorganização
Societária (“Comitê”). Assim, aprovou-se, por unanimidade dos votos
proferidos, tendo sido registrada a abstenção do conselheiro Sr. Rogério
Rodrigues Bimbi, o encerramento das atividades do Comitê e a sua con-
sequente dissolução, estando autorizada a Diretoria da Companhia a
tomar todas as providências e a assinar todos os documentos necessá-
rios ao cumprimento deste item (a). (c) Reembolso das Despesas com
Assessores Relativas à Reorganização Societária. Considerando o
teor da Correspondência GLAI, autorizar a Diretoria, por unanimidade, a
proceder ao pedido de reembolso pela GLAI dos custos incorridos pela
Companhia com o Comitê e seus respectivos assessores. (d) Contrata-
ção da Apsis. Ratificar, por unanimidade, a contratação da Apsis Con-
sultoria Empresarial Ltda. para elaboração dos laudos de avaliação ne-
cessários à Reorganização Societária e autorizar a Diretoria a tomar as
medidas necessárias para a sua elaboração. Referidos laudos deverão
ser ratificados em Assembleia Geral da Companhia que deliberará sobre
a Reorganização Societária. Por fim, o conselheiro Rogerio Rodrigues
Bimbi registrou seu entendimento sobre a ordem do dia e sua manifesta-
ção de voto em relação aos itens deliberativos: ele discordou sobre a
forma como a GLAI vem conduzindo as negociações em relação à pro-
posta de Reorganização Societária. Apontou que a constituição do Comi-
tê para avaliação e negociação dos termos da proposta de Reorganiza-
ção Societária, do qual foi um dos membros, mostrou-se iniciativa
adequada visando a transparência e a maximização do valor da Smiles
para seus acionistas. Relatou que, até o dia 18 de janeiro de 2020, o
Comitê e todos seus assessores teriam realizado seus trabalhos com
celeridade (dentro de parâmetros minimamente razoáveis), afinco, pro-
fundidade, e especialmente independência intelectual e negocial. Em li-
nha com a sua posição a respeito de como a Reorganização Societária
deveria ser conduzida, o conselheiro Rogerio Rodrigues Bimbi absteve-
se das deliberações dos itens (a) e (b), e votou favoravelmente aos itens
(c) e (d). Ainda, em relação ao item (d) ressaltou que a contratação do
referido laudo já seria necessária ainda que a negociação através do
Comitê tivesse sido mantida. Encerramento: Após o recebimento dos
votos dos membros do Conselho de Administração via comunicação
eletrônica, foi lavrada a presente ata, que foi lida, conferida e aprovada
por todos. Assinaturas: Constantino de Oliveira Junior - Presidente
da Mesa, Murilo Cintra Grassi - Secretário da Mesa, Ricardo
Constantino, Paulo Sergio Kakinoff, Rogério Rodrigues Bimbi e
André Coji. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada
em livro próprio. Barueri, 22 de janeiro de 2021. Mesa: Constantino de
Oliveira Junior - Presidente; Murilo Cintra Grassi - Secretário.
JUCESP nº 140.100/21-0 em 15/03/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Eldorado Brasil
Celulose S.A.
CNPJ/MF nº: 07.401.436/0002-12 - NIRE: 35.300.444.728
Companhia Aberta - Categoria B
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30 de Março de 2021
1. Data, Hora e Local: Às 14:00 horas do dia 30 março de 2021, na sede
social da Eldorado Brasil Celulose S.A., localizada na cidade e estado de
São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê, n° 500, Bloco II, Subso-
lo, Sala 18, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (“Companhia” ou “Eldorado”).
2. Convocação e Presenças: Convocação realizada nos termos do arti-
go 12, Parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia por meio do
Diligent Boards (portal de governança da Companhia), bem como via
e-mail enviado a todos os membros do Conselho de Administração no dia
18 de março de 2021, nos termos do artigo 12, parágrafo 1º do Estatuto
Social da Companhia. Presente a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia. Em função das restrições de desloca-
mento e de realização de reuniões presenciais causadas pela pandemia
da COVID-19, a totalidade dos membros do Conselho de Administração
e da Companhia participaram por meio digital (videoconferência - via sis-
tema Zoom), conforme facultado pelo artigo 12, parágrafo 5º, do Estatuto
Social da Companhia. Participaram, ainda, os Srs. Carmine De Siervi
Neto, Diretor Presidente e Jurídico, Fernando Storchi, Diretor Financeiro,
as Sras. Fabiana Lia de Blasiis e o Michelle Shenshin Liang, ambas do
departamento jurídico da Companhia, a Sra. Mônica Aparecida da Fon-
seca Furlan, responsável pela controladoria da Companhia, bem como o
Sr. Otavio Yazbek, advogado e assessor jurídico do Conselho de Adminis-
tração da Companhia. Também presente a Sra. Leslie Nares e Sr. Diego
Nascimento, representantes da auditoria independente da Companhia,
KPMG Auditores Independentes (“KPMG”). 3. Mesa: Verificado o quórum
necessário à instalação da Reunião do Conselho de Administração, a
mesa foi composta por Sergio Longo, Presidente da Mesa, e Luiz Henri-
que de Carvalho Vieira Gonçalves, Secretário da Mesa. 4. Ordem do Dia:
(i) Apreciar o relatório da Administração, as contas da Diretoria e as de-
monstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social en-
cerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das notas explica-
tivas e do relatório dos auditores independentes (“DFs2020”) e deliberar
sobre a sua submissão à Assembleia Geral; e (ii) Apreciar a proposta so-
bre a destinação do resultado do exercício 2020, se houver (“Proposta”).
5. Deliberações: O Sr. Presidente declarou regularmente instalada a re-
união e os membros do Conselho de Administração presentes declara-
ram que receberam previamente o material objeto da Ordem do Dia por
meio do Diligent Boards e via e-mail. Na sequência, concedida a palavra
ao Sr. Fernando Storchi, que realizou apresentação sobre os principais
resultados da Companhia no exercício social de 2020. Na sequência, os
membros do Conselho de Administração Srs. Raul Rosenthal Ladeira de
Matos, Mauro Eduardo Guizeline e João Adalberto Elek Júnior formula-
ram questionamentos à administração da Eldorado, os quais foram todos
respondidos. Ato seguinte, os representantes da KPMG realizaram apre-
sentação sobre os trabalhos de auditoria realizados sobre as DFs2020.
Após essa apresentação, os membros do Conselho de Administração
Srs. Raul Rosenthal Ladeira de Matos, Mauro Eduardo Guizeline e João
Adalberto Elek Júnior formularam questionamentos à KPMG, os quais fo-
ram todos respondidos. O Presidente do Conselho de Administração dei-
xou registrado que o Sr. João Adalberto Elek Júnior apresentou questio-
namentos sobre a recuperabilidade do crédito de ICMS registrado nas
DFs2020 tanto à administração da Companhia quanto à KPMG, havendo,
nos dois casos, obtido respostas alinhadas - no sentido de que o referido
crédito é recuperável, em razão do Projeto Vanguarda 2.0. Item (i) da Or-
dem do Dia: finalizados os debates a respeito do relatório da Administra-
ção, as contas da Diretoria e as DFs2020, a maioria dos membros do
Conselho de Administração manifestou estar de acordo e satisfeita com
tais documentos. Posta a matéria em votação, os membros do Conselho
de Administração aprovaram, por maioria, com voto contrário dos mem-
bros do Conselho de Administração Srs. Mauro Eduardo Guizeline, João
Adalberto Elek Júnior e Raul Rosenthal Ladeira de Matos, o item (i) da
Ordem do Dia e consequentemente submeter à Assembleia Geral Ordi-
nária. Item (ii) da Ordem do Dia: finalizados os debates, tendo em vista a
apuração de prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de
2020 e, consequentemente, a inexistência de dividendos e demais pro-
ventos a distribuir aos acionistas da Companhia, nos termos do artigo
201 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”), a unanimidade dos membros do Conselho
de Administração reconheceu restar prejudicado este item da ordem do
dia, determinando que referido prejuízo deverá ser contabilizado de acor-
do com a legislação aplicável. 6. Manifestações: Os membros do Conse-
lho de Administração apresentaram manifestações de voto por escrito,
que foram recebidas pela Mesa, anexadas à presente ata e arquivadas
na sede da Companhia. 7. Ata em Forma de Sumário: Foi aprovado, por
unanimidade entre os membros do Conselho de Administração, que a
Ata desta Reunião do Conselho de Administração fosse lavrada sob a
Sociedades por Ações. 8. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais
havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e, como ninguém se manifestou sobre os itens desta ata, a presente
ata foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. “Atesto que as
deliberações aqui transcritas são fiéis ao original da ata arquivada na
sede da Companhia.” São Paulo, 30 de março de 2021. Luiz Henrique
de Carvalho Vieira Gonçalves - Secretário. JUCESP nº 210.966/21-0
em 06/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
20 – São Paulo, 131 (88) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 12 de maio de 2021
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