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ATA - ELEKTRO REDES S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 20 Citado por Related
Vincent
Data de publicação19 Outubro 2021
SeçãoCaderno Empresarial
4 – São Paulo, 131 (197) Diário Of‌i cial Empresarial terça-feira, 19 de outubro de 2021
ELEKTRO REDES S.A.
CNPJ/ME nº 02.328.280/0001-97 | NIRE 35.300.153.570
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 dias do mês de setembro do ano de 2021
(dois mil e vinte um), às 08:30 horas, por meio eletrônico, conforme facultado
pelo parágrafo sétimo do artigo 18 do Estatuto Social da Elektro Redes S.A.
(“Companhia”). PRESENÇA: Presente todos os Conselheiros da Compa-
nhia, os Srs. Armando Martínez Martínez, Eduardo Capelastegui Saiz, Edi-
son Antonio Costa Britto Garcia, Fulvio da Silva Marcondes Machado, Leo-
nardo Pimenta Gadelha, Rogério Aschermann Martins, Vicente Donizeti e a
Sra. Solange Maria Pinto Ribeiro, que se manifestaram por escrito através
GHFRUUHLRHOHWU{QLFRFRQVWDWDGDDVVLPDH[LVWrQFLD GHTXyUXPVX¿FLHQWH
CONVOCAÇÃO: Endereçada aos senhores Conselheiros da Companhia
por meio de correspondência eletrônica enviada pelo Presidente do Conse-
lho de Administração, conforme Estatuto Social. MESA: Armando Martínez
Martínez, Presidente, e Marcela Veras, Secretária. ORDEM DO DIA: (1)
aprovação, nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei nº6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por
A
ções”) e com o estatuto social da Companhia, com base na competência
disposta no seu artigo 19 (XIV), da 10ª (décima) emissão (“Emissão”) de
debêntures simples, não conversíveis em ações, em até quatro séries, da
HVSpFLHTXLURJUDIiULDFRP JDUDQWLDDGLFLRQDO ¿GHMXVVyULDQRYDORU WRWDOGH
R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) da Companhia
(“Debêntures”), a ser distribuída através de oferta pública de distribuição
com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Ins-
WUXomR&90QGHGHMDQHLURGHFRQIRUPHDOWHUDGD³Instrução
CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis,
VRER UHJLPHGH JDUDQWLD¿UPH GHFRORFDomR ³Oferta”), assim como seus
termos e condições; (2) autorização à Diretoria da Companhia para adotar
todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à
realização da Emissão e da Oferta, inclusive eventuais aditamentos à Escri-
WXUDGH (PLVVmRFRQIRUPHDEDL[R GH¿QLGRH DRVGHPDLV GRFXPHQWRVGD
2IHUWDEHPFRPRUDWL¿FDomRGHWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHOD'LUHWRULDH
demais representantes legais da Companhia em relação à Emissão e à
Oferta; e (3) aprovação dos aditamentos ao contrato de prestação de garan-
tia corporativa em favor da Companhia. DELIBERAÇÕES: Dando início aos
trabalhos, sendo abordado o item (1) da Ordem do Dia, foi aprovada, pela
unanimidade dos Conselheiros presentes, a realização da Emissão e da
Oferta, com as seguintes características e condições principais as quais se-
rão detalhadas e reguladas por meio do “Instrumento Particular de Escritura
da 10ª (décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
A
ções, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em
até 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da
Elektro Redes S.A.” (“Escritura de Emissão”): (a) Destinação de Recursos
das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série. Os recursos líquidos
captados pela Companhia por meio das Debêntures da Primeira Série (con-
IRUPHGH¿QLGRDEDL[RHGDV'HErQWXUHVGD 6HJXQGD6pULHFRQIRUPHGH¿-
nido abaixo) serão utilizados para capital de giro da gestão ordinária do ne-
gócio. (b) Destinação de Recursos das Debêntures da Terceira Série e das
Debêntures da Quarta Série. Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei
GHGHMXQKRGHFRQIRUPHDOWHUDGD³Lei 12.431”), do Decre-
to 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterado (“Decreto 8.874”), e
da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de
M
DQHLURGH³Resolução CMN 3.947”), da Portaria do Ministério de Mi-
nas e Energia (“MME´QGHGHMXOKRGH³Portaria”), publicada
QR³'LiULR2¿FLDOGD8QLmR´HPGHMXOKRGHDWRWDOLGDGHGRVUHFXU-
sos líquidos captados pela Companhia por meio das Debêntures da Terceira
6pULHFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[RHRXGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHFRQ-
IRUPHGH¿QLGRDEDL[RVHUmRXWLOL]DGRV H[FOXVLYDPHQWHSDUDSDJDPHQWRIX-
turo ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas, conforme o caso, relacio-
QDGRV DRV LQYHVWLPHQWRV QRV WHUPRV GR SURMHWR D VHUHP GHVFULWRV QD
Escritura de Emissão (“3URMHWR”). (c) Número da Emissão. As Debêntures
representam a 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia. (d) Va-
lor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$650.000.000,00
(seiscentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme
GH¿QLGR DEDL[R ³Valor Total da Emissão”), sendo (i) R$130.000.000,00
(cento e trinta milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Primeira Sé-
rie; (ii) R$260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais) no âmbito
das Debêntures da Segunda Série; e (iii) R$260.000.000,00 (duzentos e
VHVVHQWDPLOK}HVGHUHDLVSDUDRFRQMXQWRGDV'HErQWXUHVGD7HUFHLUDHGD
4XDUWD6pULH2 YDORUDORFDGR HQWUHDV'HErQWXUHV GD7HUFHLUD6pULH HDV
'HErQWXUHVGD 4XDUWD 6pULH VHUi GH¿QLGR SRU PHLR GR 3URFHGLPHQWR GH
Bookbuilding FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R H Quantidade. Serão emitidas
650.000 (seiscentas e cinquenta mil) Debêntures, em até 4 (quatro) séries,
sendo que a quantidade de Debêntures a ser emitida para a terceira série e
SDUDDTXDUWDVpULHVHUiGH¿QLGDHP6LVWHPDGH9DVRV&RPXQLFDQWHVFRQ-
IRUPHGH¿QLGRDEDL[RDSyVDFRQFOXVmRGR3URFHGLPHQWRGHBookbuilding,
sendo (i) 130.000 (cento e trinta mil) Debêntures da Primeira Série; (ii)
260.000 (duzentas e sessenta mil) Debêntures da Segunda Série; e (iii)
260.000 (duzentas e sessenta mil) Debêntures a serem alocadas entre as
'HErQWXUHVGD7HUFHLUD6pULHHRXDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH$TXDQ-
tidade de Debêntures a ser alocada entre as Debêntures da Terceira Série
HRXDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHFRQIRUPHLQGLFDGRQRLWHPLLLDFLPDH
a quantidade de séries será formalizada por meio do Procedimento de Book-
building. (f) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitá-
rio de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“9DORU1RPLQDO8QLWi-
rio”). (g) Séries. A Emissão poderá ser realizada em, no mínimo, 3 (três) e,
QRPi[LPRTXDWURVpULHVGHDFRUGR FRPDGHPDQGDYHUL¿FDGDQR3UR-
cedimento de Bookbuilding, sendo que as Debêntures da Terceira Série ou
DV'HErQWXUHVGD 4XDUWD6pULHSRGHUmR QmRVHU HPLWLGDV$DORFDomR GDV
Debêntures entre a terceira série e a quarta série será realizada no sistema
de vasos comunicantes, ressalvado que (i) deverão ser observadas as quan-
WLGDGHVPi[LPDVDVHUHPSUHYLVWDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRSDUDRFRQMXQWR
GDV'HErQWXUHVGD7HUFHLUD6pULHHGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHHTXH
LLDVRPDGDV'HErQWXUHVDORFDGDVQRFRQMXQWRGDV'HErQWXUHVGD7HUFHL-
UD6pULH H GD 4XDUWD 6pULH HIHWLYDPHQWH HPLWLGDV GHYHUi FRUUHVSRQGHU j
260.000 (duzentas e sessenta mil) Debêntures (“Sistema de Vasos Comuni-
cantes”). Ressalvadas as menções expressas às Debêntures da primeira
série (“Debêntures da Primeira Série”), às Debêntures da segunda série
(“Debêntures da Segunda Série”), às Debêntures da terceira série (“Debên-
tures da Terceira Série”) e às Debêntures da quarta série (“Debêntures da
4XDUWD6pULH”), todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas
como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Se-
JXQGD6pULHjV 'HErQWXUHVGD 7HUFHLUD6pULHH jV'HErQWXUHV GD4XDUWD
6pULHHP FRQMXQWR K Data de Emissão 3DUD WRGRV RV ¿QV GH GLUHLWR H
efeitos, a data de emissão das Debêntures será 15 de outubro de 2021
(“Data de Emissão”). (i) Prazos e Datas de Vencimento. Observado os ter-
PRVDVHUHP GH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH (PLVVmRLR YHQFLPHQWR¿QDOGDV
Debêntures da Primeira Série ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco)
anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de
2026 (“Data de Vencimento da Primeira Série´LLR YHQFLPHQWR¿QDOGDV
Debêntures da Segunda Série ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos
a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2028
(“Data de Vencimento da Segunda Série´LLLR YHQFLPHQWR¿QDO GDV'H-
bêntures da Terceira Série ocorrerá ao término do prazo de 10 (dez) anos
contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de
2031 (“Data de Vencimento da Terceira Série´HLYRYHQFLPHQWR¿QDOGDV
'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHRFRUUHUiDRWpUPLQR GRSUD]RGHTXDWRU]H
anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro
de 2035 (“'DWDGH9HQFLPHQWRGD4XDUWD6pULH´HHPFRQMXQWRFRPD'DWD
de Vencimento da Primeira Série, a Data de Vencimento da Segunda Série
e a Data de Vencimento da Terceira Série, as “Datas de Vencimento”), res-
salvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorren-
tes das Debêntures, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de
5HVJDWH$QWHFLSDGRFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[RGDWRWDOLGDGH GDV'HErQWX-
UHVRXGH 5HVJDWH$QWHFLSDGR )DFXOWDWLYRFRQIRUPH DEDL[RGH¿QLGRQRV
termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN e da legislação e regula-
PHQWDomRDSOLFiYHLVQRVWHUPRVDVHUHPGH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR
MTipo, Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures. As Debên-
tures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de
FDXWHODVRXFHUWL¿FDGRVVHQGRTXHSDUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGD-
de das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emi-
tido pela instituição prestadora dos serviços de escriturador das Debêntures
(“Escriturador”), na qualidade de responsável pela escrituração das Debên-
tures, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custo-
diadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”),
conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular da De-
bênture (“Debenturista”), que servirá como comprovante de titularidade de
tais Debêntures. (k) Conversibilidade$V'HErQWXUHVVHUmRVLPSOHVRXVHMD
não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (l) Espécie. As De-
bêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, da Lei das
6RFLHGDGHVSRU$o}HVP(QTXDGUDPHQWRGR3URMHWRFRPRSULRULWiULRSHOR
Ministério de Minas e Energia. As Debêntures da Terceira Série e as Debên-
WXUHVGD4XDUWD 6pULHVHUmRHPLWLGDV QDIRUPDSUHYLVWD GRDUWLJR GD/HL
H QR 'HFUHWR WHQGR HPYLVWD R HQTXDGUDPHQWRGR 3URMHWR
como prioritário pelo MME, por meio da Portaria. (n) Procedimento de Book-
building. O procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedi-
mento de Bookbuilding”) será organizado pelo Coordenador Líder (conforme
GH¿QLGRDEDL[RH UHDOL]DGRVHP ORWHVPtQLPRVRX Pi[LPRVSDUDYHUL¿FD-
omR MXQWR D ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R L GD
quantidade de séries a serem emitidas na Emissão, sendo em 3 (três) ou em
4 (quatro) séries, conforme demanda; (ii) a quantidade de Debêntures da
7HUFHLUD6pULH HD TXDQWLGDGHGH 'HErQWXUHV GD4XDUWD 6pULHLLL DWD[D
GH¿QLWLYDGD5HPXQHUDomRGDV'HErQWXUHVGD7HUFHLUD6pULHFRQIRUPHGH-
¿QLGRDEDL[RHDWD[DGH¿QLWLYDGD5HPXQHUDomRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD
6pULHFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R2UHVXOWDGRGR3URFHGLPHQWRGHBookbuil-
dingVHUiUDWL¿FDGR SRUPHLR GHDGLWDPHQWR D(VFULWXUDGH (PLVVmRD VHU
celebrado anteriormente à Data de Início da Rentabilidade (conforme vier a
VHUGH¿QLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmRVHPQHFHVVLGDGHGHQRYDDSURYDomR
societária pela Companhia, pela Neoenergia S.A. (CNPJ/ME nº
01.083.200/0001-18) (“Fiadora”) ou de realização de Assembleia Geral de
'HEHQWXULVWDVR*DUDQWLD)LGHMXVVyULD(PJDUDQWLDGR¿HOSRQWXDOHLQWH-
gral pagamento de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, in-
cluindo Encargos Moratórios, devidos pela Companhia nos termos das De-
bêntures e da Escritura de Emissão, bem como eventuais indenizações,
todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente
¿GXFLiULR³Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos Debenturis-
tas e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, proce-
GLPHQWRVHRXRXWUDVPHGLGDVMXGLFLDLVRXH[WUDMXGLFLDLVQHFHVViULRVjVDOYD-
guarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da
Escritura de Emissão, nos termos do artigo 818 e 822 da Lei nº 10.406, de
GHMDQHLURGHFRQIRUPHDOWHUDGD³Valor Garantido”), a Fiadora, por
meio da Escritura de Emissão, obrigar-se á solidariamente com a Compa-
nhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, repre-
VHQWDGRVSHOR$JHQWH)LGXFLiULRFRPR¿DGRUDHSULQFLSDOSDJDGRUDUHVSRQ-
sável pelo Valor Garantido, até o pagamento integral do Valor Garantido,
TXHUVHMD SHOD&RPSDQKLD RXSHOD)LDGRUD LQGHSHQGHQWHPHQWHGH RXWUDV
garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Companhia no
âmbito da Oferta (“Fiança”). A Fiança contará com a expressa renúncia, pela
Fiadora, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de
qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368,
827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e dos artigos 130, inci-
so II e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. (p)
Amortização do Principal das Debêntures da Primeira Série. 6HPSUHMXt]R
dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obri-
gações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, de resgate antecipa-
do total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Anteci-
SDGR )DFXOWDWLYR GDV 'HErQWXUHV GD 3ULPHLUD 6pULH FRQIRUPH GH¿QLGR
abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão e na legisla-
omRDSOLFiYHORVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRGDV'HErQWXUHVGD3ULPHLUD
6pULHVHUiDPRUWL]DGRHPXPD~QLFDGDWDTXDOVHMDQD'DWDGH9HQFLPHQ-
to da Primeira Série. (q) Amortização do Principal das Debêntures da Segun-
da6pULH6HPSUHMXt]RGRVSDJDPHQWRVGHFRUUHQWHVGHHYHQWXDOYHQFLPHQ-
to antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda
Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Anteci-
pado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda
6pULHFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[RQRVWHUPRVDVHUHPSUHYLVWRVQD(VFULWXUD
GH(PLVVmRHQDOHJLVODomRDSOLFiYHORVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRGDV
Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais
e consecutivas, a partir do 6º (sexto) ano a contar da Data de Emissão, in-
clusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2027, e o
~OWLPRQD'DWDGH9HQFLPHQWRGD6HJXQGD 6pULHQRVWHUPRVDVHUHPGH¿-
nidos na Escritura de Emissão. (r) Amortização do Principal das Debêntures
da Terceira Série6HP SUHMXt]RGRVSDJDPHQWRV GHFRUUHQWHVGH HYHQWXDO
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Ter-
ceira Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate
Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Ter-
FHLUD6pULH FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R QRV WHUPRV D VHUHP SUHYLVWRV QD
Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis, o
Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será amortizado
em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, a partir do 8º (oitavo) ano a contar
da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15
de outubro de 2029, o segundo pagamento devido em 15 de outubro de
2030, e o último na Data de Vencimento da Terceira Série, nos termos a
VHUHPGH¿QLGRVQD(VFULWXUD GH(PLVVmRVAmortização do Principal das
Debêntures da Quarta Série6HPSUHMXt]RGRVSDJDPHQWRVGHFRUUHQWHVGH
eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntu-
UHVGD 4XDUWD6pULH GH UHVJDWHDQWHFLSDGR WRWDO GHFRUUHQWHGH 2IHUWDGH
Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures
GD4XDUWD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGR DEDL[RQRVWHUPRV DVHUHPSUHYLVWRV
na Escritura de Emissão, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis,
R9DORU1RPLQDO$WXDOL]DGRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH VHUiDPRUWL]D-
GRHPXPD~QLFDGDWD TXDOVHMDQD'DWDGH 9HQFLPHQWRGD4XDUWD6pULH
(t) Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal
8QLWiULRRXR VDOGRGR 9DORU1RPLQDO8QLWiULR GDV'HErQWXUHV GD3ULPHLUD
6pULHFRQIRUPH R FDVRLQFLGLUmR MXURVUHPXQHUDWyULRV FRUUHVSRQGHQWHV j
variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos
',±'HSyVLWRV,QWHU¿QDQFHLURVGHXPGLD³RYHUH[WUDJUXSR´ H[SUHVVDVQD
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no
informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.
br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread sobretaxa) de 1,29% (um inteiro e
vinte e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis (“Sobretaxa da Primeira Série´HHPFRQMXQWRFRPD7D[D
DI, “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, inci-
GHQWHVVREUHR9DORU1RPLQDO8QLWiULRGDV'HErQWXUHVRXVREUHRVDOGRGR
9DORU1RPLQDO8QLWiULRGDV'HErQWXUHVGHVGHD'DWDGH,QtFLRGD5HQWDEL-
lidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primei-
UD6pULHFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[RLPHGLDWDPHQWHDQWHULRULQFOXVLYH DWpD
data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série em
questão, data de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de
9HQFLPHQWR$QWHFLSDGRFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRRXQDGDWDGHXPHYHQ-
tual Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (con-
IRUPHDEDL[RGH¿QLGRRTXHRFRUUHUSULPHLURFDOFXODGDFRQIRUPHIyUPXODD
ser descrita na Escritura de Emissão. (u) Remuneração das Debêntures da
Segunda Série6REUHR9DORU1RPLQDO8QLWiULRRXRVDOGRGR9DORU1RPLQDO
8QLWiULRGDV'HErQWXUHVGD6HJXQGD6pULHFRQIRUPHRFDVRLQFLGLUmRMXURV
remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por
cento) da Taxa DI, acrescida de um spread sobretaxa) de 1,44% (um inteiro
e quarenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
FLQTXHQWDHGRLVGLDV ~WHLV³6REUHWD[DGD6HJXQGD 6pULH´HHPFRQMXQWR
com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Segunda Série”; sendo a
6REUHWD[DGD3ULPHLUD6pULHHD6REUHWD[DGD6HJXQGD6pULHHPFRQMXQWR
“Sobretaxa”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tempo-
risSRUGLDV~WHLV GHFRUULGRVLQFLGHQWHVVREUHR 9DORU1RPLQDO8QLWiULRGDV
'HErQWXUHVGD6HJXQGD6pULHRX VREUHRVDOGRGR 9DORU1RPLQDO8QLWiULR
das Debêntures da Segunda Série), desde a Data de Início da Rentabilida-
de, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda
6pULHFRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R LPHGLDWDPHQWH DQWHULRU LQFOXVLYH DWp D
data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série em
questão, data de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de
9HQFLPHQWR$QWHFLSDGRFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRRXQDGDWDGHXPHYHQ-
tual Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série
FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRRTXH RFRUUHUSULPHLURFDOFXODGDFRQIRUPHIyU-
mula a ser descrita na Escritura de Emissão. (v) Remuneração das Debên-
tures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures
GD7HUFHLUD6pULH LQFLGLUmRMXURVUHPXQHUDWyULRVFRUUHVSRQGHQWHV DXPGH-
WHUPLQDGRSHUFHQWXDODR DQRDVHUHP GH¿QLGRVGHDFRUGRFRP R3URFHGL-
mento de Bookbuilding, e que serão equivalentes à maior taxa entre: (i) a
taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denomina-
ção atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B), com venci-
mento em 15 de agosto de 2030, baseada na cotação indicativa divulgada
pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais (“ANBIMA”) em sua página na internet (http://www.anbima.com.br)
e conforme apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização
do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), acrescida de um
spread de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, apurada na Data de Apuração; e (ii)
4,45% (quatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma expo-
nencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (“Remunera-
ção das Debêntures da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures da
Terceira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e
será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias
úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntu-
res da Terceira Série desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou
da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série
LQFOXVLYHFRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[RLPHGLDWDPHQWH DQWHULRU FRQIRUPHR
caso, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das
Debêntures da Terceira Série (exclusive), calculada conforme fórmula a se
r
descrita na Escritura de Emissão. A taxa que remunerará as Debêntures da
7HUFHLUD6pULHGH¿QLGDQRVWHUPRVDFLPDGHVFULWRVVHUiUDWL¿FDGDSRUPHLR
de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação so-
cietária pela Companhia, pela Fiadora ou de aprovação dos Debenturistas.
(w) Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal
$WXDOL]DGRGDV 'HErQWXUHVGD 4XDUWD6pULH LQFLGLUmRMXURV UHPXQHUDWyULRV
FRUUHVSRQGHQWHVDXPGHWHUPLQDGRSHUFHQWXDODRDQRDVHUHPGH¿QLGRVGH
acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e que serão equivalentes à
maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros
Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B
– NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2035, baseada na cotação
indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.
anbima.com.br) e conforme apurado na Data de Apuração, acrescida de um
spread de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e (ii) 4,65% (quatro inteiros e ses-
senta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquen-
ta e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos (“5HPXQHUDomRGDV'HErQWXUHVGD4XDU-
ta Série´HHP FRQMXQWRFRPD 5HPXQHUDomRGDV'HErQWXUHVGD 3ULPHLUD
Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e Remuneração
das Debêntures da Terceira Série, “Remuneração das Debêntures”). A Re-
PXQHUDomRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH XWLOL]DUiEDVHGX]HQWRVH
cinquenta e dois) dias úteis e será calculada de forma exponencial e cumu-
lativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valo
r
1RPLQDO$WXDOL]DGRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHGHVGHD'DWDGH,QtFLR
da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração das
'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHLQFOXVLYHFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[RLPHGLDWD-
mente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Re-
PXQHUDomRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHH[FOXVLYHFDOFXODGDFRQIRUPH
fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. A taxa que remunerará as
'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHGH¿QLGDQRVWHUPRVDFLPDGHVFULWRVVHUiUDWL-
¿FDGDSRUPHLRGHDGLWDPHQWRj(VFULWXUDGH(PLVVmRVHPQHFHVVLGDGHGH
aprovação societária pela Companhia, pela Fiadora ou de aprovação dos
Debenturistas. (x) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Primeira Série e das Debêntures da Segunda SérLH29DORU1RPLQDO8QLWi-
ULRRXRVDOGRGR9DORU 1RPLQDO8QLWiULRFRQIRUPHRFDVRGDV'HErQWXUHV
da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não será atualizado
monetariamente. (y) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série29DORU1RPLQDO8QLWi-
ULRRXRVDOGRGR9DORU 1RPLQDO8QLWiULRFRQIRUPHRFDVRGDV'HErQWXUHV
GD7HUFHLUD6pULHHGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD 6pULHVHUiDWXDOL]DGRPRQH-
tariamente (“Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série” e
“$WXDOL]DomR0RQHWiULDGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH”, respectivamente,
HHPFRQMXQWR³Atualização Monetária”) pela variação acumulada do Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado
SHOR,QVWLWXWR%UDVLOHLURGH*HRJUD¿DH(VWDWtVWLFD±,%*( ³,%*(´FDOFXOD-
da de forma pro rata temporis por dias úteis a partir da Data de Início da
Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive),
sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série
RXGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH LQFRUSRUDGRDXWRPDWLFDPHQWHDR9DOR
U
1RPLQDO8QLWiULRRX DRVDOGR GR9DORU1RPLQDO 8QLWiULRFRQIRUPH RFDVR
das Debêntures da respectiva série (“Valor Nominal Atualizado das Debên-
tures da Terceira Série” e “Valor Nominal Atualizado das Debêntures da
4XDUWD6pULH”, respectivamente), calculada conforme fórmula a ser descrita
na Escritura de Emissão. (z) Pagamento da Remuneração das Debêntures.
O pagamento efetivo da Remuneração das Debêntures será feito: (i) em
parcelas semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 dos meses de abril e
outubro, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2022 e o último nas
respectivas Datas de Vencimento de cada uma das séries; (ii) na data da li-
quidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures
em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (con-
IRUPHGH¿QLGRDEDL[RHRXLLLQDGDWDHPTXHRFRUUHURUHVJDWHDQWHFLSD-
do das Debêntures, conforme a serem previsto na Escritura de Emissão
(cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). O
pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Companhia
aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3. (aa)
Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subs-
critas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, confor-
me informada no comunicado a que se refere o artigo 7-A da Instrução CVM
476, durante o prazo de colocação das Debêntures previsto no artigo 8º-A,
da Instrução CVM 476, sendo que as Debêntures serão integralizadas à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as
normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3. Na primeira
data de integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valo
r
1RPLQDO8QLWiULR &DVRTXDOTXHU 'HErQWXUH YHQKDD VHULQWHJUDOL]DGD HP
data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização
GHYHUiFRQVLGHUDULR 9DORU1RPLQDO8QLWiULRQR FDVRGDV'HErQWXUHVGD
Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série; (ii) o Valor Nominal
Atualizado das Debêntures da Terceira Série, no caso das Debêntures da
7HUFHLUD6pULHRXLLLR9DORU1RPLQDO$WXDOL]DGRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD
6pULHQRFDVRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHHPWRGRVRVFDVRVDFUHVFL-
do da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculados pro rata
temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva
integralização. (bb) Repactuação. Não haverá repactuação das Debêntures.
(cc) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série
e das Debêntures da Segunda Série. A Companhia poderá, a seu exclusivo
critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, desde que a
Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obriga-
o}HVQRVWHUPRVDVHUHPGH¿QLGRVQD (VFULWXUDGH(PLVVmRUHDOL]DURUHV-
gate antecipado da totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures da
Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de
novembro de 2024, inclusive, para as Debêntures da Primeira Série, e a
partir de 15 de novembro de 2025, inclusive, para as Debêntures da Segun-
da Série (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Sé-
rie” e “Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série”,
respectivamente), mediante o pagamento do valor de resgate antecipado
das Debêntures da Primeira Série (“Valor de Resgate Antecipado das De-
bêntures da Primeira Série”) e/ou das Debêntures da Segunda Série (“Valo
r
de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série”), conforme o
caso, calculado conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão,
VHPSUHMXt]RGH(QFDUJRV0RUDWyULRVVHKRXYHUGHDFRUGRFRP RVWHUPRV
e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. (dd) Resgate Ante
-
cipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures
da Quarta Série. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e indepen-
dentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da
totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures da Terceira Série e/ou
GDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHDSDUWLUGHGHQRYHPEURGHLQFOX-
sive, para as Debêntures da Terceira Série, e a partir de 15 de novembro de
LQFOXVLYHSDUDDV 'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHRX GDGDWDHPTXH R
UHIHULGRUHVJDWHVHMDSHUPLWLGRSHODUHJXODPHQWDomRDSOLFiYHORTXHRFRUUH
U
por último, observados o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431,
na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicá-
veis e que venham a ser editadas posteriormente (“Resgate Antecipado Fa-
cultativo das Debêntures da Terceira Série” e “Resgate Antecipado Faculta-
WLYRGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH´UHVSHFWLYDPHQWHHHPFRQMXQWRFRP
o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e o
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, “Resga-
te Antecipado Facultativo”), mediante pagamento do valor de resgate anteci-
pado das Debêntures da Terceira Série (“Valor de Resgate Antecipado das
Debêntures da Terceira Série´HRXGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULH³Valo
r
GH5HVJDWH $QWHFLSDGRGDV 'HErQWXUHVGD 4XDUWD6pULH´ HHP FRQMXQWR
com o Valor de Resgate Antecipado da Debêntures da Primeira Série, o
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 19 de outubro de 2021 às 05:09:12

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