ATA - Eletromidia S.A
| Data de publicação | 05 Março 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
84 – São Paulo, 131 (43) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 5 de março de 2021
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020
Apresentamos aos nossos acionistas as Demonstrações Financeiras da V2COM Participações S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. São Paulo (SP), fevereiro de 2021.
A Administração.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em milhares de reais)
Ativo 31/12/20 31/12/19
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa ............................ 1.675 9.161
Tributos a recuperar ............................................ 54 44
Outros ativos circulantes..................................... 8 -
1.737 9.205
Ativo Não Circulante
Investimento ........................................................ 26.123 16.087
26.123 16.087
Total do Ativo ...................................................... 27.860 25.292
Passivo 31/12/20 31/12/19
Passivo Circulante
Fornecedores ....................................................... - 30
- 30
Passivo Não Circulante
Outros passivos não circulantes .......................... - 607
-607
Total do Passivo .................................................. - 637
Patrimônio líquido
Capital Social ....................................................... 12.680 12.680
Reservas de capital ............................................. 11.191 11.191
Reservas de lucros .............................................. 1.488 1.331
Lucros/Prejuízos acumulados .............................. 2.501 (547)
Total do Patrimônio Líquido ............................... 27.860 24.655
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 27.860 25.292
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
(Em milhares de reais)
31/12/20 31/12/19
Atividades operacionais
Lucro/Prejuízo antes dos impostos ........................... 3.165 (3.676)
Depreciação e amortização ....................................... - 4
Equivalência patrimonial ............................................ (3.040) (503)
125 (4.175)
(Aumento)/Redução nas contas a receber ................ (18) (1.339)
Aumento/(Redução) nas contas a pagar ................... (636) 2.821
Imposto de renda e contribuição social pagos .......... (23) -
Fluxo de caixa líquido originado/(aplicado)
em atividades operacionais .................................. (552) (2.693)
Atividades de investimento
Investimentos............................................................. (6.996) -
Aumento/Redução de Capital .................................... - 17.219
Fluxo de caixa líquido originado/(aplicado)
em atividades de investimento ............................. (6.996) 17.219
Atividades de financiamento
Pagamento de dividendos/juros sobre capital próprio - (5.386)
Empréstimos e financiamentos obtidos ..................... 63 -
Ações em tesouraria.................................................. (1) -
Fluxo de caixa líquido aplicado em atividades
de financiamento ................................................... 62 (5.386)
Aumento/(Redução) líquido de caixa
e equivalentes de caixa ......................................... (7.486) 9.140
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro ........ 9.161 21
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 1.675 9.161
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31/12/20 31/12/19
Receita líquida - -
Custo dos produtos e serviços vendidos ............. - -
Lucro bruto .......................................................... --
Despesas com vendas......................................... - -
Despesas administrativas .................................... 1 (4.288)
Equivalência patrimonial ...................................... 3.040 503
Lucro antes do resultado financeiro.................. 3.041 (3.785)
Receitas financeiras ............................................ 126 110
Despesas financeiras .......................................... (2) (1)
Lucro antes dos impostos .................................. 3.165 (3.676)
Impostos correntes .............................................. (23) -
Lucro líquido do exercício .................................. 3.142 (3.676)
Atribuível aos:
Acionistas da Companhia .................................... 3.142 (3.676)
Prejuízo/Lucro por ação atribuível
aos acionistas da Companhia
Básico e diluído (em R$) .................................... 0,28 (0,32)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
(Em milhares de reais)
31/12/20 31/12/19
Lucro líquido 3.142 (3.676)
Valores que poderão ser reclassificados
subsequentemente para o resultado do exercício
Outros resultados abrangentes ................................. - -
Total do resultado abrangente atribuível
aos acionistas da Companhia: ............................. 3.142 (3.676)
DIRETORIA
Carlos José Bastos Grillo
Guilherme Spina
Guilherme Vallerini
V2COM PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 10.318.824/0001-68
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em milhares de reais)
Reserva de Capital Reserva de Lucros
Capital
Social
Ágio em
Transação
de
Capital Reserva
de Ações Reserva
Legal
Reserva
Orçamento
de Capital
Dividendos
Adicionais
Propostos
Resultados
Acumulados
Outros
Resultados
Abrangentes
Hedge
Accounting
Patrimônio
Líquido
Total
Em 31 de dezembro de 2018 ................. 6.653 - - 1.331 9.591 - - - 17.575
Pagamento de dividendos ..................... - - - - (6.462) - - - (6.462)
Ajustes de períodos anteriores .............. - - (1) - - - 1 - -
Prejuizo líquido do exercício .................. - - - - - - (3.676) - (3.676)
Aumento de capital ................................ 6.027 11.191 - - - - - - 17.218
Destinações propostas:
Compensação de prejuízo do
exercício com reserva de lucros ......... - - - - (3.129) - 3.129 - -
Em 31 de dezembro de 2019 ................. 12.680 11.191 (1) 1.331 - - (546) - 24.655
Lucro líquido do exercício ...................... - - - - - - 3.142 - 3.142
Hedge accounting - fluxo de caixa ......... - - - - - - - 63 63
Destinações propostas:
Reserva legal ....................................... - - - 157 - - (157) - -
Dividendos ........................................... - - - - - 976 (976) - -
Reserva para orçamento de capital ..... - - - - 1.463 - (1.463) - -
Compensação de prejuízo do
exercício com reserva de lucros ......... - - - - - - - - -
Em 31 de dezembro de 2020 ................. 12.680 11.191 (1) 1.488 1.463 976 - 63 27.860
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações
financeiras e estão disponíveis na sede da empresa.
CONTADOR
João Rafael Vieira
CRC/SP 169699/O-5
Eletromidia S.A.
CNPJ/MF 09.347.516/0001-81 - NIRE 3530045889-3
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de dezembro de 2020
1. Data, Horário e Local: No dia 1º de dezembro de 2020, às 12:00 horas, na nova sede social da Eletromidia S.A.
(“Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7º an-
dar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132, conforme alterada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de
agosto de 2020, cuja ata encontra-se em fase de registro perante a JUCESP. 2. Convocação e Presença: Dispen-
sada a convocação prévia, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista o comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital so-
cial da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas da Compa-
nhia. 3. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa. Secretário: Ricardo de Almeida Winandy. 4. Ordem do dia: (A)
Examinar, discutir e deliberar a respeito das seguintes matérias relativas (1) à cisão parcial da Olonk Empreendi-
mentos e Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Professor Gabriel Ortiz, nº 153, Jardim Guedala, CEP 05612-070, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.251.053/0001-39,
com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE
35300464630 (“Cindida”), com a incorporação do acervo cindido pela Companhia: (a) deliberar sobre a aprovação
do Protocolo e Justificação da Cisão Parcial Seguida de Incorporação da Parcela Cindida (“Protocolo de Cisão
Parcial”), celebrado em 30 de novembro de 2020 pelas administrações da Companhia e da Cindida, o qual passa a
integrar esta ata como Anexo I; (b) ratificar a nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda.,
sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º
andar, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001-30, registrada no Conselho Regional de Contabilida-
de do Rio de Janeiro sob o nº 005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”), que procedeu à avaliação do patrimônio líquido
da Cindida e do acervo líquido a ser incorporado pela Companhia, com respectiva elaboração do laudo de avalia-
ção (“Laudo de Avaliação da Cisão Parcial”), o qual integra o Protocolo de Cisão Parcial como seu Anexo I; (c) de-
liberar sobre o Laudo de Avaliação da Cisão Parcial do patrimônio líquido da Cindida e do acervo líquido a ser in-
corporado pela Companhia; e (d) deliberar sobre a aprovação da cisão parcial (“Cisão Parcial”), nos termos
descritos no Protocolo de Cisão Parcial e conforme os valores e condições estabelecidos no Laudo de Avaliação da
Cisão Parcial; e, ato contínuo à conclusão da Cisão Parcial, (2) à incorporação, pela Companhia, da Cosme Velho
Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Alcindo Guanabara, nº 25, Centro, CEP 20031-130, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.311.361/0001-14, com seus
atos constitutivos registrados na JUCERJA sob o NIRE 3330030826-1 (“Incorporada”): (w) deliberar sobre a apro-
vação do Protocolo de Incorporação e Justificação (“Protocolo de Incorporação”), celebrado em 30 de novembro de
2020 pelas administrações da Companhia e da Incorporada, o qual passa a integrar esta ata como Anexo II; (x)
ratificar a nomeação e contratação da Empresa Avaliadora, que procedeu à avaliação do patrimônio líquido da In-
corporada, com respectiva elaboração do laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação da Incorporação”), o qual integra
o Protocolo de Incorporação como Anexo I; (y) deliberar sobre o Laudo de Avaliação da Incorporação; e (z) delibe-
rar sobre a incorporação da Incorporada pela Companhia, com a consequente extinção da Incorporada (“Incorpo-
ração”), e sobre o aumento de capital da Companhia em função da Incorporação, com a consequente alteração do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (B) autorizar os administradores da Companhia a tomarem as medi-
das necessárias à completa implementação da Cisão Parcial e da Incorporação. 5. Deliberações tomadas por
unanimidade: Instalada a assembleia, os acionistas presentes dispensaram a leitura do Protocolo de Cisão Par-
cial, Protocolo de Incorporação, Laudo de Avaliação da Cisão Parcial, Laudo de Avaliação da Incorporação e dos
demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta assembleia geral, os quais foram ampla-
mente divulgados pela Companhia e são do conhecimento dos acionistas e, após a análise e discussão das maté-
rias constantes da ordem do dia, sem quaisquer ressalvas ou restrições, decidiram, por unanimidade: (A)(1) Em
relação à Cisão Parcial: (a) aprovar o Protocolo de Cisão Parcial, elaborado com base nos artigos 223 a 227 e 229
da Lei das S.A., conforme alterada, e firmado entre as administrações da Companhia e da Cindida em 30 de no-
vembro de 2020; (b) ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora para realizar a avaliação do valor contábil do
acervo líquido a ser incorporado pela Companhia e a elaboração do Laudo de Avaliação da Cisão Parcial; (c)
aprovar o Laudo de Avaliação da Cisão Parcial, com data-base de 30 de setembro de 2020, que avaliou o valor
contábil do acervo líquido a ser cindido da Cindida e incorporado pela Companhia em R$ 15.062.689,88 (quinze
milhões, sessenta e dois mil, seiscentos e oitenta e nove reais e oitenta e oito centavos); e (d) em face das delibe-
rações acima, aprovar a Cisão Parcial do patrimônio líquido da Cindida, nos termos do Protocolo de Cisão Parcial
e conforme os valores estabelecidos no Laudo de Avaliação da Cisão Parcial. Como resultado, a Companhia incor-
porará o acervo líquido cindido da Cindida, sucedendo a Cindida estritamente em relação aos direitos e obrigações
relacionados ao acervo líquido por ela incorporado. Conforme previsto no Protocolo de Cisão Parcial, a Cisão Par-
cial não implicará em modificação do capital social da Companhia, considerando que a totalidade do acervo líquido
cindido corresponde ao valor contábil de parcela do investimento detido pela Cindida na Companhia, conforme in-
dicado no Balanço Base, o que zera o valor contábil do acervo líquido incorporado após redução de tal conta. (A)
(2) Em relação à Incorporação: (w) aprovar o Protocolo de Incorporação, em sua íntegra e sem quaisquer ressal-
vas, elaborado com base nos artigos 224 e 225 da Lei das S.A., conforme alterada, e firmado entre as administra-
ções da Companhia em 30 de novembro de 2020; (x) ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora para realizar a
avaliação do patrimônio líquido contábil da Incorporada e a elaboração do Laudo de Avaliação da Incorporação; (y)
aprovar o Laudo de Avaliação da Incorporação, com data-base de 30 de setembro de 2020, que avaliou o patrimô-
nio líquido da Incorporada em R$ 124.203.629,09 (cento e vinte e quatro milhões, duzentos e três mil, seiscentos e
vinte e nove reais e nove centavos); e (z) em face das deliberações acima, aprovar a Incorporação da Incorporada
pela Companhia, nos termos e condições do Protocolo de Incorporação e do Laudo de Avaliação da Incorporação.
Como resultado, a Companhia absorverá todos os ativos e passivos da Incorporada e sucederá universalmente a
Incorporada, que por sua vez será extinta, tendo em vista a aprovação da incorporação em deliberação de sócios
da Incorporada realizada nesta data. Considerando que parte do patrimônio líquido da Incorporada corresponde ao
valor contábil de seu investimento na Companhia, conforme indicado no Balanço Base, após eliminação de tal
conta o acervo líquido a ser incorporado pela Incorporadora será de R$ 1.744.346,68 (um milhão, setecentos e
quarenta e quatro mil, trezentos e quarenta e seis reais e sessenta e oito centavos). Em função da Incorporação, o
capital social da Companhia é ora aumentado em R$ 1.744.346,68 (um milhão, setecentos e quarenta e quatro mil,
trezentos e quarenta e seis reais e sessenta e oito centavos), passando dos atuais R$ 159.726.062,99 (cento e
cinquenta e nove milhões, setecentos e vinte e seis mil e sessenta e dois reais e noventa e nove centavos) para R$
161.470.409,67 (cento e sessenta e um milhões, quatrocentos e setenta mil, quatrocentos e nove reais e sessenta
e sete centavos), sem a emissão de novas ações. Em consequência, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 161.470.409,67 (cento e sessenta e um milhões,
quatrocentos e setenta mil, quatrocentos e nove reais e sessenta e sete centavos), dividido em 874.787 (oitocentas
e setenta e quatro mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” (B) autorizar
os administradores da Companhia a praticarem todos os atos complementares e/ou decorrentes da incorporação
ora aprovada, com amplos e gerais poderes para proceder a todos os registros, transcrições, averbações ou comu-
nicações que se fizerem necessários, de modo a implementar a Cisão Parcial e a Incorporação ora aprovadas. 6.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião, que foi aprovada pela
unanimidade dos presentes. São Paulo, SP, 1º de dezembro de 2020. Mesa. Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa.
Secretário: Ricardo de Almeida Winandy. Acionistas presentes: (i) Vesuvius LBO - Fundo de Investimento em Parti-
cipações Multiestratégia Investimento no Exterior, por BRL Trust Investimentos Ltda.; (ii) Olonk Empreendimentos e
Participações S.A., por Paulo Racy Badra e Ricardo Romeiro Otero; (iii) Paulo Racy Badra; (iv) Ricardo Romeiro
Otero; (v) Alexandre Guerrero Martins; (vi) SPCTWO Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, por
São Pedro Capital Investimentos Ltda.; (vii) Daniel Mattos Simões; (viii) Luis Gustavo Pereira da Silva, p.p. Rodrigo
Brandão Feitosa; (ix) Marina Pereira Melemendjian, p.p. Rodrigo Brandão Feitosa; (x) Gilberto Tarantino Zurita, p.p.
Rodrigo Brandão Feitosa; e (xi) Jued Abud Andari, p.p. Rodrigo Brandão Feitosa. Confere com o original lavrado em
livro próprio. São Paulo, SP, 1º de dezembro de 2020. Ricardo de Almeida Winandy - Secretário. JUCESP nº
36.204/21-3 em 20/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
continuação
estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segu-
rança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que
a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existen-
tes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são conside-
UDGDVUHOHYDQWHVTXDQGRLQGLYLGXDOPHQWHRXHPFRQMXQWRSRVVDPLQÁXHQ-
ciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos
XVXiULRV WRPDGDV FRP EDVH QDV UHIHULGDV GHPRQVWUDo}HV ÀQDQFHLUDV
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e
LQWHUQDFLRQDLVGHDXGLWRULDH[HUFHPRVMXOJDPHQWRSURÀVVLRQDOHPDQWHPRV
FHWLFLVPRSURÀVVLRQDODR ORQJRGDDXGLWRULD $OpPGLVVR ,GHQWLÀFDPRVH
DYDOLDPRVRVULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HVÀQDQFHLUDV
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executa-
mos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obte-
PRVHYLGrQFLDGHDXGLWRULDDSURSULDGDHVXÀFLHQWHSDUDIXQGDPHQWDUQRVVD
opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de frau-
de é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o
DWRGHEXUODURVFRQWUROHVLQWHUQRVFRQOXLRIDOVLÀFDomR RPLVVmRRXUHSUH-
sentações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles inter-
nos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de audito-
ria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressar-
PRVRSLQLmRVREUHDHÀFiFLD GRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD $YD-
liamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base con-
tábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria
obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições
TXHSRVVDPOHYDQWDUG~YLGDVLJQLÀFDWLYDHPUHODomRjFDSDFLGDGHGH FRQ-
tinuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para
DVUHVSHFWLYDVGLYXOJDo}HVQDVGHPRQVWUDo}HVÀQDQFHLUDVRXLQFOXLUPRGL-
ÀFDomRHPQRVVD RSLQLmRVHDV GLYXOJDo}HVIRUHPLQDGHTXDGDV 1RVVDV
conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a
data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar
a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. • Avalia-
PRVDDSUHVHQWDomRJHUDODHVWUXWXUDHRFRQWH~GRGDVGHPRQVWUDo}HVÀ-
QDQFHLUDVLQFOXVLYHDVGLYXOJDo}HVH VHDVGHPRQVWUDo}HVÀQDQFHLUDVUH-
presentam as correspondentes transações e os eventos de maneira com-
patível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com
os responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos, do
DOFDQFHSODQHMDGRGDpSRFDGDDXGLWRULDHGDVFRQVWDWDo}HVVLJQLÀFDWLYDV
GHDXGLWRULDLQFOXVLYHDVHYHQWXDLVGHÀFLrQFLDVVLJQLÀFDWLYDVQRVFRQWUROHV
LQWHUQRVTXHLGHQWLÀFDPRVGXUDQWHQRVVRVWUDEDOKRV'RVDVVXQWRVTXHIR-
ram objeto de comunicação com os responsáveis pela administração, de-
WHUPLQDPRVDTXHOHV TXHIRUDPFRQVLGHUDGRV FRPRPDLV VLJQLÀFDWLYRVQD
DXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HVÀQDQFHLUDVGRH[HUFtFLRFRUUHQWHHTXHGHVVD
maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos es-
ses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regula-
mento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em cir-
cunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve
ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de
tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os
benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 4 de março
de 2021.
KPMG Auditores Independentes Wagner Bottino
CRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP196907/O-7
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