ATA - Eletromidia S.A
| Data de publicação | 11 Maio 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 11 de maio de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (87) – 15
Eletromidia S.A.
CNPJ/ME nº 09.347.516/0001-81 - NIRE 35.300.458.893
Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real,
com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Eletromidia S.A.
Data, Hora e Local: Aos 8 (oito) dias do mês de abril de 2021, às 15hrs, na sede social da Eletromidia S.A., locali-
zada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7° andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (“Emissora”). Convocação: Dispensada a convocação por edital, conforme previsto
no artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e da Cláusula 11.3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Sim-
ples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série
Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Eletromidia S.A.”, celebrado em 16 de
março de 2020 (“Escritura de Emissão”), entre a Emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (“Agente Fidu-
ciário”), a Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. e a TV Minuto S.A. (em conjunto, as “Fiadoras”),
tendo em vista que se verificou a presença de debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures
em Circulação (conforme definidas na Escritura de Emissão). Presença: Presentes debenturistas detentores de
100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (“Debenturistas”) da 3ª (terceira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série
única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Emissão”), conforme se veri-
ficou na Lista de Presença de Debenturistas anexa à presente ata. Presentes, ainda, os representantes do Agente
Fiduciário, os representantes da Emissora e os representantes das Fiadoras. Composição da Mesa: Sr. Alexandre
Guerrero Martins (Presidente); e Sr. Ricardo Winandy (Secretário). Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar
sobre: (i) a aprovação, ou não, da contratação do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) como banco depositário no
âmbito da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), com a consequente autorização para a celebração, pelo
Agente Fiduciário, pela Emissora e pelas Fiadoras, do Contrato de Banco Depositário Bradesco (conforme abaixo
definido); (ii) a aprovação, ou não, da celebração, pelo Agente Fiduciário, pela Emissora e pelas Fiadoras, do Adi-
tamento ao Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), para realizar todos os ajustes e adequações
que se fizeram necessários decorrentes da deliberação indicada no item (i) acima, bem como para refletir, dentre
outros ajustes, a alteração temporária do Valor Mínimo de Recursos na Conta Vinculada (conforme definido no
Contrato de Cessão Fiduciária); (iii) a aprovação, ou não, da celebração, pelo Agente Fiduciário, pela Emissora e
pelas Fiadoras, do Aditamento à Escritura de Emissão (conforme abaixo definido), para realizar todos os ajustes e
adequações que se fizeram necessários em decorrência das deliberações dos itens (i) e (ii) acima; (iv) a aprovação,
ou não, que o Agente Fiduciário venha a praticar todos os atos necessários à efetivação dos itens (i) a (iii) acima,
bem como ratificar todos os atos praticados até o momento neste sentido; e (v) a aprovação, ou não, a dispensa ao
Agente Fiduciário de celebrar o aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária autorizado na Assembleia Geral de
Debenturistas realizada em 19 de março de 2021 (“AGD 19.03.21”). Deliberações: Instalada validamente a assem-
bleia e após a discussão da matéria, os Debenturistas deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas: (i) aprovar a
contratação do Bradesco, nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário” a ser celebrado entre
o Bradesco, a Emissora, a TV Minuto S.A., a Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. e o Agente Fiduci-
ário (“Contrato de Banco Depositário Bradesco”), como banco depositário de certas contas correntes vinculadas
cedidas fiduciariamente no âmbito da cessão fiduciária outorgada pela Emissora e pelas Fiadoras, em caráter irre-
vogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia das Obriga-
ções Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão), de todos e quaisquer direitos sobre determinadas
contas correntes vinculadas, de movimentação restrita, de titularidade da Emissora e das Fiadoras (“Cessão Fidu-
ciária”), ficando o Agente Fiduciário expressamente autorizado a celebrar o Contrato de Banco Depositário Brades-
co, nos moldes da minuta final encaminhada aos Debenturistas em preparação a esta Assembleia; (ii) aprovar a
celebração de aditamento ao “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas e
Outras Avenças”, celebrado em 20 de março de 2020 (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Aditamento ao Con-
trato de Cessão Fiduciária”, respectivamente), nos moldes da minuta final encaminhada aos Debenturistas em
preparação a esta Assembleia, para realizar todos os ajustes e adequações que se fizeram necessários decorren-
tes da deliberação indicada no item (i) acima, bem como para refletir, dentre outros ajustes, a alteração temporária
do Valor Mínimo de Recursos na Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme
discriminados a seguir: (a) alteração dos quadros V, VI, VII, VIII e IX do preâmbulo do Contrato de Cessão Fiduciá-
ria, que passarão a viger com a seguinte redação: V - Valor Mínimo de Recursos nas Contas Vinculadas: a
partir da ocorrência do Gatilho de Apuração (conforme definido abaixo) e até a quitação integral das Obrigações
Garantidas, na periodicidade abaixo definida, deverá transitar nas Contas Vinculadas (conforme quadro “VIII” deste
preâmbulo), em conjunto, valor igual a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do saldo devedor das Obrigações Garan-
tidas, que deverá considerar principal mais juros (“Valor Mínimo de Recursos nas Contas Vinculadas”). A partir
do Início da Apuração (conforme definido abaixo), e especificamente para as apurações realizadas até janeiro de
2022 (inclusive), ou até que se verifique em determinada apuração que tenha transitado nas Contas Vinculadas
valores iguais a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas (considerando
principal mais juros), o que ocorrer primeiro (“Gatilho de Apuração”), o Valor Mínimo de Recursos nas Contas
Vinculadas será considerado cumprido para fins deste Contrato caso, conforme apuração realizada pelo Agente
Fiduciário, tenha transitado nas Contas Vinculadas, em conjunto (“Valor Transitado nas Contas Vinculadas”),
valor igual a, no mínimo, 2% (dois por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas (considerando principal
mais juros), e desde que o saldo investido na Conta Vinculada de titularidade da Eletromidia mantida junto ao
Banco Bradesco S.A., conforme indicado no Quadro VIII abaixo (“Conta Eletromidia Bradesco”) na respectiva
data de apuração (“Saldo Investido Conta Eletromidia Bradesco”), somado ao Valor Transitado nas Contas Vin-
culadas, corresponda a, no mínimo, o Valor Mínimo de Recursos nas Contas Vinculadas. Para evitar apuração em
duplicidade, o Saldo Investido Conta Eletromidia Bradesco não será computado para fins do cálculo do Valor Tran-
sitado nas Contas Vinculadas. Para fins de apuração do Valor Mínimo de Recursos nas Contas Vinculadas, o
Agente Fiduciário deverá considerar a média simples do fluxo mensal dos depósitos realizados, nos últimos 3 (três)
meses, imediatamente anteriores ao mês da Data de Apuração Programada (“Base de Cálculo”), sendo certo que
para a apuração serão considerados o mês calendário (primeiro dia ao último dia do mês), nas Contas Vinculadas
por outras pessoas físicas ou jurídicas que não aquelas listadas no Anexo III do presente Contrato, sendo que, para
fins de composição da Base de Cálculo, será considerado, em conjunto, o saldo de todas as Contas Vinculadas
indicadas no item VIII abaixo. VI - Periodicidade de Apuração: Periodicidade: Mensal, sendo que no 5º (quinto) Dia
Útil de cada mês ocorrerá a apuração considerando a Base de Cálculo, observado o disposto na Cláusula 1.3.2.4
deste Contrato (“Data de Apuração Programada”). Início da Apuração: 8 de abril de 2021 (“Início da Apuração”),
sendo que esta será, também, a primeira Data de Apuração Programada. VII - Transferência dos Recursos: Todos
os recursos depositados nas Contas Vinculadas serão transferidos para as respectivas Contas Movimento (confor-
me abaixo definidas) em até 1 (um) Dia Útil contado do seu recebimento, observados os termos do presente Con-
trato, observado o disposto abaixo. Até o Gatilho de Apuração, a Emissora deverá manter o Saldo Investido Conta
Eletromidia Bradesco para fins do cumprimento do Valor Mínimo de Recursos nas Contas Vinculadas, que será
investido nos Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Banco Administrador, abaixo definido).
O Saldo Investido Conta Eletromidia Bradesco será liberado mediante envio de instrução pelo Agente Fiduciário,
observados os termos deste Contrato. VIII - Contas Vinculadas: (A) Conta nº: 13098976-3 - Titular: Eletromidia
S.A. (CNPJ/ME 09.347.516/0001-81); Agência: 2271 - Banco: Banco Santander (Brasil) S.A.; (B) Conta nº:
13009348-8 - Titular: TV Minuto S.A. (CNPJ/ME 14.369.047/0001-31); Agência: 2271 - Banco: Banco Santander
(Brasil) S.A.; (C) Conta nº: 13090896-6 - Titular: Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. (CNPJ/ME
05.881.258/0001-68); Agência: 2271 - Banco: Banco Santander (Brasil) S.A. (D) Conta nº: 3906-3 - Titular: Ele-
tromidia S.A. (CNPJ/ME 09.347.516/0001-81); Agência: 3380 - Banco: Banco Bradesco S.A. - (E) Conta nº:
3916-0 - Titular: TV Minuto S.A. (CNPJ/ME 14.369.047/0001-31); Agência: 3380; Banco: Banco Bradesco S.A.
(F) Conta nº: 3909-8; Titular: Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. (CNPJ/ME 05.881.258/0001-68);
Agência: 3380 - Banco: Banco Bradesco S.A.. IX - Contas Movimento: (A) Conta nº: 13000762-7 - Titular: Ele-
tromidia S.A. (CNPJ/ME 09.347.516/0001-81); Agência: 3706 - Banco: Banco Santander (Brasil) S.A. (B) Conta
nº: 13007361-1 - Titular: TV Minuto S.A. (CNPJ/ME 14.369.047/0001-31); Agência: 3412 - Banco: Banco Santan-
der (Brasil) S.A. (C) Conta nº: 13000348-3 - Titular: Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. (CNPJ/ME
05.881.258/0001-68); Agência: 4507 - Banco: Banco Santander (Brasil) S.A. (D) Conta nº: 2328-0 - Titular: Ele-
tromidia S.A. (CNPJ/ME 09.347.516/0001-81); Agência: 3380 - Banco: Banco Bradesco S.A. (E) Conta nº:
3915-2 - Titular: TV Minuto S.A. (CNPJ/ME 14.369.047/0001-31); Agência: 3380 - Banco: Banco Bradesco S.A.
(F) Conta nº: 7382-2 - Titular: Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. (CNPJ/ME 05.881.258/0001-68)
- Agência: 3380 - Banco: Banco Bradesco S.A. (b) inclusão da Cláusula 1.1.2 ao Contrato de Cessão Fiduciária,
que passará a viger com a seguinte redação: 1.1.2 Fica desde já estabelecido que, para fins de composição do
Saldo Investido Conta Eletromidia Bradesco, até o Gatilho de Apuração a Conta Eletromidia Bradesco poderá rece-
ber recursos que não tenham origem na prestação de serviços descrita na Cláusula 1.1.1 acima. (c) alteração da
Cláusula 1.3.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, que passará a viger com a seguinte redação: 1.3.2 O valor dos
Direitos Creditórios Cedentes Fiduciárias transitados nas Contas Vinculadas deverá representar, em conjunto, o
Valor Mínimo de Recursos nas Contas Vinculadas, a partir do Início da Apuração, na periodicidade indicada no item
VI, do Preâmbulo deste Contrato. O Agente Fiduciário deverá realizar, com base nos extratos obtidos do Banco
Administrador, a apuração do montante dos Direitos Creditórios Cedentes Fiduciárias que transitaram nas Contas
Vinculadas. (d) inclusão das Cláusulas 1.3.2.6 e 1.3.2.7 ao Contrato de Cessão Fiduciária, que passarão a viger
com a seguinte redação: 1.3.2.6 Caso, após uma apuração ocorrida antes do Gatilho de Apuração, verifique-se que
o Valor Mínimo de Recursos na Conta Vinculada foi cumprido, a Emissora poderá, em até 5 (cinco) Dias Úteis após
a apuração, solicitar ao Agente Fiduciário que o valor correspondente à diferença entre: (i) o somatório do Saldo
Investido Conta Eletromidia Bradesco com o Valor Transitado nas Contas Vinculadas, conforme apuração realizada
pelo Agente Fiduciário; e (ii) 5% (cinco por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas (considerando
principal mais juros), seja liberado à Conta Movimento de titularidade da Emissora, hipótese em que, em até 1 (um)
Dia Útil após a solicitação, o Agente Fiduciário deverá instruir o Banco Administrador a resgatar investimentos nos
valores excedentes, para transferência à Conta Movimento de titularidade da Emissora. 1.3.2.7 Após o Gatilho de
Apuração, a Emissora poderá, a qualquer momento, solicitar ao Agente Fiduciário que a totalidade dos recursos
investidos sejam liberados à Conta Movimento de titularidade da Emissora, hipótese em que, em até 1 (um) Dia Útil
após a solicitação, o Agente Fiduciário deverá instruir o Banco Administrador a resgatar todos os investimentos para
transferência à Conta Movimento de titularidade da Emissora. (e) alteração das Cláusulas 1.3.3, 1.4, 1.4.1, 1.4.2 do
Contrato de Cessão Fiduciária e inclusão da Cláusula 1.4.3 ao Contrato de Cessão Fiduciária, que passarão a viger
com a seguinte redação: 1.3.3 As Contas Vinculadas somente serão debitadas e/ou movimentadas pelo Banco
Administrador, sob as condições deste Contrato e do respectivo Contrato de Banco Administrador (conforme abaixo
definido), para atender exclusivamente às seguintes finalidades: (i) por instrução do Agente Fiduciário, para amor-
tização ou liquidação de valores oriundos das Obrigações Garantidas, caso seja comprovado, pelo Agente Fiduci-
ário, inadimplemento da Emissora de qualquer obrigação pecuniária constante nas Obrigações Garantidas, nos
termos deste Contrato e da Escritura de Emissão (observados os prazos de cura lá dispostos); e (ii) transferência
de valores para as Contas Movimento nas hipóteses previstas nas Cláusulas 1.3.2.1, 1.3.2 (i) acima, 1.3.2.2 acima,
1.3.2.6 acima, 1.3.2.7 acima, 2.2 abaixo, e 3.2 (iv) abaixo, as quais poderão ser livremente movimentadas pelas
Cedentes Fiduciárias. 1.4 A movimentação das Contas Vinculadas será feita, exclusivamente, (i) pelo Banco San-
tander (Brasil) S.A., instituição financeira, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek nº 2041 e nº 2235 - Bloco A inscrito no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santan-
der”); ou (ii) pelo Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, na Vila
Yara, na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12 (“Brades-
co” e, em conjunto com o Santander, “Bancos Administradores” e cada um, individualmente, “Banco Adminis-
trador”), na qualidade de bancos depositários das Contas Vinculadas, por instrução do Agente Fiduciário. 1.4.1 A
atuação e a contratação dos Bancos Administradores são reguladas por meio (i) do “Contrato de Depósito”,
celebrado em 20 de março de 2020 entre as Cedentes Fiduciárias, o Santander e o Agente Fiduciário (“ Contrato
de Banco Administrador Santander”); e (ii) do “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”, celebrado em
8 de abril de 2021 entre as Cedentes Fiduciárias, o Bradesco e o Agente Fiduciário (“Contrato de Banco Admi-
nistrador Bradesco” e, em conjunto com o Contrato de Banco Administrador Santander, os “Contratos de Banco
Administrador” e, individualmente, “Contrato de Banco Administrador”). 1.4.2 Nos termos deste Contrato e dos
Contratos de Banco Administrador, o Banco Administrador poderá aplicar, bloquear, debitar quantias e resgatar os
recursos mantidos nas Contas Vinculadas, se assim instruído pelo Agente Fiduciário que, por sua vez, o fará exclu-
sivamente para o pagamento das Obrigações Garantidas, de acordo com os termos e condições estabelecidos
neste Contrato e na Escritura de Emissão. 1.4.3 As Cedentes Fiduciárias e o Agente Fiduciário ficam autorizados a
encerrar todas as Contas Vinculadas de titularidade da Emissora e das Cedentes Fiduciárias mantidas junto a
qualquer um dos Bancos Administradores, a critério da Emissora, com a consequente resilição do respectivo Con-
trato de Banco Administrador, mediante o envio de notificação na forma do Anexo II ao presente Contrato e a to-
mada de quaisquer outras medidas com tal finalidade, sem qualquer necessidade de anuência dos Debenturistas,
desde que as Contas Vinculadas mantidas junto ao outro Banco Administrador permaneçam abertas, e desde que
tal encerramento não afete, sob nenhuma hipótese, o valor, a existência, validade e eficácia da Cessão Fiduciária.
Uma vez encerradas as Contas Vinculadas abertas junto a determinado Banco Administrador, a definição de “Con-
tas Vinculadas” passará a compreender exclusivamente as Contas Vinculadas abertas junto ao outro Banco Admi-
nistrador, conforme identificadas no Preâmbulo, que deverão receber o fluxo de pagamentos de clientes das Ce-
dentes Fiduciárias, nos termos deste Contrato; (f) alteração da Cláusula 3.1, item (i) do Contrato de Cessão
Fiduciária, que passará a viger com a seguinte redação: (i) que os Direitos Creditórios Cedentes Fiduciárias têm
origem na prestação de serviços previstos no respectivo objeto social, que foram ou serão regularmente prestados
em favor de terceiros e que não foram/serão originados de relações jurídicas com Controladoras, Controladas ou
Coligadas de forma direta ou indireta, tampouco com seus acionistas e parentes até terceiro grau, exceto em rela-
ção à Publibanca Brasil S.A., exceto conforme permitido na Cláusula 1.1.2 acima; (g) inclusão de Anexo II ao
Contrato de Cessão Fiduciária, com a redação a seguir, com a consequente renumeração dos anexos subsequen-
tes. Anexo II ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas e Outras
Avenças. Modelo de Notificação. [Local e Data]. Ao [BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. A/C.: Serviços Fiduciá-
rios (Célula Escrow) Endereço: Rua Amador Bueno, 474 - Setor Vermelho - 2º andar - Estação 177 - Santo Amaro
- São Paulo, SP - Telefone: (11) 5538-8408 ou (11) 5538-6171 - E-mail: custodiaescrow@santander.com.br] {OU}
[BANCO BRADESCO S.A. A/C.: Marcelo Tanouye Nurchis e Yoiti Watanabe - Endereço: Núcleo Cidade de Deus,
Vila Yara, Prédio Amarelo. Osasco - São Paulo, SP - E-mail: marcelo.nurchis@bradesco.com.br/dac.agente@bra-
desco.com.br/yoiti.watanabe@bradesco.com.br]. Prezados Senhores, Fazemos referência ao [Contrato de Depósi-
to celebrado em 20 de março de 2020, entre a Eletromidia S.A., a TV Minuto S.A., a Elemídia Consultoria e Serviços
de Marketing S.A., a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e o Banco Santander
(Brasil) S.A.] {OU} [Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”, celebrado em 8 de abril de 2021 entre a
Eletromidia S.A., a TV Minuto S.A., a Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A., a Simplific Pavarini Distri-
buidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e o Banco Bradesco S.A.] (“Contrato de Depósito”). Nos termos da
Cláusula [•] do Contrato de Depósito, viemos, por meio desta, de forma irrevogável, manifestar nosso interesse em
rescindir o Contrato de Depósito, com efeito após 30 (trinta) dias contados desta data, ou seja, em [•] de [•] de [•].
Nesse sentido, solicitamos a V.Sa. que, nos termos da Cláusula [•] do Contrato de Depósito, em [•] de [•] de 2021,
(i) eventual saldo existente nas Contas de Depósito seja integralmente transferido para as respectivas Contas Mo-
vimento indicadas na Cláusula [•] do Contrato de Depósito; (ii) após a realização da transferência descrita no item
(i), que todas as Contas de Depósito sejam imediatamente encerradas; e (iii) após o encerramento das Contas de
Depósito, que V.Sa. nos envie uma cópia do respectivo comprovante de encerramento. Por fim, fica desde já acor-
dado que, a partir de [•] de [•] de 2021 e após o encerramento das Contas de Depósito, tanto o V.Sa. quanto a
Eletromídia S.A., a TV Minuto S.A., a Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. e a Simplific Pavarini Dis-
tribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. estarão automaticamente liberados de todas as suas obrigações no
âmbito do Contrato de Depósito. Todos os ter mos em maiúsculas não expressamente definidos neste documento
terão o significado que lhes é atribuído no Contrato de Depósito. Atenciosamente, Eletromídia S.A.; TV Minuto
S.A.; Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A.; Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.. (iii) aprovar a celebração de aditamento à Escritura de Emissão (“Aditamento à Escritura de
Emissão”), nos moldes da minuta final encaminhada aos Debenturistas em preparação a esta Assembleia, para
realizar todos os ajustes e adequações que se fizeram necessários em decorrência das deliberações dos itens (i)
e (ii) acima, conforme discriminados a seguir: (a) alteração das Cláusulas 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 da Escritura de Emis-
são, que passarão a viger com a seguinte redação: 1.1. A 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conver-
síveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da Emissora
(“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos
termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Instrução CVM 476”) e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), a celebração da presente Escritura de Emissão
e dos demais documentos da Emissão e da Oferta de que seja parte, são realizados com base nas deliberações
tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 10 de março de 2020 (“AGE Emissora”),
nos termos do artigo 59, caput, e 122, IV, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das
Sociedades por Ações”) e com base nas deliberações do Conselho de Administração da Emissora realizadas em
10 de março de 2020 e em 8 de abril de 2021, em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora
(“RCAs Emissora” e, em conjunto com a AGE Emissora, “Atos Societários Emissora”). 1.2. A constituição da
Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida) pela Emissora, bem como a celebração do Contrato de Cessão Fidu-
ciária (conforme abaixo definido) e seu primeiro aditamento, são realizados com base nas deliberações das RCAs
Emissora. 1.3. A constituição da Fiança (conforme abaixo definida) e da Cessão Fiduciária pela Elemídia, bem
como a celebração da presente Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária e seus primeiros adita-
mentos são realizados com base nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Elemídia reali-
zada em 10 de março de 2020 e na Assembleia Geral Extraordinária da Elemídia realizada em 8 de abril de 2021,
em conformidade com o disposto no estatuto social da Elemídia (“AGEs Elemídia”). 1.4. A constituição da Fiança
e da Cessão Fiduciária pela TV Minuto, bem como a celebração da presente Escritura de Emissão e do Contrato
de Cessão Fiduciária e seus primeiros aditamentos são realizados com base nas deliberações da Diretoria da TV
Minuto, em reuniões realizadas em 10 de março de 2020 e em 8 de abril de 2021, em conformidade com o dispos-
to no estatuto social da TV Minuto (“RDs TV Minuto” e, em conjunto com os Atos Societários Emissora e as AGEs
Elemídia, “Atos Societários”). (b) alteração das Cláusulas 2.2.2 e 2.2.3 da Escritura de Emissão, que passarão a
viger com a seguinte redação: 2.2.2. As atas das AGEs Elemídia serão arquivadas na JUCESP e publicadas no
DOESP e no jornal “Gazeta de São Paulo”, nos termos do artigo 142, parágrafo 1º e do artigo 289, parágrafo 1º, da
Lei das Sociedades por Ações. 2.2.3. As atas das RDs TV Minuto serão arquivadas na JUCESP e publicadas no
DOESP e no jornal “Gazeta de São Paulo”, nos termos do artigo 142, parágrafo 1º e do artigo 289, parágrafo 1º, da
Lei das Sociedades por Ações. (c) alteração da Cláusula 2.3.1 da Escritura de Emissão, que passará a viger com a
seguinte redação: 2.3.1. A presente Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na
JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e observado o
disposto na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (“Lei 14.030”). A Emissora deverá, no prazo
de até 1 (um) Dia Útil (conforme abaixo definido) da presente data, ou da data de celebração de seus eventuais
aditamentos, protocolar a presente Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, para inscrição na JUCESP.
(d) alteração da Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, que passará a viger com a seguinte redação: 6.1.1. Como
garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, da Remuneração e dos Encargos Morató-
rios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras,
previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, qualquer custo ou despesa comprovadamente in-
corrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras
medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das
Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo honorários e despe-
sas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), as
Debêntures contarão com a cessão fiduciária, outorgada pela Emissora e pelas Garantidoras, em caráter irrevogá-
vel e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária”), de to-
dos e quaisquer direitos sobre determinadas contas correntes vinculadas, de movimentação restrita, de titularidade
da Emissora e das Garantidoras, no Banco Santander (Brasil) S.A. e/ou no Banco Bradesco S.A., conforme o caso,
na qualidade de banco depositário das Contas Vinculadas (“Contas Vinculadas” e cada banco, indistintamente,
“Banco Administrador”, respectivamente), nas quais, exceto conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária
(conforme abaixo definido), serão depositados apenas recursos que tenham origem na prestação de serviços pre-
vistos no objeto social da Emissora e das Garantidoras, que sejam regularmente prestados em favor de terceiros e
que não sejam originados em relações jurídicas com empresas Controladoras (conforme abaixo definidas), Contro-
ladas (conforme abaixo definidas) ou Coligadas (conforme abaixo definidas) de forma direta ou indireta, tampouco
com seus acionistas e parentes até terceiro grau, exceto em relação à Publibanca Brasil S.A., nos termos e condi-
ções a serem estabelecidos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas e
Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora, as Garantidoras e o Agente Fiduciário, na qualidade de representan-
te dos Debenturistas, conforme alterado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”). Fica desde já
consignada a possibilidade de, sem necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, encerramento das
Contas Vinculadas abertas junto a um dos Bancos Administradores, desde que as Contas Vinculadas mantidas
junto ao outro Banco Administrador permaneçam abertas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, e desde
que tal encerramento não afete, sob nenhuma hipótese, o valor, a existência, validade e eficácia da Cessão Fiduci-
ária. Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária seguirão descritos no Contrato de Cessão Fiduciária.
(e) alteração da Cláusula 8.2.1, item (xxii) da Escritura de Emissão, que passará a viger conforme deliberado na
Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 17 de dezembro de 2020; (f) alteração da Cláusula 9.1, item (xviii)
da Escritura de Emissão, que passará a viger com a seguinte redação: (xviii) arcar com todos os custos (a) decor-
rentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e
de publicação dos atos necessários à Emissão, bem como à constituição da Fiança e da Cessão Fiduciária, tais
como esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária, seus respectivos aditamentos e os atos societá-
rios da Emissora; e (c) de contratação do Agente de Liquidação, do Escriturador e do(s) Banco(s) Administra-
dor(es); (g) alteração da Cláusula 12.1, item (vi) da Escritura de Emissão, que passará a viger com a seguinte re-
dação: (vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante
qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimen-
to, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e
das Debêntures, ou para a realização da Emissão e/ou prestação das Garantias, exceto (a) o arquivamento e pu-
blicações dos Atos Societários Emissora, das AGEs Elemídia e das RDs TV Minuto na JUCESP; (b) a inscrição
desta Escritura de Emissão na JUCESP; (c) o depósito das Debêntures na B3; e (d) o registro desta Escritura de
Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária no Cartório de RTD; (h) alteração da Cláusula 12.2, item (vi) da Escri-
tura de Emissão, que passará a viger com a seguinte redação: (vi) nenhum registro, consentimento, autorização,
aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório,
adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pelas Garantidoras, de suas obrigações nos termos
desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e das Debêntures, ou para a realização da Emissão
e/ou prestação das Garantias, exceto (i) o arquivamento e publicações das AGEs Elemídia e das RDs TV Minuto;
(ii) o registro desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária no Cartório de RTD; (iv) aprovar a
prática, pelo Agente Fiduciário, de todos os atos necessários à efetivação dos itens (i) a (iii) acima, incluindo a ce-
lebração do Contrato de Banco Depositário Bradesco, do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciár ia
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terça-feira, 11 de maio de 2021 às 01:26:34
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