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ATA - Elo Participações S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 8 Citado por Related
Vincent
Data de publicação04 Fevereiro 2021
SectionCaderno Empresarial
42 – São Paulo, 131 (22) Diário Of‌i cial Empresarial quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021
Pasama Participaç
õ
es
S/
A
CNPJ 60.540.499/0001-51 - NIRE 35.300.314.557
Extrato da Ata de Assembleia Geral Extraordinária aos 30/11/2020
Em 30/11/2020, às 10h, na sede em São Paulo/SP. Presença: Totalidade.
Mesa: Otavio Maluf, Presidente; Genildo de Brito, Secretário. Delibera-
ções por unanimidade: (i) aprovaram a lavratura da presente ata na for-
ma sumária, conforme permissivo do artigo 130, §1º, da Lei 6.404/76; (ii)
aprovaram a alteração do estatuto social para o f‌im de reduzir de 6 para 3
o número máximo de Diretores, extinguir o cargo de Diretor Presidente e
criar o cargo de Diretor de Investimentos, especif‌icar os poderes da Direto-
ria, inclusive acrescentando previsão específ‌ica sobre a representação da
Companhia em sociedades investidas, e modif‌icar a redação dos artigos
13, 17, do §2º do artigo 19, do §1º do artigo 20, do § único do artigo 22, do
caput do artigo 23, do artigo 24, do Estatuto Social, para que passem a ter
a seguinte redação: “Artigo 13. A Assembleia será instalada por qualquer
Diretor, e em seguida os acionistas elegerão o Presidente da Mesa que
indicará um dos presentes para secretariá-lo.” “Artigo 17. A Diretoria da
Companhia será composta por 2 a 3 membros, sendo 1 Diretor de Inves-
timentos e os demais diretores sem designação específ‌ica.” “Artigo 19. A
Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores,
desde que com, no mínimo, 3 dias de antecedência, sendo dispensada
a convocação quando houver a presença da totalidade dos diretores. §1º
Para a validade das reuniões será exigida a presença de, no mínimo, 2
diretores. §2º As decisões serão tomadas por maioria de votos.” “Artigo
20. Nos impedimentos e ausências temporárias de qualquer diretor, seu
substituto será designado pela própria Diretoria. §1º Em caso de vacân-
cia de cargo na Diretoria, caberá aos diretores remanescentes convoca
r
a Assembleia Geral para eleger novo diretor. §2º Além das hipóteses de
morte ou renúncia, considerar-se-á vago o cargo do diretor que, sem justi-
f‌icativa, deixar de exercer suas funções por 30 dias consecutivos.” “Artigo
22. Além das atribuições normais inerentes aos cargos de diretor, compete
à Diretoria deliberar sobre a instalação, transferência ou extinção de f‌iliais
ou estabelecimentos de quaisquer espécies, no País ou no exterior. §único.
Compete ao Diretor de Investimentos, isoladamente, a representação da
Companhia nas deliberações e atos societários das sociedades das quais
ela seja sócia ou acionista, em especial em reuniões, AGOE’s de socie-
dades das quais ela seja quotista ou acionista, e na votação de quaisquer
matérias em reuniões, AGOE’s de sociedades das quais a Companhia
seja acionista, em especial a respeito de deliberações sobre demonstra-
ções, resultados f‌inanceiros e balanços patrimoniais, podendo, para tanto,
nomear procurador para representar a Companhia nestes atos. Para os
demais atos não previstos especif‌icamente neste §único, a competência
será de qualquer Diretor isoladamente” “Artigo 23. Compete aos Diretores:
a- Cumprir as deliberações da Assembleia Geral e da própria Diretoria;
b- Organizar, anualmente, as demonstrações f‌inanceiras da Companhia
para, depois de aprovadas pela Diretoria, submetê-las à Assembleia Ge-
ral.”“Artigo 24. A Companhia poderá ser representada, ainda, por procura-
dores, que exercerão suas funções dentro dos limites do instrumento de
mandato.”; em seguida, aprovaram a nova redação do Estatuto Social, con-
forme Anexo I; (iii); na sequência, elegeram, para compor a Diretoria junta-
mente com o Diretor Otavio Maluf, RG 7.284.449-8, CPF 012.246.798-14,
eleito em 30/07/2020 e que permanecerá no cargo até a AGO do ano de
2023, o Sr. Flavio Maluf, RG 7.284.451, SSP/SP, CPF 064.335.778-57, para
o cargo de Diretor, e o Sr. Adriano Pagni Buzaid, RG 24.371.967-X, CPF
360.275.858-38, para o cargo de Diretor de Investimentos, ambos residen-
tes e domiciliados em São Paulo/SP, sendo que os seus respectivos man-
datos terão validade até a AGO do ano de 2023; (iv) autorizaram a Diretoria
a praticar todos os atos necessários à formalização das deliberações ora
aprovadas. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 30/11/2020. JUCESP nº
3.524/21-8 em 08/01/2021.
ALPER CONSULTORIA E
CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ/ME 11.721.921/0001-60 - NIRE 35.300.442.377
Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 28/12/20
1. Data, Hora e Local: no dia 28/12/20, às 18h, de forma parcialmente
digital, na sede social na Rua Gilberto Sabino, 215/13º, Pinheiros/SP e
também por tele ou vídeo conferência, conforme autoriza o Estatuto So-
cial da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Companhia”). 2.
Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a
presença de todos os membros do Conselho de Administração, presen-
FLDOPHQWHRXSRUWHOHRXYtGHRFRQIHUrQFLDHDFRQ¿UPDomRGRVYRWRVGD-
queles que participaram de forma digital via correio eletrônico, nos termos
do Artigo 11, §5º, do Estatuto Social da Companhia 3. Mesa: Presidente:
Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz; Secretária: Laura Hirata Garcia.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: a) a aprovação da aquisição de 100%
do capital social da Next Marka Corretora de Seguros Ltda., sociedade
empresária limitada, CNPJ 92.526.540/0001-21 (“Next Marka”) pela Com-
panhia , incluindo os termos e as condições e a celebração do contrato de
FRPSUDHYHQGDGD1H[W0DUNDDVHU¿UPDGRFRPVHXVVyFLRVEHPFRPR
dos demais instrumentos jurídicos a ela correlatos (“Documentos da Ope-
ração” e “Aquisição´ED UDWL¿FDomRGDQRPHDomR GD3LUHV&RQVXOWRULD
e Avaliações Contábeis e Financeiras Ltda., CNPJ 26.265.097/0001-58,
situada na Rua Jorge Victor Vieira, 84, Centro, Juquitiba/SP, em cumpri-
mento do disposto no Artigo 8º, caput e §1º e Artigo 256, §1º da Lei das
S.A. (“Empresa Especializada´SDUD¿QVGDHODERUDomRGRODXGRGHDYD-
liação da Next Marka, em cumprimento do disposto no Artigo 256, §1º
da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação”); c) submissão da nomeação da
Empresa Especializada à apreciação dos Acionistas da Companhia, para
¿QVGHUDWL¿FDomRGYHUL¿FDomRGDERDRUGHPHVXEPLVVmRjDSUHFLDomR
dos Acionistas da Companhia do Laudo de Avaliação; e e) autorização
aos diretores da Companhia a tomar todas as providências e realizar todos
os atos necessários à assinatura dos Documentos da Operação e à im-
plementação da Aquisição. 5. Deliberações: Foram abertos os trabalhos
da Reunião, tendo o presidente esclarecido aos conselheiros que a ata
a que se refere esta Reunião será lavrada em forma de sumário, facul-
tado o direto de apresentação de manifestação e dissidências, na forma
da lei. Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1. Aprovar a
A
quisição, incluindo os termos e as condições e a celebração de cada
XPGRV'RFXPHQWRVGD2SHUDomR5DWL¿FDUDQRPHDomRGD(PSUHVD
Especializada, bem como a submissão de sua nomeação à apreciação
GRV$FLRQLVWDVGD&RPSDQKLDRSRUWXQDPHQWHSDUD¿QVGHUDWL¿FDomR
A
testar a boa ordem do Laudo de Avaliação e submetê-lo à apreciação dos
A
cionistas da Companhia oportunamente. 5.4. Autorizar os diretores da
Companhia a tomar todas as providências e realizar todos os atos neces-
sários à assinatura dos Documentos da Operação e à implementação da
A
quisição. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se
DSUHVHQWHDWDTXHDSyVOLGD HDSURYDGDIRLGHYLGDPHQWHDVVLQDGDSHORV
presentes. Nos termos do §5º do Artigo 11 do Estatuto Social, o Presiden-
te do Conselho de Administração assina esta ata pelos conselheiros que
encaminharam declaração de voto por correio eletrônico. Mesa: Luis Feli-
pe Françoso Pereira da Cruz, Presidente; Laura Hirata Garcia, Secretária.
Conselheiros presentes: Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz, Eduardo
Luiz Wurzmann (p. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz), Pawel MacNicol
(p. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz), Tarcisio José Massote Godoy
(p. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz), e Hugo Alberto Segre Junior (p.
Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz). SP, 28/12/20. Mesa: Luis Felipe
Françoso Pereira da Cruz - Presidente; Laura Hirata Garcia - Secretária.
-8&(63&HUWL¿FR R UHJLVWUR VRE R Q  HP  *LVHOD
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
ALPER CONSULTORIA E
CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ/ME 11.721.921/0001-60 - NIRE 35.300.442.377
Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 07/01/21
1. Data, Hora e Local: no dia 07/01/21, às 10h, de forma totalmente digital,
na sede da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Companhia.”),
localizada na Rua Gilberto Sabino, 215/13º, Pinheiros, SP, conforme au-
toriza o Estatuto Social da Companhia 2. Convocação e Presenças: Dis-
pensada a convocação, tendo em vista a presença de todos os membros
do Conselho de Administração, presencialmente ou por tele ou vídeo con-
IHUrQFLDHD FRQ¿UPDomRGRVYRWRV GDTXHOHVTXHSDUWLFLSDUDP GHIRUPD
digital via correio eletrônico, nos termos do §5º do Artigo 11 do Estatuto
Social da Companhia 3. Mesa: Presidente: Luis Felipe Françoso Perei-
ra da Cruz; Secretária: Laura Hirata Garcia. 4. Ordem do Dia: Delibera
r
VREUHD LDTXLVLomRGH GR FDSLWDOVRFLDOGD FERF - Consultoria
em Benefícios e Corretagem de Seguros e Riscos Ltda., sociedade
empresária limitada, CNPJ 17.578.829/0001-79, com seus atos constitu-
WLYRVDUTXLYDGRV QD-8&(63 VRER1,5( FRP VHGHQD
A
venida Brigadeiro Faria Lima, 1.912/7º, conjunto E, Jardim Paulistano,
SP, (“FERF”) pela Companhia, incluindo os termos e as condições e a
FHOHEUDomRGRFRQWUDWR GHFRPSUDH YHQGDGD)(5) DVHU¿UPDGR FRP
seus sócios, bem como dos demais instrumentos jurídicos a ela correlatos
(“Documentos da Operação”) (“$TXLVLomR´LL UDWL¿FDomR GD QRPHDomR
da Pires Consultoria e Avaliações Contábeis e Financeiras Ltda., so-
ciedade empresária Ltda., CNPJ 26.265.097/0001-58, com sede na cida-
GHGH -XTXLWLED QD 5XD -RUJH 9LFWRU 9LHLUD  &HQWUR 63 ³Empresa
Especializada”), em cumprimento ao disposto no caput e §1º do Artigo 8º
e Artigo §1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“LSA´SDUD¿QV GDHODERUD-
ção do laudo de avaliação da FERF, em cumprimento do disposto no §1º
do Artigo 256 da LSA (“Laudo de Avaliação”); (iii) submissão da nomea-
ção da Empresa Especializada à apreciação dos acionistas da Compa-
QKLDSDUD¿QV GHUDWL¿FDomR LYYHUL¿FDomRGD ERDRUGHPH VXEPLVVmR
à apreciação dos Acionistas da Companhia do Laudo de Avaliação; e
(v) autorização aos diretores da Companhia a tomar todas as providên-
cias e realizar todos os atos necessários à assinatura dos Documentos
GD2SHUDomR Hj LPSOHPHQWDomRGD$TXLVLomR 5. Deliberações: Foram
abertos os trabalhos da Reunião do Conselho de Administração, tendo
o Presidente da Mesa esclarecido aos membros do Conselho de Admi-
QLVWUDomRTXH D SUHVHQWH DWD VHUi ODYUDGD HP IRUPD GH VXPiULR IDFXO-
tado o direto de apresentação de manifestação e dissidências, na forma
da lei. Após os esclarecimentos, foi deliberado os assuntos da Ordem do
Dia, por unanimidade e sem ressalvas, da seguinte forma: (i) aprovar a
$
TXLVLomRLQFOXLQGR RV WHUPRV H DV FRQGLo}HV H D FHOHEUDomR GH FDGD
XPGRV 'RFXPHQWRVGD2SHUDomR LLUDWL¿FDUD QRPHDomRGD (PSUHVD
Especializada, bem como a submissão de sua nomeação à apreciação
GRV$FLRQLVWDVGD&RPSDQKLDRSRUWXQDPHQWHSDUD¿QVGHUDWL¿FDomRLLL
atestar a boa ordem do Laudo de Avaliação e submetê-lo à apreciação
dos Acionistas da Companhia oportunamente; e (iv) autorizar os diretores
da Companhia a tomar todas as providências e realizar todos os atos ne-
cessárias à assinatura dos Documentos da Operação e a implementação
GD$TXLVLomR6. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo
DVHUWUDWDGR ODYURXVHDSUHVHQWH DWDTXHDSyV OLGDHDSURYDGD IRLGH-
vidamente assinada pelos presentes. Nos termos do §5º do Artigo 11 do
Estatuto Social, o Presidente do Conselho de Administração assina esta
DWDSHORVFRQVHOKHLURVTXHHQFDPLQKDUDPGHFODUDomRGHYRWR SRUFRUUHLR
eletrônico. Mesa: Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz, Presidente; Laura
Hirata Garcia, Secretária. Conselheiros presentes: Luis Felipe Françoso
Pereira da Cruz, Eduardo Luiz Wurzmann (p. Luis Felipe Françoso Perei-
ra da Cruz), Pawel MacNicol (p. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz),
Tarcisio José Massote Godoy (p. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz),
e Hugo Alberto Segre Junior (p. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz).
SP, 07/01/21. Mesa: Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz - Presiden-
te; Laura Hirata Garcia - 6HFUHWiULD-8&(63 &HUWL¿FRRUHJLVWUR VRER
nº 40.072/21-6 em 28/01/21. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
LIBRA TERMINAL SANTOS S.A.
CNPJ/ME nº 02.373.383/0001-79 - NIRE 35.300.367.898
Ata de Assembleia Geral Ordinária
1. Data, Hora e Local: Em 31/08/2020, às 11h30, na sede na Rua
Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP. 2. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação prévia, de acordo com o § 4º do
Artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), em razão da presença
dos Acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia. Presentes ainda os Srs. Cláudio Bayard Caetano Ramos
e Ronaldo Borges, na qualidade de membros da Administração da
Companhia. 3. Mesa: Presidente: Cláudio Bayard Caetano Ramos;
e Secretário: Ronaldo Borges. 4. Ordem do Dia e Deliberações: Os
Acionistas presentes deliberaram por unanimidade de votos, sem
quaisquer restrições ou ressalvas, o quanto segue: 4.1. Considerar
como sanada, na forma do § 4º do Artigo 133 da Lei das S/A, a falta
de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos a que se
refere tal artigo. 4.2. Dispensar, na forma do § 2º do Artigo 134 da Lei
das S/A, a presença de representantes dos auditores independentes da
Companhia por não haver necessidade de esclarecimentos a respeito
dos documentos disponibilizados pela administração da Companhia
pertinentes às matérias da ordem do dia. 4.3. Após exame e discussão,
aprovar as contas da administração e as demonstrações financeiras
da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em
31/12/2018 e 31/12/2019, conforme publicação realizada no DOESP,
edição de 31/07/2020, páginas 49 e 53 e no jornal A Tribuna, edição
de 31/07/2020, página B-7 (“Demonstrações Financeiras”). 4.4.
Considerando a incorporação pela Companhia da Libra Terminais S.A.
(“Incorporada”) conforme aprovado em AGE, realizada em 30/08/2019,
arquivada na JUCESP nº 569.528/19-7 em 06/11/2019, após exame e
discussão, aprovar as contas da administração e as demonstrações
financeiras da Incorporada referentes aos exercícios sociais encerrados
em 31/12/2018, conforme publicação realizada no DOESP, edição de
31/07/2020, página 75 e no jornal A Tribuna, edição de 31/07/2020,
página B-6 (“Demonstrações Financeiras da Incorporada”). 4.5.
Aprovar a destinação do resultado da Companhia e da Incorporada no
que for aplicável, dos exercícios sociais encerrados em 31/12/2018 e
em 31/12/2019, conforme constante nas Demonstrações Financeiras
e Demonstrações Financeiras da Incorporada ora aprovadas, da
seguinte forma: 4.5.1. Destinação do resultado do exercício de 2018 da
Companhia: Considerando que no exercício social a Companhia apurou
prejuízo no valor total de R$ 3.647.490.754,95 aprovar a destinação
integral do prejuízo apurado para a conta de “Prejuízos Acumulados”
da Companhia. 4.5.2. Destinação do resultado do exercício de 2018 da
Incorporada: Considerando que no exercício social a Incorporada apurou
prejuízo no valor total de R$ 3.840.226.980,47 aprovar a destinação
integral do prejuízo apurado para a conta de “Prejuízos Acumulados”
da Companhia. 4.5.3. Destinação do resultado do exercício de 2019
da Companhia: Considerando que no exercício social a Companhia
apurou lucro no valor total de R$ 599.891.724,82 aprovar a destinação
integral do lucro apurado para absorção do saldo da conta de “Prejuízos
Acumulados” da Companhia. 4.6. Ratificar os valores pagos à conta
da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia
nos exercícios sociais encerrados em 31/12/2018 e 31/12/2019, bem
como da Incorporada no exercício social encerrado em 31/12/2018,
inclusive quanto aos benefícios de qualquer natureza, diretos e indiretos
englobados na referida remuneração. 5. Encerramento e Lavratura
da Ata: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou, de forma
sumária, como faculta o § 1º do Artigo 130 da Lei das S/A, a presente
ata. 6. Assinaturas: Presidente da Mesa: Cláudio Bayard Caetano
Ramos. Secretário da Mesa: Ronaldo Borges. Acionistas Presentes:
Libra Terminais e Logística S.A. – Em Recuperação Judicial, neste
ato representada por seus diretores, os Srs. Cláudio Bayard Caetano
Ramos e Ronaldo Borges; e Libra Holding Ltda. – Em Recuperação
Judicial, neste ato representada por seus administradores, os Srs.
Cláudio Bayard Caetano Ramos e Ronaldo Borges. Confere com
original, lavrado em livro próprio. Santos, 31/08/2020. Ronaldo Borges
- Secretário. Jucesp nº 549.253/20-8 em 23/12/2020. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Elo Participações Ltda.
CNPJ 09.227.099/0001-33 - NIRE 35.231.023.773
Ata da Reunião dos Sócios Realizada em 30/9/2020, às 14h00
Data, Hora e Local: Aos 30 dias do mês de setembro de 2020, às 14h00,
por videoconferência. Mesa: Presidente: Esther Dalmas; Secretário: Vilson
Fontoura da Silva. Presença: Sócios representando a totalidade do capital
social da Sociedade: (i) Bradescard Elo Participações S.A., com
sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Prata, 4º andar,
Vila Yara, Osasco, SP, CNPJ 09.226.818/0001-00, NIRE 35.300.349.415;
e (ii) BB Elo Cartões Participações S.A., com sede social no Setor de
Autarquias Norte, Quadra 05, Bloco B, Torre I, 2º andar, parte, Brasília, DF,
CNPJ 05.105.802/0001-80, NIRE 53.300.012.369. Ordem do Dia: Delibe-
rar acerca das seguintes matérias relativas à incorporação pela Sociedade
da Ibi Promotora de Vendas LTDA., sociedade empresária de responsa-
bilidade limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Alameda Xingu, 512, 7º andar, parte, Edifício “Condomínio Evolution
Corporate”, Alphaville, CEP 06455-030, CNPJ nº 74.481.201/0001-94 e
com os seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comer-
cial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.212.106.464,
(“Ibi Promotora” e “Incorporação Ibi Promotora”): (i) ratif‌icar a nomeação e
a contratação da empresa especializada KPMG Auditores Independentes
(“Empresa Especializada”), para elaboração do laudo de avaliação para
apuração do acervo líquido da Sociedade, com base no balanço patrimo-
nial contábil da Ibi Promotora com data base de 30 de junho de 2020
(“Laudo de Avaliação”); (ii) aprovar o Laudo de Avaliação, que avaliou o
patrimônio líquido contábil da Ibi Promotora em R$ 3.193.920,91 (três mi-
lhões, cento e noventa e três mil, novecentos e vinte reais e noventa e um
centavos) na data base de 30 de junho de 2020; (iii) aprovar o Protocolo
de Incorporação e Justif‌icação da Ibi Promotora pela Sociedade, sua só-
cia, f‌irmado nesta data pelas administrações da Ibi Promotora e da Socie-
dade (“Protocolo”); (iv) aprovar a incorporação da Ibi Promotora pela So-
ciedade, com a consequente extinção da Ibi Promotora; e (v) autorizar a
sua administração a praticar todos os atos necessários à formalização da
incorporação. Deliberações: Instalada a reunião, os Sócios deliberaram,
de comum acordo, em conformidade com o disposto na alínea (e) do Artigo
10 do Contrato Social, as seguintes matérias relativas à Incorporação
Ibi Promotora: 1) a ratif‌icação da nomeação e contratação da Empresa
Especializada para proceder à elaboração do Laudo de Avaliação; 2) apro-
vação do Laudo de Avaliação, que avaliou o patrimônio líquido contábil da
Ibi Promotora em R$ 3.193.920,91 (três milhões, cento e noventa e três
mil, novecentos e vinte reais e noventa e um centavos) na data base de 30
de junho de 2020, o qual integra a presente ata como Anexo I; 3) aprova-
ção do Protocolo, o qual integra a presente ata como Anexo II; 4) a aprova-
ção da Incorporação Ibi Promotora, nos termos e condições previstos no
Protocolo e no Laudo de Avaliação, com a consequente extinção da
Ibi Promotora e a versão de todos os seus bens, direitos e obrigações à
Sociedade, que sucede a Ibi Promotora a título universal e para todos os
f‌ins e efeitos de direito, sem qualquer solução de continuidade; 5) tendo em
vista a aprovação da Incorporação Ibi Promotora, determinar que, nos ter-
mos do Protocolo, (a) a incorporação não resultará em alteração do capital
social da Sociedade, tendo em vista que a Sociedade detém 100% (cem
por cento) do capital social da Ibi Promotora e, portanto, a totalidade dos
ativos e passivos da Ibi Promotora já estão ref‌letidos na contabilidade da
Sociedade, havendo apenas a substituição contábil do investimento detido
pela Sociedade na Ibi Promotora pelos ativos e passivos que compõem o
acervo líquido a ser incorporado; e (b) as atividades da Ibi Promotora
serão encerradas; e 6) f‌ica a administração da Sociedade autorizada a
praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efeti-
vação das deliberações ora aprovadas, incluindo, sem limitação, a obten-
ção ou atualização dos cadastros e registros da Sociedade perante os ór-
gãos públicos, o cancelamento dos cadastros e registros da Ibi Promotora,
ora extinta, a publicação dos respectivos atos societários e a tomada de
quaisquer outras providências que se f‌izerem necessárias para implemen-
tar a Incorporação Ibi Promotora ora aprovada. Encerramento: Nada mais
foi tratado, encerrando-se a reunião e lavrando-se esta ata que os repre-
sentantes dos sócios assinam. aa) Mesa: Esther Dalmas - Presidente; Vil-
son Fontoura da Silva - Secretário; Sócios: Bradescard Elo Participações
S.A., por seus Diretores, Srs. Marcelo de Araújo Noronha e Eurico Ramos
Fabri, e BB Elo Cartões Participações S.A., por seus Diretores, Srs. Carlos
Hamilton Vasconcelos Araújo e Edson Rogério da Costa. Certif‌icamos que
esta é cópia f‌iel da ata original lavrada em livro próprio da Sociedade.
JUCESP nº 479.613/20-5 em 13/11/2020. a) Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Ginter Participações S.A.
CNPJ/MF nº 28.729.448/0001-60 – NIRE 35.300.508.882
Ata Geral Extraordinária realizada em 14 de dezembro de 2020
Data, Hora e Local: Aos 14/12/2020, às 10horas, na sede da Compa-
nhia na Rua Libero Badaró, 293, 21º andar, Conjunto 21-D, Sala 130,
Centro, São Paulo-SP. Convocação e Presença: dispensadas as for-
malidades de convocação, em virtude do comparecimento de todos os
acionistas da Sociedade. Mesa: Carlos Eduardo Prado – Presidente;
Jeane Maria Araujo de Souza – Secretária. Ordem do Dia: (i) deliberar
sobre o aumento do capital social da sociedade; (ii) deliberar sobre a
redução do capital social da sociedade; e (iii) deliberar acerca da proposta
de nova redação do Estatuto Social da Sociedade. Deliberações: Por
unanimidade: (i) Decidem os acionistas pelo aumento do capital social
da sociedade que passa dos atuais R$ 3.000.000,00, totalmente integra-
lizado em moeda corrente nacional, para R$ 3.277.643,33, um aumento,
portanto no valor de R$ 277.643,33, totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional, por meio de capitalização de créditos decor-
rentes de adiantamentos para futuro aumento de capital social (AFAC).
O referido aumento do capital social e as novas ações foram subscritas
pelo acionista Sr. Alvaro Lopes Sobrinho, conforme boletim de subscrição
no Anexo II; (ii) Ato contínuo, Decidem realizar, nos termos do artigo
1.082, inciso II, da Lei nº 10.406 de 10.01.2002, reduzir o capital social
da sociedade, por considerá-lo excessivo ao capital social, passando dos
atuais R$ 3.277.643,33 para R$ 1.500,00, do qual encontra-se totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, sendo canceladas
3.276.143 quotas; e (iii) Aprovar o Estatuto Social da Sociedade, cons-
tante do Anexo I da presente ata, da qual é parte integrante, e que passa
doravante a reger a Sociedade. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente lida e aprovada, tendo
sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 14/12/2020. Assinatu-
ras: Mesa: Carlos Eduardo Prado – Presidente; Jeane Maria Araujo de
Souza – Secretária. Acionistas: Carlos Eduardo Prado; Alvaro Lopes
Sobrinho. Anexo I. Estatuto Social: Artigo 1º. Ginter Participações S.A.
é uma sociedade anônima, com sede e foro na Cidade de São Paulo-SP,
na Rua Líbero Badaró, 293, 21º andar, conjunto 21-D, Sala 130, Cen-
tro, com prazo indeterminado de duração. Sua Diretoria pode abrir ou
encerrar f‌i liais ou outras dependências. Artigo 2º. A Sociedade tem por
objeto a participação em outras sociedades, seja exercendo o controle
ou participando em caráter permanente com investimento relevante em
seu capital. Artigo 3º. O capital da Sociedade, totalmente subscrito e in-
tegralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.500,00, representado
por 1.500 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A Assembléia
Geral poderá criar ações preferenciais, de uma ou mais classes, com ou
sem direito de voto, sem guardar proporção com as ordinárias. Artigo
4º. A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta de dois
membros, sendo um deles designado Diretor Presidente. O mandato dos
diretores é de três anos, permanecendo em seus cargos até substitui-
ção ou reeleição. Sua remuneração será estabelecida anualmente pela
Assembléia Geral. São Diretores da sociedade o Sr. Carlos Eduardo
Prado, CPF/MF nº 035.156.498-59 e RG nº 14.869.803-7 SSP/SP com o
cargo de Diretor Presidente e a Sra. Jeane Maria Araújo de Souza, RG
nº 36.091.405-6 (SSP/SP) e CPF/MF nº 396.548.068-51, com o cargo
de Diretora. Artigo 5º. A Diretoria tem poderes irrestritos de administra-
ção, inclusive para outorga de avais e f‌i anças. A assinatura isolada de
qualquer Diretor ou procurador obrigará a Sociedade. Os mandatos em
nome da Sociedade devem ser outorgados por prazo determinado, exce-
ção aos casos de representação perante o foro em geral. Artigo 6º. A
Assembléia Geral, Ordinária ou Extraordinária, se instalará e se realizará
na forma da lei. Artigo 7º. O Conselho Fiscal não tem funcionamento
permanente e se instalará na forma da lei. Quando instalado, será com-
posto por três membros efetivos e igual número de suplentes. Artigo 8º.
O exercício social coincide com o ano civil. As demonstrações f‌i nanceiras
anuais serão apreciadas pela Assembléia Geral Ordinária, que deliberará
sobre a distribuição de, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado
na forma do artigo 202 da Lei das S.A., ou até sobre sua retenção, total
ou parcial. Parágrafo Único – Balancetes trimestrais poderão ser elabo-
rados e, por deliberação da Assembléia Geral, declarados dividendos
com base neles. Artigo 9º. A Sociedade poderá ter seu tipo modif‌i cado
por deliberação majoritária. Sua transformação não ensejará direito de
recesso”. Por f‌i m, foi mencionado que possa ser utilizado qualquer jornal
de grande circulação para, juntamente com o “Diário Of‌i cial do Estado de
São Paulo”, proceder às publicações da Sociedade. Nada mais havendo
a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada,
tendo sido assinada por todos os presentes.
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quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 às 01:00:38

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