ATA - EZS INFORMATICA S.A
| Data de publicação | 23 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 23 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (35) – 77
Data, Hora e Local: aos 30.11.2020, às 12:00, na sede da EZS Informática S.A., localizada na Avenida Lavandis-
ca, nº 777, Conjunto 131, Bairro Moema, cidade de São Paulo/SP, CEP 04515-011 (“Companhia”). Convocação e
Presença: dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das
S.A.”), tendo em vista a presença de acionistas detentores da totalidade das ações com direito a voto da Compa-
nhia, conforme se verifi ca pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Cristiano Lin-
coln de Almeida Mattos - Presidente; e Fernando Uchoa de Moraes - Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i)
reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia; (ii) a eleição dos membros da Diretoria da Companhia.
Deliberações: Os acionistas deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, aprovar o que segue: 1. Reforma in-
tegral e consolidação do Estatuto Social da Companhia, bem como a renumeração de seus artigos e reorganiza-
ção de seus capítulos, que passa a vigorar com a redação constante no Anexo I a esta ata. 2. Em virtude da renún-
cia de todos os diretores da Companhia, a eleição dos membros da Diretoria da Companhia, conforme indicado
abaixo, para mandato de 2 anos: (i) Cristiano Lincoln de Almeida Mattos, brasileiro, divorciado, analista de siste-
mas, RG nº 4.541.659 (SSP/PE), CPF nº 032.757.644-89, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo/SP, à
Avenida Chibarás, nº 99, apartamento 81, Moema, CEP: 04076-000, para o cargo de Diretor Presidente da Com-
panhia; (ii) Marcos Mancini Keating, brasileiro, casado, economista, RG nº 30.673.603-2 (SSP/SP), e CPF nº
269.047.678-98, residente e domiciliado na Alameda dos Aicás, 340, Apartamento 181, Indianópolis, Cidade de
São Paulo/SP, CEP: 04086-001, para o cargo de Diretor Financeiro da Companhia; (iii) Evandro Curvelo Hora, bra-
sileiro, solteiro, analista de sistemas, RG nº 308.124, SSP/SE, CPF/ME nº 170.841.055-49, residente e domiciliado
na Rua Coronel Anísio Rodrigues Coelho, nº 508, apartamento 502, na cidade do Recife/PE, CEP 51021-130, para
o cargo de Diretor sem designação específi ca da Companhia; (iv) Fernando Uchoa de Moraes, brasileiro, casado,
administrador de empresas, RG nº 4.812.201 (SSP/PE), CPF/ME nº 021.126.054-10, residente e domiciliado na
Estrada Real do Poço, 494, casa 4, na cidade do Recife/PE, CEP 52.061-200, para o cargo de Diretor sem desig-
nação específi ca da Companhia. Lavratura: Foi autorizada a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos
Artigo 130, §1°, da Lei das S.A. Encerramento: Nada mais a tratar, a assembleia foi suspensa pelo tempo neces-
sário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi Iida, achada conforme e assinada pelos presentes.
A presente ata foi lavrada e assinada de forma digital. Foram impressas duplicatas fi ìsicas da ata, sendo uma man-
tida no livro de atas de assembleias gerais de acionistas e as demais enviadas ao registro de comércio, para os fi ns
legais. São Paulo, 30.11.2020. Mesa: Cristiano Lincoln de Almeida Mattos - Presidente; Fernando Uchoa de Moraes
- Secretário. Acionista: Tempest Serviços de Informática S.A. por Cristiano Lincoln de Almeida Mattos e Fernan-
do Uchoa de Moraes. JUCESP 88.324/21-7 em 11.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Anexo I Estatuto Social da EZS Informática S.A. Capítulo I - Denominação Social, Sede, Objeto Social e Du-
ração: Artigo 1º. A EZS Informática S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima subsidiária integral, nos termos
do Artigo 251 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), regida pelo presente Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas
da Tempest Serviços de Informática S.A., assinado em 30.11.2020 (“AA”), cuja cópia está arquivada na sede so-
cial, e, supletivamente, pela Lei das S.A. Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na cidade de São
Paulo/SP, na Avenida Lavandisca, nº 777, Conjunto 131, Bairro Moema, cidade de São Paulo/SP, CEP 04515-011.
§ 1º - A Companhia poderá, a qualquer tempo, abrir, alterar e/ou encerrar fi liais, depósitos, agências, escritórios e/
ou outra dependência, no território nacional ou no exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionis-
tas. § 2º - A Companhia possui uma fi lial localizada na Rua Visconde de Inhaúma, nº 83, sala 1701, centro, cidade
do Rio de Janeiro/RJ, CEP 20091-007, CNPJ nº 06.234.798/0002-01, Junta Comercial do Estado do Rio de Janei-
ro sob o NIRE 339.0121989-1, a qual exerce as mesmas atividades sociais da matriz, com capital social destaca-
do de R$ 1.000,00. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: I. Comércio varejista de produtos de informática; II. Ma-
nutenção, reparo, conserto e substituição; III. Limpeza de equipamentos e suprimentos de informática; IV. Alocação
de recursos de informática; V. Suporte técnico de produtos de informática; VI. Implementação, gerenciamento, trei-
namento, monitoramento, instalação, análise, intermediação de produtos de informática; VII. Serviço de atualização
de versão de software; VIII. Licenciamento de software; IX. Desenvolvimento de programas de computador sob en-
comenda; X. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; XI. Desenvolvimento
e licenciamento de programas de computador não customizáveis; XII. Fornecimento de recursos humanos e de ser-
viços de gestão de recursos humanos às empresas clientes. Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de
duração. Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 1.100.000,00, to-
talmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, dividido em 1.000.000 ações ordinárias, nomina-
tivas e sem valor nominal. § único. Todas as ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à
Companhia, e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia.
Capítulo III: Assembleias Gerais: Artigo 6º. Até o quarto mês subsequente ao término de cada exercício social
será realizada assembleia geral ordinária da Companhia para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132,
da Lei das S.A; podendo ser realizadas assembleias gerais extraordinárias a qualquer tempo, sempre que os inte-
resses sociais exigirem. § 1º. As assembleias gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente ou por quem a Lei
das S.A. conferir tal poder. § 2º. As formalidades de convocação de assembleias gerais serão aquelas previstas na
Lei das S.A. § 3º. As assembleias gerais da Companhia se instalarão em primeira convocação com os acionistas
representando, no mínimo, a maioria do capital social com direito de voto; e, em segunda convocação, com qual-
quer número. § 4º. As assembleias gerais da Companhia serão presididas pelo Diretor Presidente, o qual deverá
indicar, dentre os acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. Na ausência do Diretor Presidente, o presiden-
te e secretário da mesa serão eleitos pelos acionistas presentes. § 5º. As matérias submetidas às assembleias ge-
rais serão aprovadas por acionistas titulares de ações representativas da maioria do capital social da Companhia,
exceto quando a Lei das S.A. exigir quórum superior. Votos em branco e abstenções não serão computados. § 6º.
A aprovação das seguintes matérias será de competência exclusiva da Assembleia Geral de Acionistas, sem pre-
j
uízo de outras matérias que devam ser aprovadas em assembleia nos termos da Lei das S.A.: I. alteração no Es-
tatuto Social da Companhia; II. fi xação do montante global e individual da remuneração e benefícios dos adminis-
tradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia; III. fusão, cisão ou incorporação envolvendo a Companhia
(seja na condição de incorporadora ou de incorporada), ou incorporação de ações de emissão da Companhia ou
de outra sociedade pela Companhia ou a participação da Companhia em qualquer outra forma de reorganização
societária, inclusive a realização de drop- down de ativos, e de qualquer dessas operações envolvendo controladas
diretas e indiretas da Companhia; IV. dissolução, liquidação e extinção da Companhia; V. pedido de falência, recu-
peração judicial ou extrajudicial e início e cessação do estado de liquidação da Companhia; VI. transformação da
Companhia em outro tipo societário, sendo que, nesse caso, não haverá direito de recesso; VII. pedido e efetivação
de registro de companhia aberta pela Companhia perante a CVM ou qualquer entidade semelhante no exterior; VIII.
realização de oferta pública de valores mobiliários pela Companhia; IX. emissão de valores mobiliários pela Com-
panhia, inclusive bônus de subscrição, partes benefi ciárias, commercial paper e debêntures; X. destinação de lu-
cros auferidos pela Companhia e deliberação sobre dividendos e dos juros sobre capital próprio ou qualquer outra
forma de remuneração para acionistas; XI. criação, outorga e revogação de outorga, pela Companhia, de opção de
compra de ações, de planos equivalentes ou com objetivos semelhantes, tais como aqueles denominados de phan-
tom shares, bem como a modifi cação de planos criados com a aprovação da Assembleia Geral de Acionistas; XII.
transferência de propriedade, a qualquer título, ou constituição de ônus ou gravame, sob qualquer forma, sobre di-
reito de propriedade intelectual pertencente à Companhia, inclusive marcas, patentes, propriedade de software
etc.; XIII. transferência, a qualquer título, de linha ou unidade de negócio da Companhia; XIV. aquisição de ações
de emissão da Companhia pela própria Companhia, inclusive em virtude de resgate; XV. realização de investimen-
to, pela Companhia, por meio de participação societária em outras sociedades ou em associações, joint ventures,
consórcios ou parcerias, direta ou indiretamente, bem como a alienação dos referidos investimentos; XVI. apresen-
tação do voto da Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de sócios, conforme aplicável, das sociedades
controladas ou investidas pela Companhia quando envolver matéria prevista neste § 6º; XVII. indicação do funcio-
nário responsável pela liderança das ações de Compliance da Companhia (Chief Compliance Offi cer); XVIII. fi xar
a orientação geral dos negócios da Companhia; XIX. aprovar o plano de negócios da Companhia; XX. aprovar o or-
çamento anual da Companhia; XXI. aprovar as políticas da Companhia, inclusive a política de compliance e de an-
ticorrupção; XXII. eleger, avaliar o desempenho e destituir os Diretores da Companhia, bem como fi xar suas atribui-
ções; XXIII. fi scalizar a gestão dos diretores da Companhia e das controladas diretas e indiretas, examinar, a qual-
quer tempo, os livros e papéis da Companhia e das controladas direta e indireta, solicitar informações sobre con-
tratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos (sendo que, nesse caso, os Diretores deverão
tomar todas as medidas necessárias para que a Assembleia Geral de Acionistas possa desempenhar essas fun-
ções); XXIV. em relação a funcionários com remuneração (incluindo remuneração fi xa, remuneração variável e ou-
tros benefícios) anual superior a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), aprovar a contratação prévia e o
pagamento de remunerações variáveis (inclusive bônus com base em performance); XXV. contratar e destituir au-
ditores independentes da Companhia; XXVI. aprovar a modifi cação nas políticas contábeis da Companhia; XXVII.
aprovar a modifi cação das práticas tributárias da Companhia ou a adesão a qualquer programa de fi nanciamento
de débitos tributários pela Companhia; XXVIII. aprovar investimentos de capital pela Companhia, acima de
R$ 300.000,00, exceto aqueles já aprovados no orçamento anual; XXIX. aprovar investimento em ativo imobilizado
em valor acima de R$ 300.000,00; XXX. aprovar qualquer operação, negócio ou contrato a ser celebrado pela Com-
panhia, cujo valor, individualmente considerado ou em uma série de operações simultâneas no período de 12 me-
ses anteriores à operação em questão, faça com que o endividamento da Companhia seja superior a R$
30.000.000,00 ou superior a 2,5 vezes o valor do EBITDA da Companhia ou de controlada direta ou indireta do úl-
timo exercício social, o que for maior. A Assembleia Geral de Acionistas que for deliberar sobre as matérias deste
inciso deverá aprovar o valor do EBITDA calculado pela Diretoria, o qual valerá até a Assembleia Geral de Acionis-
tas que for deliberar sobre as demonstrações fi nanceiras do exercício social seguinte; XXXI. aprovar a realização
de qualquer negócio ou ato pela Companhia que possa gerar um desvio no orçamento superior a 15% da respec-
tiva rubrica ou de 5% do resultado previsto no orçamento para o respectivo ano (observado o inciso abaixo); XXXII.
aprovar investimentos em pesquisa e desenvolvimento (“P&D”) em valor superior ao indicado no plano orçamentá-
rio anual; XXXIII. aprovar a celebração de contratos de fornecimento de serviços e/ou produtos pela Companhia em
montante superior a 10% do faturamento do exercício anterior; XXXIV. aprovar a constituição de ônus ou gravame,
de qualquer natureza, sobre quaisquer ativos da Companhia; XXXV. aprovar a outorga de garantias pela Compa-
nhia; XXXVI. aprovar a implantação de qualquer linha de negócio pela Companhia compreendida no objeto social;
XXXVII. aprovar a descontinuidade de qualquer linha de negócio da Companhia ou de qualquer controlada direta
ou indireta; XXXVIII. aprovar a transferência de posse e o licenciamento de direitos de propriedade intelectual ou
de direito de autor ou de software da Companhia, exceto se previsto no orçamento anual; XXXIX. aprovar a prática
de atos gratuitos pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, inclusive doações que não estejam
dentro do curso normal dos negócios (incluindo a entrega de amostras e prêmios); XL. aprovar a realização de qual-
quer negócio, inclusive a celebração de contratos, entre a Companhia ou qualquer controlada direta ou indireta, de
um lado, e os acionistas, os administradores, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, empregados da
Companhia ou de qualquer controlada direta ou indireta ou partes relacionadas de tais pessoas, de outro lado, bem
EZS Informática S.A.
CNPJ/ME 06.234.798/0001-12 - NIRE 35.3.0051060-7
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 30 de Novembro de 2020
como a modifi cação das condições de tal negócio; XLI. aprovar a renúncia de direitos pela Companhia; XLII. apro-
var abertura de fi liais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior; I. aprovar as ma-
térias que forem apresentadas pela diretoria da Companhia; e XLIII. aprovar o voto da Companhia nas assembleias
gerais ou reuniões de sócios, conforme aplicável, das sociedades controladas ou investidas pela Companhia quan-
do envolver matéria prevista neste § 6º. § 7º. As atas das assembleias gerais deverão ser lavradas no livro de Atas
das Assembleias Gerais da Companhia e registradas na Junta Comercial competente quando exigido pela lei apli-
cável. § 8º. No caso de dissidência pelos acionistas, nas hipóteses previstas na Lei das S.A., o valor do reembolso
será calculado pelo valor patrimonial da ação, com base no balanço patrimonial do último exercício encerrado; sen-
do que o pagamento deverá ser feito em até 12 parcelas mensais e consecutivas, a primeira na data do cancela-
mento das ações detidas pelo acionista dissidente. Capítulo IV: Administração e Fiscalização da Companhia
Artigo 7º. A Companhia será administrada por uma Diretoria. § 1º. Os Diretores serão investidos nos seus cargos,
independentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões da
Diretoria. § 2º. Os Diretores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral, conforme o caso, sempre res-
peitadas as disposições do AA da Companhia. Caso o substituto venha a ser investido, este completará o manda-
do do Diretor substituído. § 3º. Os Estatutos e Contratos Sociais das controladas da Companhia, direta ou indireta-
mente, deverão estabelecer regras de governança que garantam à Assembleia Geral aprovar as matérias listadas
no § 6º, do Artigo 6º acima, devendo os diretores da Companhia tomarem todas as medidas para que o ora dispos-
to seja plenamente observado. Ainda, no termo de posse dos diretores das controladas da Companhia, direta e in-
diretamente, eles deverão se comprometer tais regras de forma integral. Artigo 8º. A Diretoria será composta por
até 6 membros, sendo todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral de Acionistas, todos residentes no Brasil,
acionistas ou não, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 Diretor Financeiro e os demais Diretores sem designação es-
pecífi ca, para mandatos unifi cados de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 1º. A Diretoria terá autonomia para
conduzir a gestão e administração da Companhia, observado o disposto no AA da Companhia, neste Estatuto So-
cial e no plano de negócios e orçamento da Companhia. § 2º. É expressamente vedado e será nulo de pleno direi-
to o ato praticado que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social,
sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.
§ 3º. Competirá ao Diretor Presidente: I. promover a execução e implementação das políticas, estratégias e demais
condições do plano de negócios da Companhia; II. convocar e presidir as reuniões da Diretoria; III. manter os Acio-
nistas informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; IV. apresentar à Assem-
bleia Geral de Acionistas, para deliberação, as funções, atribuições e limites de alçada cabíveis a cada um dos
membros da Diretoria; V. elaborar e apresentar à Assembleia Geral de Acionistas o planejamento orçamentário
anual contendo, inclusive a proposta de remuneração de cada membro da Diretoria e o percentual destinado ao
plano de remuneração variável dos colaboradores; VI. defi nir e fi xar a política de remuneração variável da equipe
comercial da Companhia; VII. coordenar as atividades dos demais Diretores; VIII. elaborar e apresentar ao à As-
sembleia Geral de Acionistas as instruções e regulamentos internos que sejam necessários; IX. formular e apre-
sentar à Assembleia Geral de Acionistas a política geral de admissão, promoção e desligamento de pessoal, de
projeto industriais, comerciais e de publicidade; X. elaborar e apresentar à Assembleia Geral de Acionistas o plano
de negócios da Companhia, prevendo as diretrizes gerais de atuação da Companhia, expansões, direcionamento
e quantifi cação de investimentos, com abrangência quinquenal, bem como atualizá-lo e/ou revisá-lo anualmente,
conforme o caso; XI. elaborar e apresentar à Assembleia Geral de Acionistas o orçamento anual da Companhia, o
qual deverá contemplar, caso aplicável, os valores relativos (i) à contratação de executivos com salário anual supe-
rior a R$ 240.000,00, (ii) ao investimento em pesquisa e desenvolvimento (P&D) e (iii) à remuneração individual de
cada um dos diretores (estatutários ou não), respeitado o valor da verba global anual, fi xada pela Assembleia Ge-
ral da Companhia; e XII. elaborar e enviar aos Acionistas o relatório do orçamento mensal e anual e o relatório de
acompanhamento mensal da Companhia. § 4º. Competirá ao Diretor Financeiro: I. planejar, implementar e coorde-
nar a política fi nanceira da Companhia, além de organizar, elaborar e controlar o orçamento da Companhia; II.
orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza fi nanceira; III. elaborar relatórios de
natureza fi nanceira e prestar informações relativas à sua área de competência aos órgãos da Companhia; IV. ge-
renciar a preparação das demonstrações fi nanceiras, gerir a contabilidade e administrar a tesouraria da Compa-
nhia em atendimento às determinações legais vigentes; V. abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; VI. rece-
ber, emitir, endossar, visar, descontar ou avalizar cheques, letras de câmbio, faturas, duplicatas e outros títulos de
crédito ou instrumentos comerciais; e VII. reclamar, receber, negociar e estabelecer a forma de pagamento de dé-
bitos para com a Companhia, obedecidas as demais atribuições e competências estabelecidas neste Estatuto So-
cial; e VIII. na ausência do Diretor Presidente, convocar e presidir as reuniões da Diretoria. § 5º. Competirá ao Di-
retor Presidente e ao Diretor Financeiro, sempre em conjunto: I. a celebração de acordos, contratos, mútuos, assi-
natura de documentos e títulos ou a realização de quaisquer outros atos que obriguem a Companhia em negócios
que não se enquadrem nas hipóteses listadas nos itens acima deste artigo até o montante de R$ 300.000,00, des-
de que o ato em questão não se encontre na competência privativa da Assembleia Geral de Acionistas, conforme
previsto na legislação, neste Estatuto Social ou no AA; e II. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo per-
manente, observada a competência conjunta com o Diretor Financeiro, prevista no parágrafo quinto abaixo. Artigo
9º. Observada as competências do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro previstas neste Estatuto Social, a
Companhia será representada ativa e passivamente: (i) por 2 Diretores em conjunto; (ii) por 1 Diretor e 1 procura-
dor em conjunto; ou (iii) por 2 procuradores em conjunto, no limite das procurações outorgadas; ou (iv) por um úni-
co Diretor ou procurador constituído com a cláusula ad judicia em atos a serem praticados em processos judiciais
e administrativos e em arbitragens, ou nos casos estabelecidos no § 2º deste Artigo. § 1º. As procurações outorga-
das em nome da Companhia deverão ser assinadas por 2 Diretores em conjunto e especifi car os poderes conferi-
dos e, com exceção daquelas para fi ns judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 1 ano. § 2º. A
Companhia poderá ser representada por apenas 1 Diretor ou 1 procurador quando se tratar de receber e dar qui-
tação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas re-
lativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades
de economia mista, Receita Federal do Brasil, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Mu-
nicipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, Previdência Social, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e
outros de idêntica natureza. Artigo 10. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à
Companhia, os atos de quaisquer diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam res-
peito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fi anças, avais, endos-
sos e qualquer garantia em favor de terceiros e concessão de empréstimos para empresas que não aquelas nas
quais a Companhia detenha participação. Seção IV Conselho Fiscal: Artigo 11. A Companhia terá um Conselho
Fiscal de funcionamento não permanente, o qual somente será instalado por deliberação tomada em assembleia
geral nos termos da Lei das S.A. O Conselho Fiscal será formado por 3 membros. Capítulo V - Transferência de
Ações: Artigo 12. A transferência de ações e direito de preferência para a subscrição de ações é livre, observa-
das, entretanto, as regras aplicáveis previstas no AA. Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financei-
ras e Lucros: Artigo 13. O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada
ano, quando serão elaboradas as demonstrações fi nanceiras, conforme previsto na legislação aplicável. § 1º. Ao
fi m de cada exercício social, a diretoria procederá à elaboração das demonstrações fi nanceiras da Companhia,
com observância dos preceitos legais pertinentes. § 2º. O balanço patrimonial anual encerrado em 31 de dezem-
bro de cada ano e as respectivas demonstrações fi nanceiras da Companhia serão auditadas por empresa de au-
ditoria externa, escolhida pela Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 14. Do resultado apurado em cada exercí-
cio social, após dedução dos prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, serão destinados:
I. 5% na constituição da reserva legal, a qual não excederá o montante de 20% do capital social da Companhia. No
ano em que o valor retido na conta de reserva legal adicionado ao valor retido na conta de reserva de capital repre-
sente valor superior a 30% do capital social, essa destinação não será obrigatória; II. 25% para o pagamento do di-
videndo obrigatório de que trata o artigo 202 da Lei das S.A.; e III. o saldo remanescente terá a destinação que lhe
for atribuída pela Assembleia Geral de Acionistas. § 1º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em
períodos menores (mensais, bimestrais ou trimestrais) e, com base neles, a Assembleia Geral de Acionistas pode-
rá declarar e distribuir dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, observadas as disposições legais
aplicáveis. A Assembleia Geral de Acionistas poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 2º. A Compa-
nhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, nos
termos da legislação aplicável. Capítulo VII - Dissolução e Liquidação: Artigo 15. A Companhia se dissolverá e
entrará em liquidação nos casos previstos na legislação aplicável. § Único - Em caso de liquidação e dissolução
da Companhia, caberá à assembleia geral eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que deverá fun-
cionar no período da liquidação, fi xando-lhes a remuneração. Capítulo VIII - Disposições Gerais: Artigo 16. Este
Estatuto Social deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Artigo
17. Toda e qualquer disputa, questão, dúvida ou divergência relacionada a este Estatuto Social, incluindo quaisquer
questões relativas à sua existência, validade, efi cácia e cumprimento de dispositivo estatutário, serão exclusiva-
mente resolvidas por arbitragem administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil Canadá
(“Câmara”), de acordo com este artigo e, supletivamente, o regulamento de arbitragem da Câmara(“Regulamento”).
§ 1º. O tribunal arbitral será composto por 3 árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo que o primeiro árbitro será indicado
pela parte que iniciar a arbitragem, o segundo arbitro será indicado pelas contrapartes, e terceiro árbitro, que será
o presidente do painel, será indicado pelos 2 árbitros nomeados pelas partes. § 2º. A arbitragem será conduzida na
cidade de São Paulo/SP, onde a sentença arbitral será proferida. A sentença arbitral será defi nitiva e vinculativa em
relação às partes. § 3º. Todos os atos relacionados à arbitragem serão conduzidos em português e de acordo com
a legislação brasileira, sendo vedado o julgamento por equidade. § 4º. A existência do procedimento arbitral, assim
como os documentos, petições e informações apresentados e a decisão proferida pelo Tribunal Arbitral serão con-
fi denciais. § 5º. Os acionistas e a Companhia poderão pleitear medidas cautelares e de urgência ao Poder Judiciá-
rio antes da constituição do Tribunal Arbitral. A partir de sua constituição, todas as medidas cautelares ou de urgên-
cia deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, podendo manter, revogar ou modifi car tais medidas an-
teriormente requeridas ao poder judiciário. As medidas cautelares e de urgência, quando aplicáveis, e ações de
execução deverão ser pleiteadas e propostas, na comarca de São Paulo/SP. § 6º. Para quaisquer outras medidas
judiciais, fi ca eleita exclusivamente a comarca de São Paulo/SP. O requerimento de qualquer medida judicial não
será considerado uma renúncia aos direitos previstos neste artigo 17 ou à arbitragem como o único método de so-
lução de controvérsias entre as partes. § 7º. A sentença arbitral fi xará a responsabilidade pelos encargos da arbi-
tragem, inclusive, as custas da Câmara de Arbitragem, honorários dos árbitros e honorários de sucumbência, e de-
cidirá qual das partes arcará com o seu pagamento, ou em que proporção serão repartidos entre elas, consideran-
do, para esse fi m, a sucumbência de cada parte em relação aos seus respectivos pleitos no procedimento arbitral.
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