ATA - FLORA PROD. DE HIGIENE E LIMPEZA S.A
| Data de publicação | 13 Maio 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
16 – São Paulo, 131 (89) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 13 de maio de 2021
Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A.
CNPJ nº 08.505.736/0001-23 - NIRE 35.300.342.623
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 3 de Maio de 2021
Data, Horário e Local: No dia 3 de maio de 2021, às 09:00 horas, na sede social da Flora Produtos de Higiene e
Limpeza S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Rua Porto União, nº 295,
2º andar, Brooklin, CEP 04568-020. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação,
conforme disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da totalidade do capital social. Mesa: Sérgio Roberto Caldas
Junior, Presidente; João Gabriel Vieira de Medeiros, Secretário. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre: (i) a
abertura do capital da Companhia e a submissão de pedido de registro de emissora de valores mobiliários, catego-
ria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro
de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (ii) a submissão do pedido de registro de emissor da Companhia
na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e adesão ao segmento especial de governança corporativa da B3 denomi-
nado Novo Mercado (“Novo Mercado”); (iii) a aprovação do grupamento de ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal de emissão da Companhia, com a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social; (iv) a aprovação do regi-
me de capital autorizado, com a aprovação do capital autorizado da Companhia; (v) a reforma integral e a consoli-
dação do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às deliberações da presente ata, às exigências legais e
regulamentares de companhia aberta e ao regulamento do Novo Mercado; (vi) a realização de oferta pública de
distribuição primária de ações da Companhia; (vii) a aprovação das demonstrações financeiras individuais e conso-
lidadas referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, elaboradas especial-
mente para fins de registro; e (viii) a autorização para o Conselho de Administração e a Diretoria praticarem todos
os atos necessários para implementação das deliberações acima. Deliberações: Após a discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deli-
beraram o quanto segue: (i) a abertura de capital da Companhia e a submissão de pedido de registro de companhia
aberta na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480; (ii) a submissão do pedido de adesão
da Companhia ao Novo Mercado da B3 e a celebração, com a B3, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas
de Governança Corporativa - Novo Mercado; (iii) o grupamento da totalidade das 42.014.666.802 (quarenta e dois
bilhões, quatorze milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal, de emissão da Companhia, resultando em 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal, sem modificação no capital social, nos termos do artigo 12 da Lei das Sociedades
por Ações. Dessa forma, o caput Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo
5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 750.900.616,67
(setecentos e cinquenta milhões, novecentos mil, seiscentos e dezesseis reais e sessenta e sete centavos), dividi-
do em 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.” (iv) a
aprovação do regime de capital autorizado, com a aprovação do capital autorizado de 200.000.000 (duzentas mi-
lhões) de ações ordinárias, de forma a permitir o aumento do capital social da Companhia, sem reforma estatutária,
até esse limite; (v) a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das delibe-
rações da presente ata e para sua adaptação às cláusulas mínimas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado,
bem como para alterar as regras de governança em geral da Companhia, que passa a vigorar com a redação
constante do Anexo I à presente ata; (vi) a realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”, respectivamente), no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, sob a coordenação de instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários, sendo observado o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação das Ações
no exterior, sendo (a) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na
Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, em opera-
ções isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, e nos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados
Unidos da América sobre títulos e valores mobiliários, e (b) nos demais países, exceto os Estados Unidos da Amé-
rica e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da
América ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S,
editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofer-
tada poderá ser acrescida em até 20%, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente oferta-
das. Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada
poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente
ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade exclusiva
de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Nos termos do
artigo 172, I, da Lei das Sociedades por Ações, não haverá direito de preferência dos acionistas da Companhia no
aumento de capital decorrente da Oferta; (vii) a aprovação das demonstrações financeiras individuais e consolida-
das referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, elaboradas especialmente
para fins de registro, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM 480, acompanhadas do relatório de audito-
ria do auditor independente; e (viii) a autorização para o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia
praticarem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima. Encerramento e Lavratura da
Ata: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaber-
ta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. São Paulo, 3 de maio de 2021. Mesa: (aa) Sérgio
Roberto Caldas Junior - Presidente; João Gabriel Vieira de Medeiros - Secretário. Acionista: (aa) J&F Investimen-
tos S.A., Colorado Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e José Batista Sobrinho. Certidão:
Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. João Gabriel Vieira de Medeiros - Secretário.
Anexo I - Estatuto Social - Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. - CNPJ nº 08.505.736/0001-23 - NIRE
35.300.342.623 - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º. A Flora
Produtos de Higiene e Limpeza S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se rege pelo presente esta-
tuto social (“Estatuto”) e pelas disposições legais que lhe são aplicáveis. Parágrafo 1º. Com o ingresso da Compa-
nhia no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluin-
do acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social
as seguintes atividades: (a) indústria, comércio, importação, exportação de saneantes e domissanitários, cosméti-
cos, produtos de higiene e limpeza, produtos químicos, sebo bovino, farinha de carne, farinha de ossos, rações,
produtos de toucador e embelezamento; (b) compra e venda distribuição e representação de produtos de higiene,
limpeza e conservação, e gêneros alimentícios; (c) administração de bens próprios; (d) participação em outras so-
ciedades, como sócia ou acionista (holding); (e) criação de bovinos para corte; (f) comércio atacadista de carnes
bovinas, suínos e derivados; (g) exportação de produtos de origem animal, tais quais carnes e derivados de carnes
em conserva ou enlatados, para todos os países do Mundo, especialmente, mas não se limitando, aos países da
União Europeia, Estados Unidos, e constantes da Lista Especial e Lista Geral fornecida pelo Ministério da Agricul-
tura, Pecuária e abastecimento - MAPA; (h) promoção de Vendas (organização de produtos em gôndolas, realiza-
ção de recebimento e abastecimento de mercadorias em pontos de venda, precificação de produtos expostos, re-
alização de pesquisa de preço, estimulação de venda junto a clientes e garantia da execução de acordos
comerciais); (i) pesquisa e desenvolvimento em laboratório de pesquisa física, comercial e não comercial; (j) servi-
ços combinados de escritório e apoio administrativo; e (k) depósitos de mercadorias para terceiros, exceto arma-
zéns gerais e guarda-móveis. Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou
complementares ao objeto expresso no artigo 2º. Artigo 3º. A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, Es-
tado de São Paulo, na Rua Porto União, 295, 2º Andar - Brooklin - São Paulo - SP - CEP 04568-020, devidamente
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.505.736/0001-23, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir ou extin-
guir filiais, agências, departamentos, escritórios, depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer
parte do território nacional e no exterior. Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração. Capítulo II
- Capital Social e Ações - Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente na-
cional é de R$ 750.900.616,67 (setecentos e cinquenta milhões, novecentos mil, seiscentos e dezesseis reais e
sessenta e sete centavos), dividido em 400.000.000 (quatrocentas milhões) ações ordinárias, todas nominativas e
sem valor nominal. Parágrafo 1º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada
ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2º. Todas
as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato
de escrituração em vigor, sem emissão de certificados. Parágrafo 3º. O custo de transferência da propriedade das
ações poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no
contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM. Artigo 6º. A Companhia fica
autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independente de re-
forma estatutária, até o limite de 200.000.000 (duzentas milhões) de ações ordinárias, mediante emissão de novas
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conse-
lho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de
ações. Parágrafo 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração po-
derá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acordo
com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores,
empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direi-
to de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capi-
tal social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações. Artigo 7º. A emissão
de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle
nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido
direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício. Artigo
8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissi-
dentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor
econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei
das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela
Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral - Seção I - Organização - Artigo 9º. A Assembleia Geral,
convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma
vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sem-
pre que os interesses da Companhia assim exigirem. Parágrafo 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Pre-
sidente do Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e
quando instalado, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quin-
ze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias, observado, ainda, o disposto na
regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distância
em assembleias gerais. Parágrafo 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos
dos acionistas presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as
exceções previstas em lei e observado o disposto no artigo 11, parágrafo único, deste Estatuto Social. Parágrafo
3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de
convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.. Parágrafo 4º. As atas de Assembleias deverão ser
lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em ques-
tão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 10.
A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência
ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presi-
dente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. Seção II
- Competência - Artigo 11. Sem prejuízo de outras atribuições previstas em lei e regulamentos aplicáveis, e po
r
este Estatuto Social, compete à Assembleia Geral: (a) tomar as contas dos administradores, bem como examinar,
discutir e aprovar as demonstrações financeiras; (b) alterar o Estatuto Social da Companhia; (c) deliberar, de acor-
do com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de
dividendos; (d) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instala-
do; (e) fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se
instalado; (f) deliberar sobre qualquer decisão relacionada à fusão, incorporação, cisão ou outra reorganização
societária envolvendo a Companhia ou qualquer sociedade na Companhia; (g) deliberar sobre qualquer decisão
relacionada à dissolução ou liquidação envolvendo Companhia e/ou cessação do estado de liquidação da Compa-
nhia; (h) aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos administradores
e empregados da Companhia ou de suas controladas; (i) aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de
ações de sua própria emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamenta-
ção em vigor; (j) deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de sa-
ída voluntária do Novo Mercado; (k) suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e
neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objetos de
suspensão; (l) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liqui-
dação; e (m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Parágrafo
Único. Para fins da alínea (j) acima: (a) a Assembleia Geral deverá ser instalada em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação, nos termos
do Regulamento do Novo Mercado; (b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a Assembleia
Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de
ações em circulação; e (c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações
deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.
Artigo 12. O presidente da Assembleia Geral não computará qualquer voto proferido em violação ao presente Es-
tatuto, sob pena de responsabilidade pessoal. Capítulo IV - Conselho de Administração. Seção I - Disposições
Comuns aos Órgãos da Administração - Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Adminis-
tração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho da Administração e de Diretor-Presidente
ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. § 1º. O Conselho de Admi-
nistração e a Diretoria, para melhor desempenho de suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho
com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de
assessorá-los. Os membros dos comitês ou dos grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Adminis-
tração ou pela Diretoria, conforme o caso. § 2º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão
posse em seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administra-
dor empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, observada a exigência de submissão à cláusula compro-
missória, conforme o disposto no artigo 43, parágrafo único deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos
legais aplicáveis. § 3º. Os administradores da Companhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado
pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Artigo 14. As reuniões dos órgãos de
administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em se-
gunda convocação, com qualquer número. § 1º. Independentemente das formalidades previstas neste Estatuto
Social, será dispensada a convocação prévia e considerada regular a reunião em que estiverem presentes todos
os seus membros. § 2º. As reuniões poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, por meio de
videoconferência, audioconferência ou qualquer outro sistema eletrônico que permita: (i) o registro de presença e
dos respectivos votos; (ii) a manifestação e o acesso simultâneo a documentos apresentados durante a reunião e
que não tenham sido disponibilizados anteriormente; e (iii) a possibilidade de comunicação entre os presentes,
sendo facultada a gravação pela Companhia. § 3º. Os órgãos de administração deliberarão pelo voto da maioria dos
presentes, nos termos dos artigos 18 e 24 deste Estatuto Social, conforme o caso. § 4º. Caso não estejam fisica-
mente presentes, os membros dos órgãos da administração terão a faculdade de manifestar seu voto por meio de:
(i) delegação de poderes feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) voto escrito enviado antecipada-
mente; e (iii) voto escrito transmitido por correio eletrônico. Artigo 15. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os
administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os
demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento de fazer consignar, em ata de
reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento. Seção II -
Conselho de Administração. Subseção I - Composição - Artigo 16. O Conselho de Administração será composto
por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com man-
dato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assem-
bleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deli-
berar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número
efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Parágrafo 2º. Dos membros do Conselho de
Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independen-
tes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho
de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo
também considerado como independente o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e
5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador. Parágrafo 3º. Adicionalmente, as seguintes situa-
ções devem ser analisadas de modo a verificar se implicam na perda de independência do conselheiro independen-
te em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista
controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; (ii) foi, nos últimos 3
(três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia; (iii)
tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou
sob controle comum; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia
ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade
ou entidade; (v) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas,
controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração
ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob
controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e bene-
fícios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo 4º. Quando, em decorrência do cálculo do per-
centual referido no § 2º deste Artigo, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao ar-
redondamento para o número inteiro imediatamente superior. Parágrafo 5º. Findo o mandato, os membros do
Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros elei-
tos. Parágrafo 6º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada não podendo ser eleito,
salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor,
executivo, empregado ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, superveniente-
mente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto no § 7º deste Artigo. Parágrafo 7º.
O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Con-
selho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os
interesses da Companhia. Parágrafo 8º. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração,
o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes. Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um)
Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do
Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer re-
núncia ou vacância naqueles cargos. O cargo de Presidente é de preenchimento obrigatório, e o cargo de Vice-Pre-
sidente é de preenchimento facultativo. Parágrafo 1º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do
Presidente, o Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente. Parágrafo 2º. Na hipótese de vacância perma-
nente do Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do
Conselho de Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do novo
Presidente do Conselho de Administração de forma permanente, até o término do prazo do mandato original, ou
convocar uma Assembleia Geral com o objetivo de nomear o novo Presidente do Conselho de Administração para
substituí-lo, até o término do prazo do mandato original. Subseção II - Reuniões - Artigo 18. O Conselho de Admi-
nistração reunir-se-á ordinariamente pelo menos 4 (quatro) vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprova-
do pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre
que necessário, por convocação realizada na forma do § 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode deli-
berar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia. Parágrafo 1º. As convoca-
ções para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta, pelo
Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente, se ausente o primeiro, a cada membro do
Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar,
ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião. Qualquer Conselheiro poderá, median-
te solicitação escrita ao Presidente ou ao Vice-Presidente, solicitar que uma reunião seja convocada ou que itens
sejam incluídos na ordem do dia. Parágrafo 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões
do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no
parágrafo 6º abaixo. Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas na forma do artigo
14 deste Estatuto Social, sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de seus membros presentes na
reunião. Parágrafo 4º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o
voto de qualidade, no caso de empate na votação. Parágrafo 5º. O presidente de qualquer reunião do Conselho de
Administração não deverá levar em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de
qualquer acordo de acionistas que possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto
no artigo 118 da Lei das S.A. Parágrafo 6º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o
Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente. Caso o Conselho de Administração não tenha deliberado a
nomeação de um Vice-Presidente, na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as funções
do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Parágra-
fo 7º. Na hipótese de vacância permanente do Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumirá o cargo e
deverá convocar uma reunião do Conselho de Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacân-
cia, para a nomeação do novo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 8º. No caso de ausência ou
impedimento temporário, de membro do Conselho de Administração, tal membro ausente ou temporariamente im-
pedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro indicado por escri-
to, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido. Parágra-
fo 9º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões
do Conselho de Administração. Subseção III - Competência - Artigo 19. Sem prejuízo de outras atribuições previs-
tas em lei e regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração da Com-
panhia: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamen-
to de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da Companhia, bem como quaisquer alterações a estes
documentos; (c) aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulga-
ção de informações e negociação de valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos; (iii) transações com partes
relacionadas e administração de conflitos de interesses; (iv) remuneração de administradores; e (v) indicação de
administradores; (d) eleger e destituir os Diretores, definir suas atribuições e fixar sua remuneração,
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quinta-feira, 13 de maio de 2021 às 01:09:00
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