ATA - Focus Energia Holding ParticipAções S.A
| Data de publicação | 25 Novembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
4 – São Paulo, 131 (221) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 25 de novembro de 2021
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Focus Energia Holding Participações S.A.
CNPJ/ME nº 26.735.020/0001-02 – NIRE 35.300.550.188
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de dezembro de 2020
A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, instalada com a presença de representantes da totalidade do
capital social, independentemente de convocação, presidida pelo Sr. Alan Zelazo e secretariada pela Sra. Marcia
Pacianotto Ribeiro, realizou-se às 9:00 horas do dia 14/12/2020, na sede social, na Avenida Magalhães de Castro,
4800, 9º andar, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, São Paulo-SP. Na conformidade da Ordem do Dia, as
seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos: (a) consignar a renúncia do Sr. Fabio Lima Mou-
rão aos cargos de membro independente do Conselho de Administração e de membro do Comitê de Investimento
e Financeiro da Companhia, conforme cartas de renúncia assinadas que se encontram arquivadas na sede social
da Companhia, agradecendo-lhe pelos relevantes serviços prestados à Companhia em tais funções; (b) aprovar a
eleição do Sr. Dario Almeida Albagli, RG nº 51.612.925-2 SSP-BA e CPF/ME nº 651.852.505-34, para o cargo de
membro independente do Conselho de Administração, que substituirá o membro independente cuja renúncia fi cou
consignada na alínea (a) acima pelo prazo remanescente de seu mandato de 2 anos, sendo dispensada, neste ato
e pela unanimidade dos acionistas, as restrições constantes do § 3º, inciso I do artigo 147 da Lei das Sociedades
por Ações, na forma do termo de posse e declaração de independência por ele assinados e arquivados na sede da
Companhia; (c) aprovar, em atendimento ao Ofício de Exigências nº 978/2020-SLS da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”) de 17/11/2020 (“Ofício B3”), referente ao processo de adesão da Companhia ao segmento especial
de listagem da B3 designado como “Novo Mercado”, a retifi cação do cargo para o qual o Sr. Rubens Brandt foi eleito
na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08/10/2020, de membro independente efetivo do Conselho de
Administração para membro efetivo do Conselho de Administração, eliminando sua qualifi cação como indepen-
dente, sem qualquer alteração no mandato para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária realizada em
08/10/2020, com a respectiva retifi cação do termo de posse assinado pelo Sr. Rubens Brandt e arquivado na sede
da Companhia. Em razão da deliberação acima, fi ca consignado que os cargos de membros independentes do
Conselho de Administração são ocupados pelo Sr. Marcelo Benchimol Saad, conforme eleito na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 08/10/2020, e pelo Sr. Dario Almeida Albagli, conforme eleito na alínea (a) acima; (d)
consignar, em razão das deliberações tomadas nas alíneas (a) a (c) acima, que o Conselho de Administração da
Companhia fi ca composto pelos seguintes membros: (i) Eduardo Luiz Wurzmann, Presidente do Conselho de
Administração; (ii) Eduardo Dal Sasso Mendonça Cruz, membro do Conselho de Administração; (iii) Carlos Baccan
Netto, membro do Conselho de Administração; (iv) Alan Zelazo, membro do Conselho de Administração; (v) Mar-
celo Benchimol Saad, membro independente do Conselho de Administração; (vi) Rubens Brandt, membro do Con-
selho de Administração; e (vii) Dario Almeida Albagli, membro independente do Conselho de Administração. Assim,
todos os membros do Conselho de Administração da Companhia possuirão mandato unifi cado de 2 (dois) anos,
estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas dos administradores
e as demonstrações fi nanceiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2021; (e) aprovar
a alteração do endereço da sede social da Companhia, atualmente na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 9º
andar, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, São Paulo-SP, para Avenida Magalhães de Castro, 4800, conjunto
91, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, na mesma cidade; (f) aprovar, em decorrência da deliberação da
alínea (e) acima, a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte
nova redação: “Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro jurídico na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Magalhães de Castro, 4800, conjunto 91, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05676-120.
§
Único. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar fi liais, agências e escri-
tórios de representação em qualquer ponto do território nacional.”; (g) aprovar a reforma e a consolidação do
Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a redação prevista no Documento I da presente ata,
autenticado pela Mesa e que será arquivado na sede da Companhia, de modo a contemplar as deliberações das
alíneas (e) e (f) acima, bem como os ajustes requeridos pelo Ofício-Conjunto nº 231/2020-CVM/SRE/SEP da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de 16/11/2020, e pelo Ofício B3, no âmbito dos processos de registro da
Companhia como companhia aberta na categoria “A” perante a CVM e de adesão da Companhia ao segmento
especial de listagem da B3 designado como “Novo Mercado”; e (h) consignar que os artigos 48 e 49 do Estatuto
Social da Companhia, consolidado nos termos da alínea (g) acima, deverão ser automaticamente suprimidos do
Estatuto Social da Companhia após a publicação do anúncio de início de distribuição da oferta pública inicial de
ações da Companhia e de seu ingresso no segmento especial de listagem da B3 designado como “Novo Mercado”.
Nada mais havendo a tratar, foi a presente Ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. São
Paulo, 14/12/2020. Assinaturas: Alan Zelazo, Presidente da Mesa; Marcia Pacianotto Ribeiro, Secretáriada
Mesa. Acionistas: Alan Zelazo; Eduardo Dal Sasso Mendonça Cruz; Carlos Baccan Netto; Alexander Vinicius
Barbosa; Henrique Coelho Casotti; Alexandre Barroso de Oliveira; Pedro Gonçalves Meirelles; Marcia Pacianotto
Ribeiro; Kaioá Carlos Gomes; Leonardo de Souza Carvalho; Pedro Rocha de Soares. Estatuto Social: Capítulo I
– Denominação, Sede, Foro e Prazo de Duração. Artigo 1º. A Focus Energia Holding Participações S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (conforme alterada, a “Lei das Sociedades
por Acões”), pelo regulamento de listagem do Novo Mercado da B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão em vigor (“Novo
Mercado”, “Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), e pelas demais normas e disposições legais
que lhe forem aplicáveis. § Único. A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, quando apli-
cável, administradores e, quando instalados, membros de comitês e do conselho fi scal, sujeitam-se às disposições
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Artigo 2º. A Companhia
tem sede e foro jurídico na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800,
conjunto 91, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05676-120. § Único. A Companhia poderá, por deli-
beração da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar fi liais, agências e escritórios de representação em qualquer
ponto do território nacional. Artigo 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Objeto
Social. Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia
ou acionista, que desenvolvam, direta ou indiretamente, atividades do segmento de energia, inclusive, sem limita-
ção, geração, comercialização, distribuição e prestação de serviços. Capítulo III – Capital Social e Ações. Artigo
5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de
R$23.601.013,00, dividido em 23.601.013 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º. O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. § 2º. Cada ação ordi-
nária confere direito a 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 3º. As ações serão indivi-
síveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos
serão exercidos pelo representante do condomínio. § 4º. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de
suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscri-
ção de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 dias, observado o previsto no artigo 6º,
§ 3º, abaixo. § 5º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes benefi ciárias. § 6º. As ações da
Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante instituição fi nan-
ceira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com quem a Companhia mantenha contrato de
custódia em vigor, sem emissão de certifi cados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do
serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços rela-
tivos às ações custodiadas, observados os limites máximos fi xados pela CVM. § 7º. Observados os limites máximos
fi xados pela CVM, o custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escritu-
rais, poderão ser cobrados diretamente do acionista, pela instituição depositária, conforme defi nido em contrato de
escrituração de ações. Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de R$ 2.000.000.000,00, incluído o valor do capital social já realizado. § 1º. O·au-
mento do capital social previsto no caput acima será realizado mediante deliberação do Conselho de Administra-
ção, a quem competirá estabelecer as condições de emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.
Se ocorrer subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia
Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. § 2º. Em sua competência aqui prevista, o Conselho de Adminis-
tração, no limite do capital autorizado, poderá aprovar: (i) a emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição,
debêntures conversíveis e/ou outros bens conversíveis em ações; e (ii) a aprovação de aumento do capital social
mediante capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonifi cação em ações. § 3º. Em caso de aumento de
capital social, dentro do limite de capital autorizado previsto no caput, que tenha por objetivo a subscrição pública
de ações, a critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo
para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colo-
cação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, (ii) permuta de ações, em oferta pública de
aquisição de controle, ou (iii) outras hipóteses previstas em lei ou regulamentação. Artigo 7º. A Companhia poderá,
por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e pos-
terior alienação, ou para cancelamento, até o montante do saldo de recursos disponíveis, conforme defi nidos e
disciplinados por regulamento da CVM. Artigo 8º. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e por
deliberação do Conselho de Administração, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, nos termos
do artigo 168, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, outorgar opção de compra de ações, em favor tanto de seus
administradores, empregados e colaboradores, quanto o de suas controladas, direta ou indiretamente. Capítulo IV
– Assembleia Geral. Artigo 9º. A Assembleia Geral, que é órgão deliberativo da Companhia, reunir-se-á: (i) ordi-
nariamente, no prazo fi xado na Lei das Sociedades por Ações ou em normas da CVM, para deliberar sobre as
matérias constantes do artigo 132, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais o exigirem. § 1º. As Assembleias Gerais serão convocadas: (i) pelo Presidente do Conselho de
Administração; (ii) por membro do Conselho de Administração que ele, a seu critério, vier a designar; (iii) por solici-
tação de qualquer acionista titular de participação mínima estabelecida na legislação em vigor; ou (iv) de outra
forma estabelecida na legislação aplicável. § 2º. A não convocação de Assembleia Geral a pedido de qualquer
acionista com direito de fazê-lo, em até 8 dias consecutivos, contados da data de recebimento da solicitação perti-
nente, permitirá a tal acionista convocá-la, nos termos da legislação aplicável. § 3º. Em qualquer hipótese, as
Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 dias de antecedência, contado o prazo da primeira
publicação do anúncio de convocação. Se não se realizar a Assembleia Geral, em primeira convocação, será publi-
cado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias corridos. § 4º. Os documentos
pertinentes à(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) na Assembleia Geral deverão ser colocados à disposição dos
acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as
hipóteses em que a Lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior. § 5º. As Assem-
bleias Gerais poderão realizar-se de forma parcial ou exclusivamente digital, na forma da legislação em vigor.
§ 6º. Sem prejuízo do disposto na regulamentação da CVM para assembleias parcial ou exclusivamente digitais, a
mesa da assembleia poderá considerar válida a assinatura em atas se for: (a) aposta no suporte físico; (b) certifi -
cada por entidade credenciada da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil (“ICP-Brasil”), nos ter-
mos da legislação em vigor; (c) realizada por meio do e-CPF (certifi cado digital de pessoa física); e/ou (d) aposta
por outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os mecanis-
mos eletrônicos, sem suporte físico e/ou que não utilizem certifi cados não emitidos pela ICP-Brasil. Artigo 10. As
Assembleias Gerais somente serão instaladas: (i) em primeira convocação, com a presença de acionistas represen-
tando, no mínimo, 25% do capital social, salvo quando a Lei das Sociedades por Ações, ou a regulamentação da
CVM, exigir quórum diverso; e, (ii) em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. § 1º. A Assem-
bleia Geral será instalada e presidida (i) pelo Presidente do Conselho de Administração, ou (ii) em sua ausência ou
seu impedimento, por outro administrador por ele indicado, ou, na falta de indicação, por outro membro do Conselho
de Administração, ou (iii) na ausência de tal indicação, ou na ausência ou no impedimento do membro do Conselho
de Administração indicado, por qualquer dos acionistas indicado pela maioria dos acionistas presentes. Caberá ao
presidente da Assembleia Geral, em qualquer caso, escolher o Secretário da Mesa. § 2º. O acionista poderá ser
representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador
da Companhia ou advogado. § 3º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de
votos presentes, não computados os votos em branco, exceto as matérias sujeitas a quórum diverso por força de
lei, regulamento da CVM ou autorregulação. § 4º. As atas das Assembleias poderão ser lavradas na forma de
sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas
observado o disposto no § 1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 11. A Assembleia Geral terá
competência para deliberar sobre as seguintes matérias: (a) Alteração do Estatuto Social da Companhia; (b) Elei-
ção e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração e, se instalado, do Conselho
Fiscal; (c) Análise das contas dos administradores; análise, discussão e deliberação sobre as demonstrações fi nan-
ceiras apresentadas pelos órgãos da administração; (d) Emissão de debêntures, exceto conforme previsto neste
Estatuto quanto às competências atribuídas ao Conselho de Administração; (e) Suspensão do exercício de qual-
quer direito previsto no presente Estatuto Social; (f) Avaliação e conferência de bens para integralização, pelos
acionistas, do capital social da Companhia; (g) Transformação, fusão, cisão ou incorporação da Companhia; sua
dissolução e liquidação, bem como sobre a eleição e destituição de liquidantes e aprovação de suas contas; (h)
Solicitação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia pelos Diretores; (i) Redução do divi-
dendo obrigatório, ou distribuição de dividendos em valor diferente do previsto no Estatuto Social; (j) Participação
da Companhia em negócios que não sejam relacionados ao seu objetivo social; (k) Dispensa da realização de
Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) para a saída do Novo Mercado, observado o previsto no artigo 41
deste Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado. Capítulo V – Administração. Artigo 12. A Companhia
será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pela
legislação e pela autorregulação aplicáveis, pelo presente Estatuto Social e pelos respectivos Regimentos Internos.
Artigo 13. A posse dos membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, e da Diretoria, será condi-
cionada à assinatura de termo de posse, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no
artigo 43 deste Estatuto Social, e independerá de oferecimento de garantia para o exercício de suas funções. § 1º.
A assinatura dos respectivos termos de posse implicará adesão às políticas da Companhia e poderá ser realizada
em qualquer das formas indicadas no artigo 9º, § 6º. § 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até
a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Admi-
nistração, conforme o caso. Caso venha a ser investido, o substituto completará o mandato do administrador subs-
tituído. Artigo 14. A Assembleia Geral Ordinária fi xará o montante anual global e total da remuneração dos admi-
nistradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre os
membros da administração. Seção I – Conselho de Administração. Artigo 15. O Conselho de Administração é
composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, cujos
mandatos serão unifi cados e terão a duração de 2 anos, contados da data de eleição, permitida reeleição. § 1º. Dos
membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros indepen-
dentes, conforme a defi nição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Con-
selho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger. Será
também considerado(s) independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador. § 2º. Quando, em
decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Com-
panhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. § 3º. Os membros do
Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer
em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. § 4º. Os membros do Conselho de
Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito membro do Conselho de Administração, salvo
dispensa expressa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes
da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse confl itante com a Companhia. Não poderá ser exercido o
direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se confi gurem, posteriormente, os fatores de
impedimento indicados neste parágrafo. § 5º. Considerar-se-á abusivo, para os fi ns do disposto no ar tigo 115 da Lei
nº 6.404/76, o voto proferido por acionista visando à eleição de membro do Conselho de Administração que não
satisfaça os requisitos deste artigo. § 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá votar em matérias
das reuniões de Conselho de Administração em que exista relação com assuntos sobre os quais tenha, ou que
represente, interesse confl itante com os da Companhia. § 7º. A Assembleia Geral que deliberar a eleição dos mem-
bros efetivos do Conselho de Administração fi xará o número de membros suplentes do Conselho de Administração
a serem eleitos, podendo tal número ser alterado a qualquer momento, a critério da Assembleia Geral. § 8º. No caso
da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo suplente
assumirá as funções durante a ausência ou impedimento temporário. Artigo 16. O Conselho de Administração terá
1 Presidente que será eleito pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naque-
les cargos. § 1º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente, ou principal
executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. § 2º. O disposto no § 1º acima não se
aplicará na hipótese de vacância, desde que a cumulação de cargos seja devidamente divulgada na forma da
regulamentação aplicável e cesse no prazo de até 1 ano. Artigo 17. O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, a cada 3 meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por qualquer
de seus membros, mediante notifi cação escrita, inclusive e-mail, entregue com antecedência mínima de 3 dias
úteis, da qual constará a ordem do dia. § 1º. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração
poderão ser convocadas por seu Presidente ou por qualquer de seus membros sem a observância do prazo acima,
desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas
por carta com aviso de recebimento, e-mail, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a com-
provação de recebimento. § 2º. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administra-
ção serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros e, em segunda con-
vocação, com qualquer número. § 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas por seu Presi-
dente e secretariadas por quem ele indicar, integrante ou não deste órgão. No caso de ausência ou impedimento
temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas por outro membro do
Conselho de Administração escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração,
cabendo, em qualquer caso, ao presidente da reunião indicar o secretário. § 2º. Será considerado presente às
reuniões do Conselho de Administração o Conselheiro que: (i) nomear qualquer outro Conselheiro como seu repre-
sentante para votar em tal reunião, desde que a respectiva nomeação seja realizada por escrito e entregue ao
presidente da mesa da reunião antes da sua instalação; (ii) enviar seu voto por escrito ao presidente da mesa da
reunião antes da sua instalação, via correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos; ou (iii)
participar das reuniões do Conselho de Administração por videoconferência ou conferência telefônica, caso em que
a reunião será considerada realizada no local onde estiver o presidente da reunião, desde que: (1) a reunião seja
gravada e seja possível identifi car o voto proferido por cada conselheiro; ou (2) o conselheiro envie seu voto por
escrito via correio eletrônico (e-mail), fac-símile, carta registrada ou carta entregue em mãos ao presidente da mesa
da reunião, antes de haver encerramento, lavratura e assinatura da respectiva ata. § 3º. No caso de vacância do
cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanes-
centes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a
Assembleia Geral será convocada para proceder à nova eleição. Para fi ns deste parágrafo, ocorre a vacância com
a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez. § 4º. As deliberações do Conselho de Admi-
nistração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes. Na hipótese de empate nas
deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao
membro do Conselho de Administração que o substituir. Artigo 19. Os membros do Conselho de Administração
não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 dias consecutivos sob pena de perda de
mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. Artigo 20. As reuniões do
Conselho de Administração: (i) serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia; e (ii) poderão ser
realizadas por videoconferência ou conferência telefônica, admitida sua gravação e degravação, caso em que será
observado o disposto no artigo 9º. § 1º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
(para o que será aplicável o artigo 9º, § 6º) e transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração.
§ 2º. Os conselheiros que tenham participado da reunião por videoconferência ou conferência telefônica, além de
presentes, devem ser considerados assinantes da ata. § 3º. O voto: (i) proferido por carta, fac-símile ou mensagem
eletrônica (e-mail), conforme o caso, deve ser juntado, ao livro, logo após a transcrição da ata; ou (ii) objeto de
gravação em reunião realizada por videoconferência ou conferência telefônica, na qual seja possível identifi car o
voto proferido por cada conselheiro, deve ser arquivado na sede, juntamente com o respectivo livro. § 4º. Deverão
ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Admi-
nistração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 5º. O Presidente do Conselho
de Administração, ou conselheiro presidindo a respectiva reunião do Conselho de Administração nos termos deste
Estatuto, poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a fi nalidade de acompanhar as deliberações
e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo 21. O
Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como
de controlar e fi scalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, deliberar sobre as seguintes matérias,
em complemento às estabelecidas em Lei: (a) Fixar a orientação geral, estratégia dos negócios e posicionamento
de mercado da Companhia; (b) Aprovar quaisquer operações, contratos e/ou acordos de qualquer natureza,
incluindo comercial, realizados pela Companhia, direta ou indiretamente, com partes relacionadas, exceto aqueles
com controladas, cujo capital seja direta ou indiretamente detido de forma integral pela Companhia, que não depen-
dem de deliberação do Conselho de Administração; (c) Eleger e destituir os Diretores da Companhia, e estabelecer
suas funções e limites de poder que deverão ser detalhados em seu regimento interno, fi xando, ainda, sua remu-
neração; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, podendo, para tanto, a qualquer tempo, examinar os
livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quais-
quer outros atos da Companhia; (e) Eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração; (f) Aprovar a alteração das práticas e políticas contábeis da Companhia; (g) Escolher, substituir e
destituir os auditores independentes da Companhia; (h) Aprovar a concessão de doações e subvenções; (i) Aprovar
qualquer licenciamento, aquisição, alienação ou oneração de qualquer marca, patente, direito autoral, segredo de
negócio, know-how ou outra propriedade intelectual, por si ou por suas Controladas; (j) Aprovar, inclusive por meio
de controladas, a realização de investimentos nas seguintes atividades, observado que alterações posteriores à
respectiva aprovação pelo Conselho, que não sejam relevantes, independerão de nova deliberação: (i) projetos de
geração de energia voltados à implementação de estruturas de geração distribuída, cujo valor exceda, em uma
única transação, a quantia de R$12.000.000,00, ou seu equivalente em moedas estrangeiras; (ii) projetos de gera-
ção de energia que não geração distribuída, cujo valor exceda, em uma única ou mais transações relacionadas, a
quantia de R$50.000.000,00, ou seu equivalente em moedas estrangeiras; (iii) atividades de comercialização de
energia em volumes que excedam qualquer dos critérios a seguir: (1) 200MWm/mês; (2) 3000GWh; ou (3)
R$600.000.000,00; (iv) outras atividades, que não as previstas acima, inclusive prestação de serviços no setor de
energia ou outras compreendidas pelo objeto social da Companhia ou de suas controladas (que não tenham rela-
ção com os itens acima), em valor igual ou superior a R$5.000.000,00, ou seu equivalente em moedas estrangeiras;
(k) Nos mercados local ou internacional: (i) contratar qualquer captação no mercado fi nanceiro e/ou de capitais,
inclusive por meio de empréstimos, fi nanciamentos e/ou venda de recebíveis, cujo valor supere R$10.000.000,00,
de forma isolada ou conjunta (se representar instrumentos da mesma natureza); (ii) aderir a consórcios para aqui-
sição de bens de capital, cujo valor supere R$10.000.000,00, de forma isolada ou conjunta (se representar instru-
mentos da mesma natureza); e/ou (iii) outorgar garantias para pessoas que não as controladas da Companhia,
inclusive coobrigação, em operações cujo valor supere R$10.000.000,00, de forma isolada ou conjunta (se repre-
sentar instrumentos da mesma natureza); (l) Aprovar a emissão, por si ou controladas, de debêntures não conver-
síveis em ações, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emis-
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 25 de novembro de 2021 às 05:04:30
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