ATA - GERDAU NEXT S.A
| Data de publicação | 23 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
104 – São Paulo, 131 (75) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 23 de abril de 2021
GERDAU NEXT S.A.
CNPJ EM CONSTITUIÇÃO - NIRE EM CONSTITUIÇÃO
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA GERDAU NEXT S.A., REALIZADA ÀS 10h00min DO DIA 22 DE FEVEREIRO DE 2021.
1. Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de fevereiro de 2021, às 10h00min, em São Paulo, SP, na Av. Dra. Ruth Car-
doso, 8.501, 8º Andar, Conjunto 2, Parte, Pinheiros, CEP 05425-070, reuniram-se os subscritores da totalidade do
capital social da GERDAU NEXT S.A. (“Companhia”), conforme lista de presença. Por aclamação, foi indicado
para presidir os trabalhos o Sr. Gustavo Werneck da Cunha, que convidou a mim, Shara Lim, para secretariar a
reunião. 2. Iniciando os trabalhos da Assembleia, o Presidente declarou que estavam reunidos todos os subscrito-
res do capital social da GERDAU NEXT S.A. para deliberar sobre a aprovação do projeto do Estatuto Social, a
subscrição e integralização do capital social, a constituição definitiva da Companhia, a eleição do primeiro Conse-
lho de Administração e a fixação dos honorários dos administradores. 3. Inicialmente, o Presidente submeteu à
discussão e aprovação o projeto do Estatuto Social, assinado por todos os subscritores, tendo esclarecido, preli-
minarmente, que o capital seria de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), totalmente subscrito e integralizado
neste ato, em moeda corrente nacional, à razão de R$ 999.000,00 (novecentos e noventa e nove mil reais), cor-
respondente a 999.000 (novecentas e noventa e nove mil) ações ordinárias pela acionista GERDAU S.A. e R$
1.000,00 (um mil reais), correspondente a 1.000 (um mil) ações ordinárias pela acionista GERDAU AÇOS LON-
GOS S.A.. 4. Foi então subscrito e integralizado o capital social de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), repre-
sentado por 1.000.000,00 (um milhão) de ações ordinárias, todas sem valor nominal, e, a seguir, aprovado o Es-
tatuto Social com a redação constante no item 7 da presente ata. O Presidente declarou, então, constituída a
GERDAU NEXT S.A.. 5. Dando continuidade aos trabalhos, disse o Presidente ser necessária a eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia. A matéria foi discutida e votada, tendo sido definido que
o Conselho de Administração da Companhia será composto de 4 (quatro) membros, sendo eleitos, por unanimi-
dade, com mandato de 2 (dois) anos contados da presente data, os seguintes membros do Conselho de Adminis-
tração: como Presidente do Conselho de Administração, Gustavo Werneck da Cunha, brasileiro, natural de Belo
Horizonte, MG, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, RG nº 4.072.110 SSP/
MG, CPF nº 972.434.346-49; como Conselheiros de Administração, Harley Lorentz Scardoelli, brasileiro, natural
de Porto Alegre, RS, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, RG nº 3002593238 SSP/
RS, CPF nº 447.421.500-15; Juliano Junqueira de Andrade Prado, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, RJ,
casado, engenheiro, RG 63897227 SSP/SP, CPF nº 025997337-82; e Fábio Eduardo de Pieri Spina, brasileiro,
natural de São Paulo, SP, solteiro, advogado, RG nº 20.876.482-3 SSP/SP, CPF nº 153.084.478-96; todos residen-
tes e domiciliados na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Dra. Ruth Cardoso, 8.501, 8º
Andar, Conjunto 2, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05425-070. 6. O custo da remuneração do conjunto de adminis-
tradores que percebem remuneração da Companhia não poderá ultrapassar, no período compreendido entre a
Assembleia de Constituição e a Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as contas do exercício social de
2021, o montante total de R$ 1.000,00 (um mil reais). Os administradores eleitos, neste ato, renunciam à remune-
ração que lhes seria devida neste período. 7. Foi determinado que as publicações previstas na Lei nº 6.404/76,
sejam efetuadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico – Regional SP.” 8. A seguir, o Presi-
dente declarou aprovados, definitivamente, os atos praticados e determinou que fosse feita a transcrição do Esta-
tuto Social do seguinte teor: “GERDAU NEXT S.A. - ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO,
SEDE, DURAÇÃO E OBJETO: Artigo 1º. A GERDAU NEXT S.A. (“Companhia”) com sede e foro em São Paulo,
SP e endereço na Av. Dra. Ruth Cardoso, 8.501, 8º Andar, conjunto 2, Parte, Pinheiros, CEP 05425-070, é uma
sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º. A Companhia tem
por objeto a participação em outras sociedades, no País ou no exterior, para investimento em quaisquer setores
da economia, inclusive por meio de fundos de investimento. § Únicoº. O exercício das atividades relacionadas ao
objeto social da Companhia e sociedades controladas deverá considerar: (i) os interesses de curto e longo prazo
da Companhia e de seus acionistas; e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos de curto e longo
prazo das operações da Companhia em relação aos empregados ativos, fornecedores, consumidores e demais
credores da Companhia, como também em relação à comunidade em que ela atua local e globalmente. Artigo 3º.
A duração da Companhia é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES: Ar-
tigo 4º. O Capital Social é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido
em 1.000.000 (um milhão) ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal. § 1º. O Conselho de Adminis-
tração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive median-
te a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente Estatuto, até o limite autoriza-
do de 10.000.000,00 (dez milhões) de ações ordinárias. § 2º. O Conselho de Administração poderá, com base em
plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar ações restritas, opções de compra ou subscrição de ações, ou
outra modalidade de remuneração baseada em ações, aos administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas
quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data do exer-
cício das referidas opções de subscrição de ações, em conjunto com o saldo de ações em tesouraria quando do
exercício das opções de compra de ações. § 3º. Nos aumentos de capital, por subscrição, poderá deixar de ser
observada a proporcionalidade existente entre as diversas espécies e/ou classes de ações de emissão da Com-
panhia. § 4º. Os aumentos de capital da Companhia poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou
somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às
preferenciais, o limite máximo previsto em Lei. § 5º. Cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações
da Assembleia Geral. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO: SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS - Artigo 5o. A
Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. § 1º. A investidura de cada um
dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria farseá mediante termo lavrado em livro pró-
prio, independentemente de caução. § 2º. A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Dire-
toria será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo à Assembleia
Geral deliberar sobre sua distribuição. § 3º. No desempenho de suas funções, os administradores da Companhia
deverão considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os interesses, as expectativas e os efeitos de
curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia: os acionistas, os empre-
gados ativos, os fornecedores, consumidores e demais credores e a comunidade e o meio ambiente local e global.
SEÇÃO II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Artigo 6o. O Conselho de Administração é um órgão de delibera-
ção colegiada, composto por no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 2 (dois) anos,
facultada a reeleição. § 1º. A Assembleia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Ad-
ministração, o número de membros a serem eleitos. Em caso de vacância de um ou mais Conselheiros, o(s)
substituto(s) será(ão) nomeado(s) pelos Conselheiros remanescentes, no prazo de até 30 (trinta), ad referendum
da Assembleia Geral Ordinária, para servir até o término de mandato do membro substituído. § 2º. A Assembleia
Geral designará, dentre os Conselheiros eleitos, 1 (um) Presidente. Artigo 7o. O Conselho de Administração reu-
nir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada 6 (seis) meses, observada a antece-
dência mínima de 24 (vinte e quatro) horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgên-
cia, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou à maioria dos seus membros. § 1º. As
reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da
maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente; na
sua falta, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. Será permitida a participação (a) por
telefone; (b) por qualquer meio eletrônico que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade das discus-
sões e deliberações; (c) por representação de um de seus pares, mediante apresentação e entrega ao secretário,
para arquivamento na sede da Companhia, (i) de procuração específica para a reunião em pauta; ou (ii) do voto
por escrito do Conselheiro ausente e sua respectiva justificação. As deliberações serão tomadas pela maioria dos
presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade; permitido a todos o voto antecipado por es-
crito ou o voto eletrônico. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. § 2º. Serão consideradas
regularmente convocadas as reuniões que contarem com a presença da totalidade dos Conselheiros, independen-
temente de qualquer formalidade de convocação. Artigo 8o. Além das atribuições decorrentes de outros preceitos
do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios
sociais; (b) zelar pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras às quais a
Companhia se submeta; (c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da
Companhia; (d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco; (e) aprovar os progra-
mas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; (f) definir as polí-
ticas financeiras e estrutura de capital da Companhia, bem como aprovar o orçamento de capital e as decisões
individuais de investimentos relevantes; (g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado
de capitais; (h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; (i) eleger e des-
tituir os Diretores da Companhia, darlhes substitutos em caso de vacância, fixarlhes as atribuições e avaliar seus
desempenhos; (j) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores e zelar pelo estrito cumpri-
mento das mesmas; (k) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Di-
retores; (l) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como
cuidar de seus planos de sucessão; (m) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos,
inclusive participação nos lucros ou resultados; (n) estabelecer a remuneração individual dos administradores da
Companhia, caso a Assembleia Geral tenha fixado montante global, e, se entender cabível, propor à Assembleia
Geral deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o
presente Estatuto; (o) outorgar, com base em plano aprovado pela Assembleia Geral, ações restritas, opções de
compra ou subscrição de ações, ou outra modalidade de remuneração baseada em ação, aos administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem di-
reito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo do limi-
te do capital autorizado na data do exercício das referidas opções de subscrição de ações, em conjunto com o
saldo de ações em tesouraria quando do exercício das opções de compra de ações; (p) aprovar alterações rele-
vantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas; (q) fiscalizar
a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Com-
panhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos cele-
brados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (r) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral;
(s) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; (t) escolher e destituir os auditores
independentes; (u) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; (v) autorizar a
emissão de títulos de crédito para distribuição pública, inclusive debêntures, nos termos do Artigo 59, § 1º, da Lei
nº 6.404 de 15.12.1976; (x) dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures
conversíveis em ações, nos termos do Artigo 59, § 2º, da Lei nº 6.404 de 15.12.1976. (y) autorizar o pagamento
de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício;
(z) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e alian-
ças estratégicas, no País e no exterior; (aa) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Compa-
nhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembleias Gerais de empresas coligadas
ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia
participe; (ab) autorizar a captação de recursos, a contratação de empréstimos e financiamentos, inclusive me-
diante a emissão de títulos e valores mobiliários; a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a
funcionários e membros dos órgãos sociais; bem como a realização de operações financeiras de derivativos, estas
exclusivamente sem fins especulativos; (ac) a aquisição, alienação (mesmo que fiduciária), oneração, locação ou
empréstimo de quaisquer bens ou direitos; (ad) a prestação de garantias de qualquer natureza pela Companhia;
(ae) fixar, periodicamente, critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, para a
prática de determinados atos de administração pela Diretoria, observadas as restrições do Artigo 139, da Lei nº
6.404 de 15.12.1976; (af) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia; (ag) deliberar sobre a prática
de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembleia Geral. Artigo
9o. O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e/ou a qualquer de seus membroso acompa-
nhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Compa-
nhia e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. Artigo 10. O Conselho de Administra-
ção poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por 1 (um) ou mais
dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da Companhia ou terceiros con-
tratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais. § Único. Os comitês
assim criados disponibilizarão ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e prestarão ao
mesmo as informações que permitam avaliar o desempenho das suas atividades. SEÇÃO II DIRETORIA: Artigo
11. A Diretoria se compõe de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) até 4 (quatro) Diretores sem designação específi-
ca. § Único. Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Artigo 12. A Diretoria reunirseá, ordinaria-
mente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por
convocação do Diretor Presidente ou por 2 (dois) de seus membros. § 1º. As reuniões da Diretoria instalarseão
com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação e, em segunda convocação, com qualquer
número de presentes. Será permitida a participação (a) por telefone; ou (b) por qualquer meio eletrônico que pos-
sa assegurar a participação efetiva e a autenticidade das discussões e deliberações. § 2º. Serão consideradas
regularmente convocadas as reuniões que contarem com a presença da totalidade dos Diretores, independente-
mente de qualquer formalidade de convocação. § 3º. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes,
cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, sendo permitido a todos o voto antecipado por escrito
ou o voto eletrônico. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. Artigo 13. Compete à Diretoria
praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução
das deliberações dos órgãos sociais. § 1º. O Diretor Presidente será responsável pela condução geral dos negó-
cios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendo voltar-se ao di-
recionamento estratégico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo reporte destes ao
Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Companhia frente aos diversos públicos e, nas
responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio do Presidente do Conselho de Admi-
nistração. § 2º. O Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da Compa-
nhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados.
Artigo 14. Incumbe à Diretoria, sem prejuízo das funções individuais, elaborar e submeter à aprovação do Conse-
lho de Administração: a) o planejamento estratégico da Companhia e seu respectivo plano de execução, bem
como seus programas de expansão e investimentos; b) o portfólio de negócios da Companhia; c) as propostas de
alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas
pelo Conselho de Administração; d) as sugestões de desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos e
seus planos de sucessão. Artigo 15. Incumbe, ainda, à Diretoria: (a) definir e sistematizar os processos e opera-
ções, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau
de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; (b) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo
Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; (c) autorizar a prática de atos gratuitos razoá-
veis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens
inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; (d) acompanhar e controlar as atividades das empre-
sas coligadas e controladas da Companhia; (e) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo
de controle e de quotistas e nas Assembleias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade
com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; (f) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e
escritórios; (g) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da
Companhia; (h) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; (i) zelar e respon-
der pela imagem institucional da Companhia; (j) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na
competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 16. Os Diretores, salvo casos excep-
cionais autorizados pelo Conselho de Administração, exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e
não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. Artigo 17. Compete aos Diretores
representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou esta-
tutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais. Artigo 18. Como regra geral e ressalvados
os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por
2 (dois) membros da Diretoria; por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador; por 2 (dois) procuradores; por
1 (um) procurador, devidamente constituído, na forma do § 3º abaixo e no limite dos respectivos mandatos; ou,
ainda, individualmente pelo Diretor Presidente, observados os limites fixados pelo Conselho de Administração,
nos termos do Artigo 8º, “ae”. § 1º. Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Con-
selho de Administração ou da Diretoria só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar. §
2º. Observado o disposto no caput, a Companhia também poderá ser representada por 1 (um) membro da Direto-
ria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas
às suas vendas, bem como na assinatura de correspondências que não criem obrigações para a Companhia e da
prática de atos de rotina administrativa. § 3º. Na constituição de procuradores, observarseão as seguintes regras:
(a) todas as procurações serão outorgadas, em conjunto, por 2 (dois) Diretores ou, ainda, individualmente pelo
Diretor Presidente, observados os limites fixados pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 8º, “ae”;
(b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da
Administração ou da Diretoria, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização;
(c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até
o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a 1
(um) ano, e terão poderes limitados. § 4º. Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos
praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL:
Artigo 19. O Conselho Fiscal, se instalado a pedido de acionistas em Assembleia Geral, será composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, a
serem eleitos em Assembleia Geral. § 1º. Competem ao Conselho Fiscal as seguintes atribuições: (a) fiscalizar,
por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários; (b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações
complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (c) opinar sobre as propostas
dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de
dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos ór-
gãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à
Companhia; (e) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1
(um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (f) analisar, ao menos trimestralmente, o
balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (g) examinar as de-
monstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (h) exercer as atribuições, durante a liquidação,
tendo em vista as disposições especiais que a regulam; (i) receber e apurar reclamações, denúncias ou irregula-
ridades; (j) opinar sobre proposta de contratação ou destituição de auditor externo; (k) opinar sobre quaisquer
serviços a serem prestados à Companhia pelo auditor externo; (l) opinar sobre os trabalhos conduzidos pela au-
ditoria externa; (m) auxiliar na solução de divergências entre administradores e auditores; (n) opinar sobre os
controles internos da contabilidade e da auditoria. § 2º. O Conselho Fiscal estabelecerá, por deliberação majoritá-
ria, o respectivo regimento interno. § 3º. Em caso de vacância de membro do Conselho Fiscal eleito pelo acionista
controlador, os suplentes serão convocados na ordem de sua eleição, conforme constar na ata da Assembleia
Geral que os eleger, e, em não havendo suplente ou vindo este a renunciar, o substituto será nomeado pelos
conselheiros fiscais remanescentes, eleitos pelo acionista controlador, e cumprirá o mandato até a próxima As-
sembleia Geral, que elegerá o novo substituto. CAPÍTULO V - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS: Artigo 20. A As-
sembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negó-
cios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao
desenvolvimento da Companhia. Artigo 21. A Assembleia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausên-
cia, por um acionista presente, sendo presidida e secretariada por acionistas escolhidos na ocasião. §1º. A Com-
panhia poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de
ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo período,
os serviços de transferência e desdobramento de ações. § 2º. Ressalvados os casos para os quais a lei determine
«quorum» qualificado, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se
computando os votos em branco. Artigo 22. Dos trabalhos e das deliberações da Assembleia Geral serão lavradas
atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Artigo 23. A Assem-
bleia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembleia Geral Ordinária
e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data
e hora, instrumentadas em ata única. Artigo 24. A Assembleia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei
e terá por objeto: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os membros
do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal; e (iv) aprovar a correção da expressão
monetária do capital social. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO:
Artigo 25. O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. § 1º. Ao fim de
cada exercício social a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras: (i) Balanço Patrimonial; (ii) Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; (iii)
Demonstração do resultado do exercício; e (iv) Demonstração das origens e aplicações de recursos. § 2º. Junta-
mente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia
Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Es-
tatuto e na lei. Artigo 26. Em cada exercício, os acionistas têm direito de receber dividendo correspondente, a pelo
menos, 30% do lucro líquido, ajustado nos termos do Artigo 202, da Lei 6.404/76. § Único. A Companhia poderá
declarar, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dividen-
dos intermediários, à conta de: (i) lucro apurado em balanço semestral ou em periodicidade inferior; e (ii) lucros
acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 27. A Assembleia
Geral Ordinária, mediante proposta do Conselho de Administração, poderá fixar, em cada ano, respeitadas as
eventuais limitações da Lei, o valor a atribuir à participação dos empregados e administradores nos lucros do
exercício, depois de feitas as deduções legais e estatutárias. Artigo 28. Ao deliberar sobre a destinação do lucro
líquido, a Assembleia Geral Ordinária observará as seguintes prioridades: (i) 5% do referido lucro para constituição
de reserva, até os limites fixados no Artigo 193, da Lei 6.404/76; (ii) a quantia necessária para distribuição de di-
videndo; e (iii) o saldo para livre aplicação pela Assembleia Geral. § Único. O Conselho de Adminsitração poderá
propor, e a Assembleia Geral deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% para a
constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: a) sua
constituição não prejudicará o direito dos acionistas de receber o dividendo obrigatório previsto no Artigo 26, su-
pra; b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências
e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinhei-
ro do excesso; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrésci-
mos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das re-
tenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos,
sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate,
reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante
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sexta-feira, 23 de abril de 2021 às 02:19:50
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