ATA - GRAUNA INCORPORADORA SA
| Data de publicação | 20 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 20 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (34) – 23
Berkley International do Brasil
Seguros S.A.
C.N.P.J.: 07.021.544/0001-89 - N.I.R.E.: 35.300.328.931
Ata da Reunião do Conselho de Administração 28/08/2020
Às 9h, na sede social, com todos os integrantes do Conselho de Adminis-
tração. Mesa: Sr. Leandro Ezequiel Garcia Okita, Presidente da Mesa; e Sr.
Alexandro Barbosa Sanxes, Secretário. Deliberações: (a) elegeu o Sr.
Frank Bozic Junior, brasileiro, casado, Diretor de Sinistros, residente e do-
miciliado na Cidade de SP, R.G. nº 18.466.366-0 SSP/SP e no CPF nº
156.100.328.06, para o cargo de Diretor da Companhia, estendendo-se o
respectivo mandato até 31/03/21; (b) consignou que a Diretoria Executiva
da Companhia fica assim composta: (b.1) Diretor Presidente: Luciano Ca-
labrós Calheiros; (b.2) Diretor Vice-Presidente Executivo: Sr. Leandro Eze-
quiel Garcia Okita; (b.3.) Diretor Técnico: Sr. Alexandro Barbosa Sanxes; e
(b.4.) Diretor: Sr. Frank Bozic Junior. O integrante da Diretoria Executiva da
Companhia ora eleito declarou não estar impedido de exercer a adminis-
tração da Companhia por lei especial; em virtude de condenação por crime
falimentar; de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; contra
a economia popular, a fé pública ou a propriedade; ou em virtude de pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públi-
cos. Formalizadas tais declarações, tomou posse no respectivo cargo
conforme o anexo Termo de Posse. Nada mais. Leandro Ezequiel Garcia
Okita - Presidente; Alexandro Barbosa Sanxes - Secretário. JUCESP
nº 89.094/21-9 em 12/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
J. Safra Holding S.A.
(atual denominação social da Filbert Participações S.A.)
CNPJ 24.990.603/0001-46 - NIRE 35.300.521.773
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora, Local: 31.08.2020, às 11hrs, na sede social, Avenida Paulista,
2.100, São Paulo/SP. Presença: Maioria dos membros do Conselho. Mesa:
Carlos Alberto Vieira - Presidente; Alberto Corsetti - Secretário. Delibera-
ções Aprovadas: 1) Tomar ciência quanto ao pedido de renúncia do Dire-
tor Sr. Edson Marinelli, conforme carta de renúncia desta data (31.8.2020),
a qual será levada a registro para todos os efeitos; 2) Em decorrência da
deliberação tomada no item 1 anterior, os membros do Conselho de Admi-
nistração ratifi cam a composição da Diretoria, com prazo de mandato até
a AGO que aprovar as contas do ano de 2021, estendendo-se até a posse
dos novos Diretores que serão eleitos na referida Assembléia: Silvio Apa
-
recido de Carvalho, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG
3.293.653-9 SSP/SP, Aleksander Seferjan Junior, brasileiro, casado, físi-
co, RG 8.361.111-3 SSP/SP, CPF 042.716.768-02; Augusto Francisc
o
Filho, brasileiro, casado, bancário, RG 5.949.286-7 SSP/SP, CPF
072.393.358-87 e Dionysios Emmanuil Inglesis, brasileiro, casado, ad-
ministrador de empresas, RG 3.693.899-3 SSP/SP, CPF 030.889.648-36,
todos com domicílio em São Paulo/SP. Encerramento: Nada mais: Mesa:
Carlos Alberto Vieira - Presidente, Alberto Corsetti - Secretário. Membros:
Carlos Alberto Vieira, Alberto Corsetti e Hiromiti Mizusaki. JUCESP nº
486.680/20-4 em 16.11.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Sudafi n Representações
e Participações Ltda.
CNPJ 02.837.523/0001-12 - NIRE 35.215.403.427
Extrato da Ata de Reunião dos Sócios realizada em 20.01.2021
Data, Hora, Local: 20.01.2021, 13h, sede social, Avenida Paulista, 2.150,
São Paulo/SP. Presença: Totalidade do capital social. Mesa: Carlos Pelá -
Presidente. Antônio Fernando Guedes - Secretário. Deliberação Aprova-
da: Reduzir o capital social no montante de R$ 100.000,00, passando de
R$19.125.000,00 para R$19.025.000,00, com o consequente cancela-
mento de 100.000 quotas, com valor nominal de R$1,00 cada uma, de pro-
priedade e titularidade da sócia Quince Participações Ltda., mediante
restituição em moeda corrente nacional, por considerá-lo excessivo em re-
lação ao objeto social, nos termos do inciso II do Artigo 1.082 do Código
Civil, com a concordância da sócia Investpar Participações Ltda. Encer-
ramento: Nada mais. Sócios: Quince Participações Ltda. e Investpar Par-
ticipações Ltda., ambas por Carlos Pelá e Antônio Fernando Guedes.
Exton Participações Ltda.
CNPJ 13.055.073/0001-22 - NIRE 35.225.030.062
Extrato da Ata de Reunião dos Sócios realizada em 20.01.2021
Data, Hora, Local: 20.01.2021, às 9h30, na sede social, Avenida Pau-
lista, nº 2.100, Bela Vista, São Paulo/SP. Presença: Totalidade do capi-
tal social. Mesa: Carlos Pelá - Presidente; Antônio Fernando Guedes - Se-
cretário. Deliberação Aprovada: Reduzir o capital social no montante de
R$4.331.000,00, passando de R$9.554.668,00 para R$5.223.668,00, com
o consequente cancelamento de 4.331.000 quotas, no valor nominal de
R$1,00 cada, de propriedade e titularidade da sócia Quince Participações
Ltda., por considerá-lo excessivo em relação ao objeto social, nos termos
cionado valor à sócia Quince Participações Ltda., em moeda corrente na-
cional, com a concordância da sócia Investpar Participações Ltda. Encer-
ramento: Nada mais. Sócios: Quince Participações Ltda. e Investpar Parti-
cipações Ltda., ambas por Carlos Pelá e Antônio Fernando Guedes.
Cambria Participações Ltda.
CNPJ 13.055.061/0001-06 - NIRE 35.225.030.020
Extrato da Ata de Reunião dos Sócios realizada em 22.01.2021
Data, Hora e Local: 22.01.2021, às 09h00, na sede social, Avenida
Paulista, 2.100, Bela Vista, São Paulo, SP. Presença: Totalidade das
quotas representativas do capital social. Mesa: Carlos Pelá - Presidente;
Antônio Fernando Guedes - Secretário. Deliberação Aprovada: Reduzir o
capital social em R$70.000,00, passando de R$8.644.681,00 para
R$8.574.681,00, com o consequente cancelamento de 70.000 quotas,
com valor nominal de R$1,00 cada uma, de propriedade e titularidade da
sócia Quince Participações Ltda. mediante restituição em moeda corrente
nacional, por considerá-lo excessivo em relação ao objeto social da
concordância da sócia Investpar Participações Ltda. Encerramento: Nada
mais. Sócios: Quince Participações Ltda. e Investpar Participações Ltda.,
ambas por Carlos Pelá e Antônio Fernando Guedes.
Fremont Participações Ltda.
CNPJ 20.756.481/0001-77 - NIRE 35.228.565.412
Extrato da Ata de Reunião dos Sócios realizada em 20.01.2021
Data, hora, local: 20.01.2021, 9hs, na sede social, Avenida Paulista,
2.100, São Paulo/SP. Presença: Totalidade do capital social. Mesa: Car-
los Pelá - Presidente, Marcelo Dantas de Carvalho - Secretário. Delibe-
ração aprovada: Reduzir o capital social no valor de R$1.447.000,00,
passando de R$234.925.220,00 para R$233.478.220,00, com o conse-
quente cancelamento de 1.447.000 quotas, com valor de R$1,00 cada,
da sócia J. Safra Holding S.A. mediante restituição em moeda corrente
nacional, por considerá-lo excessivo em relação ao objeto social da So-
concordância da sócia da Acauã Construtora Ltda. Encerramento: Nada
mais. Sócios: J. Safra Holding S.A. e Acauã Construtora Ltda., ambas
por seus administradores, Carlos Pelá e Marcelo Dantas de Carvalho.
Fazenda Bela Vista do
Paranapanema Agropecuária Ltda.
CNPJ nº 26.065.889/0001-89 - NIRE nº 3523002107-6
Extrato da Ata de Reunião de Sócios - Redução de Capital Social
Aos 22/2/2021 às 9 horas em Ribeirão Preto/SP com 100% do capital so-
cial. Convocação: Dispensada. Mesa: Ricardo Ragazzi de Oliveira - Pre-
sidente; Keila Varella de Paula Ragazzi - Secretária. Deliberações unâni-
mes aprovadas: A redução do capital social no valor de R$ 2.235.002,00,
a ser restituído aos sócios, através de valores representados por imóveis
rurais da sociedade e através de valores em moeda corrente do país, subs-
critos e integralizados ao capital socia, que será processada nas seguintes
condições: 1. À sócia Keila Varella de Paula Ragazzi: 1.1. Pagamento
correspondente a 33,333% dos imóveis rurais indicados (na ata original):
Imóveis registrados no Ofi cial de Registro de Imóveis, Títulos e Documen-
tos, Civil de Pessoa Jurídica e Civil das Pessoas Naturais e de Interdições
e Tutelas da Sede, da Comarca de Teodoro Sampaio-SP. Matrícula 2.771 -
O valor da sua participação no imóvel é de R$ 49.999,50; Matrícula 8.391
- O valor da sua participação no imóvel é de R$ 163.644,13; Matrícula
8.392 - O valor da sua participação no imóvel é de R$ 63.730,67; Matrí-
cula 8.948 - O valor da sua participação no imóvel é de R$ 464.582,25.
1.2. Pagamento em moeda corrente no valor de R$ 3.036,45. 1.3. O valor
total da restituição de capital para Keila Varella de Paula Ragazzi é de R$
744.993,00. 2. Ao sócio Ricardo Ragazzi de Oliveira: 2.1. Pagamento
correspondente a 10,000% dos imóveis rurais indicados (na ata original):
Imóveis registrados no Ofi cial de Registro de Imóveis, Títulos e Documen-
tos ... da Comarca de Teodoro Sampaio-SP. Matrícula 2.771 - O valor da
sua participação no imóvel é de R$ 15.000,00; Matrícula 8.391 - O valor
da sua participação no imóvel é de R$ 49.095,54; Matrícula 8.392 - O
valor da sua participação no imóvel é de R$ 19.120,50; Matrícula 8.948. O
valor da sua participação no imóvel é de R$ 139.787,89. 2.2. Pagamento
em moeda corrente no valor de R$ 496,07. 2.3. O valor total da restitui-
ção de capital para Ricardo Ragazzi de Oliveira é de R$ 223.500,00. 3. À
sócia Sara Varella de Paula Oliveira: 3.1. Pagamento correspondente a
33,334% dos imóveis rurais indicados (na ata original): Imóveis registra-
dos no Ofi cial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos ... da Comar-
ca de Teodoro Sampaio-SP. Matrícula 2.771 - O valor da sua participação
no imóvel é de R$ 50.001,00; Matrícula 8.391 - O valor da sua participa-
ção no imóvel é de R$ 163.649,12; Matrícula 8.392 - O valor da sua par-
ticipação no imóvel é de R$ 63.732,58 e Matrícula 8.948. O valor da sua
participação no imóvel é de R$ 464.596,20. 3.2. Pagamento em moeda
corrente no valor de R$ 3.036,10. 3.3. O valor total da restituição de capital
para Sara Varella de Paula Oliveira é de R$ 745.015,00. 4. Ao sócio Fá-
bio Ragazzi de Oliveira: 4.1. Pagamento correspondente a 11,666% dos
imóveis rurais indicados (na ata original): Imóveis registrados no Ofi cial
de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos ... da Comarca de Teodoro
Sampaio-SP. Matrícula 2.771 - O valor da sua participação no imóvel é de
R$ 17.499,00; Matrícula 8.391 - O valor da sua participação no imóvel é
de R$ 57.272,74; Matrícula 8.392 - O valor da sua participação no imóvel
é de R$ 22.304,68 e Matrícula 8.948 - O valor da sua participação no
imóvel é de R$ 162.596,13. 4.2. Pagamento em moeda corrente no va-
lor de R$ 1.063,45. 4.3. O valor total da restituição de capital para Fábio
Ragazzi de Oliveira é de R$ 260.736,00. 5. Ao sócio Fábio Ragazzi de
Oliveira: 5.1. Pagamento correspondente a 11,666% dos imóveis rurais
indicados (na ata original): Imóveis registrados no Ofi cial de Registro
de Imóveis, Títulos e Documentos ... da Comarca de Teodoro Sampaio-
-SP. Matrícula 2.771 - O valor da sua participação no imóvel é de R$
17.500,50; Matrícula 8.391 - O valor da sua participação no imóvel é de
R$ 57.277,65; Matrícula 8.392 - O valor da sua participação no imóvel é
de R$ 22.306,59 e Matrícula 8.948 - O valor da sua participação no imóvel
é de R$ 162.610,06. 5.2. Pagamento em moeda corrente no valor de R$
1.063,20. 5.3. O valor total da restituição de capital para José Osmar de
Oliveira é de R$ 260.758,00. Nada mais. Ribeirão Preto-SP, 22/2/2021.
Diagnósticos da América S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 61.486.650/0001-83 - NIRE 35.300.172.507
Ata da Reunião do Conselho de Administração em 06/01/2021
1. Data, Hora e Local: 06/01/2021, às 10h30, na sede da Diagnósticos da
América S.A., Barueri/SP, na Avenida Juruá, nº 434, Alphaville, CEP
06455-010 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: As formalidades
de convocação foram dispensadas em razão da presença da totalidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Compo-
sição da Mesa: Dulce Pugliese de Godoy Bueno - Presidente; e Marcio
Alves Sanjar - Secretário. 4. Ordem do Dia: Discutir e deliberar, nos ter-
mos do inciso XIV, alínea “c”, do Artigo 20 do Estatuto Social da Compa-
nhia, sobre a proposta para aquisição de participação societária na Inno-
va Hospitais Associados Ltda., sociedade empresária limitada com
sede em Diadema/SP, na Rua São Joaquim, nº 57, Centro, CEP 09911-
020, CNPJ/ME nº 08.729.864/0001-50 (“Innova”), a ser realizada, nesta
data pela Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Ímpar”), controlada inte-
gral da Companhia (“Operação”). 5. Deliberações: Após exame e dis-
cussão da matéria constante da ordem do dia, a totalidade dos membros
do Conselho da Administração deliberou, sem ressalvas, por aprovar a
celebração, na presente data, do Contrato de Compra e Venda de Quotas
e Outras Avenças (“Contrato”), com Samuel de Sousa Pereira e Caio
Marcelo Mendes Azeredo (“Vendedores”), referente à aquisição, pela
Ímpar, das quotas detidas pelos Vendedores, representativas de 100% do
capital social da Innova. O Contrato não estabelece condições suspensi-
vas, de forma que a Operação e o Contrato passam a viger a partir da
presente data. A Diretoria da Companhia fica devidamente autorizada a
tomar as providências necessárias à implementação da Operação e de-
mais deliberações acima, incluindo todos os demais termos e condições
da Operação, a assinatura de contratos acessórios e quaisquer outros
documentos que se façam necessários para o fechamento, sendo ratifica-
dos todos os atos praticados nesse sentido até o momento. 6. Encerra-
mento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos sus-
pensos para lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente
ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Certifico
que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Marcio
Alves Sanjar - Secretário. JUCESP nº 36.916/21-3 em 21/01/2021. Gise-
la Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Leads 38 Empreendimentos
Imobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 18.005.527/0001-74 - NIRE 35.300.462.351
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada
em 04 de Janeiro de 2021
Data, Hora e Local: 04 de janeiro de 2021, às 10 horas, na sede social da
Leads 38 Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), localizada no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 620, 3º an-
dar, Jardim Europa, CEP 01455-000. Convocação: Dispensada a convo-
cação em razão da presença da totalidade dos acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades po
r
Ações”). Presenças: Acionistas titulares da totalidade das ações de emis-
são da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença
de Acionistas. Presentes, ainda, os Diretores da Companhia, Sr. Eduardo
Serur Bruni e Sra. Sônia Ferreira da Silva. Dispensada a presença dos re-
presentantes legais da empresa de auditoria externa, nos termos do artigo
134, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Composição da Mesa: Pre-
sidente, Sr. Eduardo Serur Bruni; Secretária, Sra. Sônia Ferreira da Silva.
Ordem do Dia: (i) examinar, discutir e votar a respeito das contas dos ad-
ministradores e das demonstrações financeiras da Companhia referente
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e (ii) deliberar
a respeito da destinação do lucro líquido do exercício e da distribuição de
dividendos. Deliberações: (i) Exame, discussão e votação a respeito das
contas dos administradores e das demonstrações financeiras referentes
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. O Sr. Presiden-
te declarou que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financei-
ras e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício so-
cial encerrado em 31 de dezembro de 2019, foram disponibilizados para
consulta e exame dos acionistas da Companhia. Os acionistas, represen-
tantes da totalidade das ações de emissão da Companhia, declaram ter
restada sanada a falta de publicação de anúncios referentes à disponibili-
zação dos referidos documentos, nos termos do artigo 133, § 4º, da Lei
das Sociedades por Ações. O Relatório da Administração, as Demonstra-
ções Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes foram devida-
mente publicados, nos termos do artigo 133, § 3º, da Lei das Sociedades
por Ações, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diário
Comercial”, em suas edições de 10 de dezembro de 2020. Os acionistas
presentes aprovaram, por unanimidade e sem qualquer reserva, o Relató-
rio da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, re-
ferentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, bem
como o Parecer dos Auditores Independentes. (ii) Destinação do lucro lí-
quido do exercício e da distribuição de dividendos. Foi aprovada, por una-
nimidade, a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2019 que, conforme proposta da administração, se dará
da seguinte forma: do lucro líquido do exercício, no valor total de
R$ 1.780.434,00 (um milhão, setecentos e oitenta mil, quatrocentos e trin-
ta e quatro reais), (a) R$ 89.021,70 (oitenta e nove mil, vinte e um reais e
setenta centavos), equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, serão destinados à constituição da reserva legal; e (b) o restan-
te, no valor de R$ 1.691.412,30 (um milhão, seiscentos e noventa e um mil,
quatrocentos e doze reais e trinta centavos) será destinado à reserva de
lucros a realizar. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como nin-
guém quis fazer uso da palavra, foram os trabalhos suspensos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a ata lida,
achada conforme e assinada pelos acionistas presentes. Eduardo Serur
Bruni - Presidente; Sônia Ferreira da Silva - Secretária. Acionistas pre-
sentes: Fundo de Investimento em Participações Brasil Nordeste De-
senvolvimento Imobiliário - Multiestratégia - Eduardo Serur Bruni; Car-
charias 45 Empreendimentos Imobiliários S.A. - Eduardo Serur Bruni;
Sônia Ferreira da Silva. JUCESP nº 86.933/21-8 em 09/02/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Ímpar Serviços Hospitalares S.A.
CNPJ/MF nº 60.884.855/0001-54 - NIRE 35.3.0002082-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 06/01/2021
1. Data, Hora e Local: 06/01/2021, às 10h, na sede social da Ímpar Ser-
viços Hospitalares S.A., São Paulo/SP, na Avenida Paulista, nº 2028, 8º
andar, Conjunto 81, Bela Vista, CEP: 01310-200 (“Companhia”). 2. Con-
vocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a pre-
sença de acionistas representando a totalidade do capital social da Com-
panhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de
Presença dos Acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da
no; e Secretário: Marcio Alves Sanjar. 4. Ordem do Dia: Deliberar, nos
termos do inciso XVI, do artigo 17, do Estatuto Social da Companhia,
sobre a proposta para aquisição de participação societária a ser realiza-
da, nesta data, pela Companhia. 5. Deliberações: 5.1. Após apreciação e
discussão das matérias constantes na ordem do dia, os acionistas delibe-
raram, por unanimidade e sem ressalvas: (i) Aprovar a aquisição, pela
Companhia, nesta data, de participação societária representativa de
100% do capital social da Innova Hospitais Associados Ltda., socieda-
de empresária limitada com sede em Diadema/SP, na Rua São Joaquim,
nº 57, Centro, CEP 09911-020, CNPJ/ME nº 08.729.864/0001-50 (“Inno-
va”) (“Operação”). (ii) Aprovar a celebração, na presente data, do Contra-
to de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), com
Samuel de Sousa Pereira e Caio Marcelo Mendes Azeredo (“Vendedo-
res”), referente à aquisição, pela Ímpar, das quotas detidas pelos Vende-
dores. (iii) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as providências
necessárias à implementação da deliberação acima, incluindo a assinatu-
ra do Contrato, contratos acessórios e quaisquer outros documentos que
se façam necessários, sendo ratificados todos os atos praticados nesse
sentido até o momento. O Contrato não estabelece condições suspensi-
vas, de forma que a Operação e o Contrato passam a viger a partir da
presente data. 6. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tra-
tar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata. Reabertos os
trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por to-
dos os presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio. Marcio Alves Sanjar - Secretário. JUCESP nº 39.697/21-6
em 27/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Grauna Incorporadora S.A.
CNPJ nº 09.094.298/0001-10 - NIRE nº 3530051128-0
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 18 de Fevereiro de 2021
Data, Hora e Local: 18 de fevereiro de 2021, às 09:00 horas, na sede
social da Grauna Incorporadora S.A. (“Companhia”), localizada na
Cidade de Poá, Estado de São Paulo, na Avenida Brasil, nº 52, Centro,
CEP 08561-000. Convocação e Presença: Dispensada a convocação,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das
S.A.”), por estarem presentes os acionistas da Companhia representando
a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas
no Livro de Presença de Acionistas. Mesa dos Trabalhos: Presidente: Sr.
Paulo Antônio Correa de Assis. Secretário: Sr. Paulo Henrique Martins de
Sousa. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social
para R$ 14.752.782,91 (quatorze milhões, setecentos e cinquenta e dois
mil, setecentos e oitenta e dois reais e noventa e um centavos), ou seja,
um aumento efetivo de R$ 7.663.152,00 (sete milhões, seiscentos e
sessenta e três mil, cento e cinquenta e dois reais), mediante a
capitalização da totalidade do saldo da conta “Reservas de Capital”; (ii) a
redução do capital social da Companhia, de R$ 14.752.782,91 (quatorze
milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, setecentos e oitenta e dois
reais e noventa e um centavos) para R$ 5.707.049,78 (cinco milhões,
setecentos e sete mil, quarenta e nove reais e setenta e oito centavos), por
ser excessivo com relação ao objeto social; e (iii) se aprovadas as matérias
dos itens “i” e “ii” anteriores, a alteração da redação do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia. Deliberações: Foi deliberado pelos acionistas
representando a totalidade das ações ordinárias nominativas sem valor
nominal da Companhia: (i) Aprovar o aumento do capital social da
Companhia, atualmente no valor de R$ 7.089.630,91 (sete milhões, oitenta
e nove mil, seiscentos e trinta reais e noventa e um centavos), para
R$ 14.752.782,91 (quatorze milhões, setecentos e cinquenta e dois mil,
setecentos e oitenta e dois reais e noventa e um centavos), ou seja, um
aumento efetivo de R$ 7.663.152,00 (sete milhões, seiscentos e sessenta
e três mil, cento e cinquenta e dois reais), mediante a capitalização da
totalidade do saldo da conta “Reserva de Capital”, conforme balancete da
Sociedade de 31 de dezembro de 2020. O aumento acima aprovado, na
forma do §1º do Artigo 169 da Lei das S.A., não gera a emissão de novas
ações ordinárias, por se tratar de ações nominativas e sem valor nominal.
O valor correspondente ao aumento do capital social ora aprovado será
destinado exclusivamente à conta do “Capital Social” da Companhia.
(ii) Aprovar a redução do capital social da Companhia, atualmente no valor
de R$ 14.752.782,91 (quatorze milhões, setecentos e cinquenta e dois mil,
setecentos e oitenta e dois reais e noventa e um centavos), para
R$ 5.707.049,78 (cinco milhões, setecentos e sete mil, quarenta e nove
reais e setenta e oito centavos), ou seja, uma redução efetiva de
R$ 9.045.733,13 (nove milhões, quarenta e cinco mil, setecentos e trinta e
três reais e treze centavos). A redução do capital social não demanda o
cancelamento de quaisquer ações ordinárias nominativas, uma vez que
sem valor nominal. A redução do capital social, acima deliberada, é
realizada na forma do Artigo 173 da Lei das S.A., tendo em vista que
atualmente o capital social da Companhia é excessivo em relação ao
objeto social. Em função da redução do capital social ora deliberada,
haverá a redução do valor a integralizar das ações ordinárias nominativas
sem valor nominal subscritas pela acionista Riva Incorporadora S.A.,
sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua dos Otoni, nº 177, Bairro Santa Efigênia, CEP
30150-270, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.457.942/0001-45 e na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob NIRE 3130013030-4,
em sessão de 28 de fevereiro de 2020, nos termos do boletim de subscrição
assinado em 01 de setembro de 2020, ficando integralmente extinta, nesta
data, a sua obrigação remanescente de integralização das referidas ações.
Em decorrência dessa deliberação, o novo capital social da Companhia, no
valor de R$ 5.707.049,78 (cinco milhões, setecentos e sete mil, quarenta e
nove reais e setenta e oito centavos), torna-se totalmente integralizado, em
moeda corrente nacional. (iii) Aprovar a alteração do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, tendo em vista as deliberações acima aprovadas,
passando referido Artigo 5º a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo
5° - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, é de R$ 5.707.049,78 (cinco milhões, setecentos e sete
mil, quarenta e nove reais e setenta e oito centavos), dividido em 9.067.998
(nove milhões, sessenta e sete mil, novecentas e noventa e oito) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro. Cada
ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Parágrafo Segundo. A propriedade das ações de
emissão da Companhia será comprovada pela devida inscrição do nome
do titular no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o
§1º do artigo 130 da Lei das S.A., a qual, depois de lida e achada conforme,
foi assinada digitalmente pelos acionistas presentes. Mesa: Paulo Antônio
Correa de Assis, Presidente; Paulo Henrique Martins de Sousa, Secretário.
Acionista presente: Riva Incorporadora S/A (p. Paulo Antônio Correa de
Assis e Paulo Henrique Martins de Sousa). Confere com o original lavrado
em livro próprio. Poá, 18 de fevereiro de 2021. Mesa: Paulo Antônio
Correa de Assis – Presidente; Paulo Henrique Martins de Sousa –
Secretário. Acionista Presente: Riva Incorporadora S/A – P. Paulo
Antônio Correa de Assis; Riva Incorporadora S/A – P. Paulo Henrique
Martins de Sousa.
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sábado, 20 de fevereiro de 2021 às 00:40:26
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