ATA - GUARUPART PARTICIPACOES LTDA
| Data de publicação | 22 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Guarupart Participações Ltda.
(“Sociedade”)
CNPJ/ME nº 07.709.106/0001-08 - NIRE 35.220.236.088
Ata da Reunião de Quotistas Realizada em 17 de Junho de 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada em 17 de junho de 2021, às 11:00 horas, de forma exclusivamente digital por meio
de sistema eletrônico disponibilizado pela Sociedade, sendo considerada como realizada na sede social da
Guarupart Participações Ltda., localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Car-
valho, nº 892, 12º andar, conjunto 123, Vila Olímpia (“Sociedade”). 2. Convocação e Presença: Presente, de forma
virtual, os sócios que representam 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, em razão do que fica
dispensada a convocação, nos termos da Cláusula Sétima, Parágrafo Primeiro, do Contrato Social da Sociedade.
3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. José Luiz de Godoy Pereira, que escolheu o Sr. Paulo Roberto
de Godoy Pereira para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a 4ª (quarta) emissão (“Emissão”) de 90
(noventa) notas promissórias comerciais da Sociedade (“Notas Promissórias”), perfazendo, na data de emissão,
o montante total de R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais), sob o regime de garantia firme de colocação para
a totalidade das Notas Promissórias para oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Ins-
trução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instru-
ção CVM 476” e “Oferta”, respectivamente), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho
de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 566”); (ii) a autorização para constituição da garantia indicada no item
5.1 (xxii) abaixo; (iii) a autorização à prática, pelos diretores da Sociedade e/ou os representantes legais da Socie-
dade, de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão, da Garantia e da Oferta, observado o dispos-
to no item 5.3 abaixo, inclusive, mas não se limitando (a) à contratação de instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários para a realização da Oferta, mediante a celebração de contrato de distribuição
(“Coordenadores” sendo um deles o Coordenador Líder da Oferta), sendo certo que um dos Coordenadores de-
verá atuar como instituição intermediária líder da Oferta; (b) à contratação dos prestadores de serviços da Emissão,
incluindo, mas não se limitando, ao banco mandatário, custodiante de guarda física das Notas Promissórias, asses-
sor legal, Agente Fiduciário, conforme abaixo definido, entre outros, podendo, para tanto, negociar os termos e
condições, assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorários; (c) à celebração das cártulas das
Notas Promissórias (“Cártulas”) e dos instrumentos necessários para formalização da garantia indicada no item
5.1(xxii) abaixo; bem como (d) a todos os demais documentos e eventuais aditamentos e procurações, caso aplicá-
vel, além da prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão, da outorga da Garantia e da Oferta; e
(iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Sociedade no âmbito da Emissão e da Oferta.
5. Deliberações: Nos termos da Cláusula Sexta, Parágrafo Sexto, item (ix) do Contrato Social da Sociedade, foram
tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos: 5.1. Aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguin-
tes características, em termos e condições a serem previstos nas Cártulas: (i) Número da Emissão: A Emissão
representa a 4ª (quarta) emissão pública de Notas Promissórias da Sociedade; (ii) Quantidade total de Notas Pro-
missórias: serão emitidas 90 (noventa) Notas Promissórias; (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em 3
(três) séries, de forma que a primeira série será composta por 5 (cinco) Notas Promissórias (“Notas Promissórias
1ª Série”), a segunda série será composta por 5 (cinco) Notas Promissórias (“Notas Promissórias 2ª Série”), e 80
(oitenta) notas promissórias da 3ª (terceira) série (“Notas Promissórias da 3ª Série” e, quando em conjunto com
as Notas Promissórias da 1ª Série e das Notas Promissórias da 2ª Série, as “Notas Promissórias”); (iv) Valor
Nominal Unitário: as Notas Promissórias terão valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (v) Valor Total da Emissão: R$90.000.000,00 (noventa milhões de
reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida), sendo (i) R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) das
Notas Promissórias 1ª Série, (ii) R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) das Notas Promissórias 2ª Série, e (iii)
R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) das Notas Promissórias 3ª Série; (vi) Forma e Circulação: as Notas
Promissórias serão emitidas fisicamente sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, sem
garantia, conforme previsto no artigo 4º da Instrução CVM 566, e de mera transferência de titularidade, nos termos
do artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promis-
sórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Enquanto objeto de depósito centralizado, a
circulação das Notas Promissórias se operará pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito manti-
das junto à B3, que endossará as Cártulas das Notas Comerciais ao credor definitivo por ocasião da extinção do
registro na B3. As Notas Promissórias ficarão custodiadas perante o Custodiante, conforme abaixo definido, a ser
contratado pela Sociedade para custódia da guarda física das Notas Promissórias, de acordo com o “Manual de
Normas de Debênture de Distribuição Pública e de Nota Comercial de Distribuição Pública” da B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”); (vii) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Notas
Promissórias será a data da sua efetiva subscrição e integralização, a ser estabelecida nas Cártulas das Notas
Promissórias (“Data de Emissão”); (viii) Prazo de Vencimento: As Notas Promissórias 1ª Série terão prazo de
vencimento de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento 1ª
Série”), as Notas Promissórias 2ª Série terão prazo de até 730 (setecentos e trinta) dias a contar da Data de Emis-
são (“Data de Vencimento 2ª Série”) e as Notas Promissórias 3ª Série terão prazo de até 1.096 (mil e noventa e
seis) dias a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento 3ª Série”) ressalvadas as hipóteses de liquidação
antecipada em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), de Oferta de Resgate
Antecipado (conforme abaixo definido), de resgate antecipado das Notas Promissórias em decorrência da indispo-
nibilidade da Taxa DI (conforme abaixo definido), ou de vencimento antecipado em decorrência de um dos eventos
de inadimplemento previstos nas Cártulas (cada uma, conforme o caso, uma “Data de Vencimento”); (ix) Preço de
Subscrição e Integralização e Procedimento de Subscrição: as Notas Promissórias serão subscritas na Data de
Emissão, pelo seu Valor Nominal Unitário, e sua integralização se dará à vista, no ato da subscrição, em moeda
corrente nacional, exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), de acordo com as
normas de liquidação aplicáveis à B3; (x) Regime de colocação e Plano de Distribuição: as Notas Promissórias
serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, conforme o procedimento descrito na Instrução CVM
476, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos do contrato de distribuição das Notas Promissórias,
para a totalidade das Notas Promissórias, prestada pelos Coordenadores, sendo um deles o Coordenador Líder da
Oferta, de forma não solidária, tendo como público-alvo investidores profissionais, nos termos do artigo 2º da Ins-
trução CVM 476 e do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30” e “In-
vestidores Profissionais”, respectivamente); (xi) Distribuição e Negociação: as Notas Promissórias serão deposi-
tadas (i) para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA; e (ii) para negociação no
mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacio-
nalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente de acordo com os procedi-
mentos da B3 e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. Concomitantemente à liquidação, as
Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas
Promissórias serão ofertadas exclusivamente a Investidores Profissionais e poderão ser negociadas entre investi-
dores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, nos mercados regulamentados de va-
lores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, pelos Investidores Profissio-
nais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Sociedade,
do artigo 17 da Instrução CVM 476. Não obstante o disposto acima, o prazo de 90 (noventa) dias para restrição de
negociação das Notas Promissórias referido acima não será aplicável aos Coordenadores para as Notas Promis-
sórias que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores em razão do exercício de garantia firme
de colocação, nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguin-
tes condições: (i) o Investidor Profissional adquirente das Notas Promissórias observe o prazo de 90 (noventa) dias
de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelos Coordenadores; (ii) o Coordena-
dor designado como instituição intermediária líder da Oferta verifique o cumprimento das regras previstas nos arti-
gos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Notas Promissórias deve ser realizada nas mesmas
condições aplicáveis à Oferta, podendo o valor de transferência das Notas Promissórias ser equivalente ao Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data de
sua efetiva aquisição. Os demais termos relacionados à distribuição e negociação das Notas Promissórias estarão
previstos nas Cártulas e no contrato de distribuição a ser celebrado com os Coordenadores; (xii) Banco Mandatário
e Custodiante: serão contratadas instituições para prestação de serviço de custodiante e de guarda física das Notas
Promissórias, bem como para atuação como banco mandatário da Emissão (“Custodiante” e “Banco Mandatá-
rio”, respectivamente); (xiii) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus ao recebimento de juros remunerató-
rios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada da taxa média dos Depósitos Interfinan-
ceiros de um dia - DI, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário dispo-
nível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread ou sobretaxa de 2,20%
(dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remune-
ração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decor-
ridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão (inclusive) até a data do seu efetivo paga-
mento (i) na respectiva Data de Vencimento (exclusive); ou (ii) na data do Resgate Antecipado Facultativo
(exclusive); ou (iii) na data do resgate decorrente de Oferta de Resgate Antecipado, neste caso apenas às Notas
Promissórias objeto da Oferta de Resgate Antecipado; ou (iv) na data do resgate antecipado das Notas Promissó-
rias em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI, nos termos descritos nas Cártulas (exclusive); ou (v) na data
do vencimento antecipado da Nota Promissória (exclusive) em razão da ocorrência de um dos eventos de inadim-
plemento previstos nas Cártulas, o que ocorrer primeiro, observados os critérios estabelecidos no “Caderno de
Fórmulas de Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta no endereço (http://www.b3.com.br), replica-
dos nas Cártulas e de acordo com a fórmula a ser prevista nas Cártulas; (xiv) Pagamento da Remuneração: sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo, ou do resgate em decorrência da
Oferta de Resgate Antecipado, ou do resgate antecipado das Notas Promissórias em decorrência da indisponibili-
dade da Taxa DI, nos termos a serem descritos nas Cártulas, ou, ainda, do vencimento antecipado das Notas
Promissórias em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento, a serem previstos nas Cártulas, (a) a
Remuneração das Notas Promissórias 1ª Série será paga na Data de Vencimento 1ª Série; (b) a Remuneração das
Notas Promissórias 2ª Série será paga na Data de Vencimento 2ª Série; e (c) a Remuneração das Notas Promissó-
rias 3ª Série será paga na Data de Vencimento 3ª Série; (xv) Pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo, do resgate em decorrência da Oferta de
Resgate Antecipado, do resgate antecipado das Notas Promissórias em decorrência da indisponibilidade da Taxa
DI, conforme vierem a ser previsto nas Cártulas, ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias, (a) o Valor
Nominal Unitário das Notas Promissórias 1ª Série será pago ao respectivo titular da Nota Promissória da 1ª Série
na Data de Vencimento; (b) o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias 2ª Série será pago ao respectivo titular
da Nota Promissória da 2ª Série na Data de Vencimento; e (c) o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias
3ª Série será pago ao respectivo titular da Nota Promissória da 3ª Série na Data de Vencimento. Farão jus aos pa-
gamentos aqueles que forem titulares das Notas Promissórias no Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data
de pagamento; (xvi) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização monetária do Valor
Nominal Unitário; (xvii) Vencimento Antecipado: as Notas Promissórias estão sujeitas a hipóteses de vencimento
antecipado automático, bem como a hipóteses de vencimento antecipado não automático, devendo o Agente Fidu-
ciário considerar antecipadamente vencidas, conforme deliberação da assembleia geral de titulares das Notas
Promissórias, observadas as hipóteses a serem descritas nas Cártulas. O Agente Fiduciário deverá considerar
antecipadamente vencidas, observados os prazos de cura, independente de aviso, notificação ou interpelação judi-
cial ou extrajudicial, todas as obrigações pecuniárias decorrentes das Notas Promissórias e exigir o pagamento
pela Sociedade, conforme previsto nas Cártulas, mediante o envio de notificação contendo as respectivas instru-
ções para pagamento, do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido da Remuneração e dos encar-
gos devidos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, até a data do efetivo pagamento. Na ocorrên-
cia de vencimento antecipado das Notas Promissórias, o Agente Fiduciário deverá notificar o Custodiante, o Banco
Mandatário e a B3 acerca de tal acontecimento imediatamente, observado que a ausência de referida notificação
não prejudicará a obrigação de pagamento das Notas Promissórias em razão da ocorrência de vencimento anteci-
pado; (xviii) Repactuação: não haverá repactuação programada das Notas Promissórias; (xix) Resgate Antecipado
Facultativo: a Sociedade poderá, nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º da Instrução CVM 566, de forma unilateral,
a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Promissórias (“Resga-
te Antecipado Facultativo”). Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Promissórias.
O Resgate Antecipado Facultativo dar-se-á mediante o pagamento pela Sociedade aos titulares das Notas Promis-
sórias do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão
(inclusive) até a data do efetivo resgate (exclusive), dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e quais-
quer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Notas Promissórias, se aplicável, com pagamento
de prêmio aos titulares das Notas Promissórias, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias,
conforme percentuais indicados na tabela abaixo. O Resgate Antecipado Facultativo será comunicado ao Agente
Fiduciário e aos titulares das Notas Promissórias com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data do
efetivo resgate, devendo indicar, (a) a data de sua realização, que deverá ser um Dia Útil; (b) o local da realização;
e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. O Resga-
te Antecipado Facultativo deverá ser realizado: (a) para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3,
conforme procedimentos adotados pela B3; ou (b) no caso das Notas Promissórias que não estejam depositadas
eletronicamente na B3, na sede da Sociedade e/ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário,
conforme aplicável. As Notas Promissórias resgatadas antecipadamente, conforme previsto nas Cártulas, serão
obrigatoriamente canceladas pela Sociedade, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no
parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. Adicionalmente, a B3 e o Banco Mandatário deverão ser
comunicados pela Sociedade com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência das datas estipuladas para a
realização do Resgate Antecipado Facultativo. Os demais termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo
serão previstos nas Cártulas;
Data do Resgate
Antecipado Facultativo
% incidente sobre o
Valor Nominal Unitário
das Notas Promissórias
A partir de Data de Emissão (inclusive) até 25 de julho de 2021 (exclusive) 0,70%
A partir de 25 de julho de 2021 (inclusive) até 25 de dezembro de 2021 (exclusive) 0,60%
A partir de 25 de dezembro de 2021 (inclusive) até 24 de junho de 2022 (exclusive) 0,50%
A partir de 24 de junho de 2022 (inclusive) até 24 de dezembro de 2022 (exclusive) 0,40%
A partir de 24 de dezembro de 2022 (inclusive) até 24 de junho de 2023 (exclusive) 0,30%
A partir de 24 de junho de 2023 (inclusive) até 23 de dezembro de 2023 (exclusive) 0,25%
A partir de 23 de dezembro de 2023 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive) 0,20%
(xx) Oferta de Resgate Antecipado: a Sociedade poderá, a qualquer momento após a Data de Emissão, a seu ex-
clusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado de parte ou da totalidade das Notas Promissórias, destinada
à totalidade dos titulares das Notas Promissórias (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Anteci-
pado deverá ser comunicada ao Agente Fiduciário e aos titulares das Notas Promissórias, por meio de comunica-
ção a ser enviada individualmente a cada um dos titulares das Notas Promissórias, com cópia para o Agente Fidu-
ciário, ou publicada nos jornais utilizados para a divulgação de informações societárias da Sociedade
(“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”) com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data
prevista para liquidação da Oferta de Resgate Antecipado. Na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado de-
verá constar: (i) a data efetiva para realização do resgate antecipado das Notas Promissórias objeto da Oferta de
Resgate Antecipado e pagamento aos respectivos titulares (que deverá, necessariamente, ocorrer na mesma data
para todos os titulares das Notas Promissórias a serem resgatadas); (ii) o local de realização; (iii) se a Oferta de
Resgate Antecipado será total ou parcial e, neste caso, a quantidade de Notas Promissórias objeto da Oferta de
Resgate Antecipado; (iv) o prêmio de resgate, se houver, que não poderá ser negativo; e (v) demais informações
necessárias à operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado e à tomada de decisão pelos titulares das Notas
Promissórias. Após a divulgação da Comunicação da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares das Notas Promis-
sórias que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 2 (dois) Dias Úteis para se ma-
nifestarem formalmente perante a Sociedade, com cópia ao Agente Fiduciário, nos termos da Comunicação da
Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Notas Promissórias objeto da Oferta de Resgate Anteci-
pado serão resgatadas em uma única data. Na hipótese de (i) a Oferta de Resgate Antecipado ser parcial; e (ii) os
titulares das Notas Promissórias que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado representarem uma
quantidade superior àquela indicada pela Sociedade na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, será
adotado o critério de sorteio, nos termos do §5º do artigo 5º da Instrução CVM 566, sendo que todas as etapas
desse processo, tais como habilitação, qualificação, apuração e validação das quantidades de Notas Promissórias
a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3. Adicionalmente, a B3 e o Banco Mandatário deverão
ser comunicados pela Sociedade das datas estipuladas para a liquidação da Oferta de Resgate Antecipado com,
no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência. As demais disposições relativas a Oferta de Resgate Antecipado
estarão elencadas nas Cártulas; (xxi) Encargos Moratórios: sem prejuízo da incidência da Remuneração, ocorren-
do impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Notas Promissórias, os débitos em atraso fi-
carão sujeitos a (a) juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês; e (b) multa moratória convencional, irredu-
tível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre o montante devido e não
pago, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação
ou interpelação judicial ou extrajudicial; (xxii) Garantia: observada a Condição Suspensiva (conforme estabelecida
no Contrato de Garantia, definido abaixo), as Notas Promissórias contarão com (a) alienação fiduciária de ações
ordinárias de emissão da Alupar Investimento S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Esta-
do de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 16º andar, conjunto 161, sala A, inscrita no CNPJ/ME sob
nº 08.364.948/0001-38 (“Alupar”), de titularidade da Sociedade (“Ações Ordinárias Alienadas”), sendo que o
valor das Ações Ordinárias Alienadas deverá ser, nos termos do Contrato de Garantia (conforme abaixo definido),
equivalente a, no mínimo, 200% (duzentos por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Notas Pro-
missórias acrescido da Remuneração até a respectiva data de apuração; (b) cessão fiduciária, (1) de 100% (cem
por cento) do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio de titularidade da Sociedade, decorrentes da tota-
lidade de sua participação na Alupar, que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos a partir da data de assi-
natura do Contrato de Garantia, excluindo-se os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados, pagos ou
distribuídos em decorrência das deliberações da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Alupar, realizada
em 27 de abril de 2021, centralizados em uma conta vinculada aberta especificamente para esse fim (“Conta Vin-
culada”); e (2) da totalidade dos direitos detidos pela Sociedade sobre a Conta Vinculada, nos termos do “Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, a ser
celebrado entre a Sociedade e o Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da Alupar (“Contrato de Ga-
rantia”); e (c) aval da CIME Administração e Participações S.A.; (xxiii) Comprovação de Titularidade: para todos os
fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das Cártulas e, adicionalmente,
para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, por extrato expedido pela B3 em nome do respec-
tivo titular; (xxiv) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente a Remu-
neração, o Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Sociedade, nos termos
de suas respectivas Cártulas, serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3 quando
a Nota Promissória estiver depositada eletronicamente na B3, ou na sede da Sociedade ou em conformidade com
os procedimentos estabelecidos pelo Banco Mandatário, quando a Nota Promissória não estiver depositada eletro-
nicamente na B3; (xxv) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pa-
gamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, sem
qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, se o seu vencimento coincidir com sábado, domingo ou feriado
declarado nacional. Para fins da Nota Promissórias e das Cártulas, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia
que não seja feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (xxvi) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos
oriundos da captação por meio da Emissão serão destinados ao pagamento de notas promissórias comerciais da
3ª Emissão da Sociedade e reforço de caixa da Sociedade; (xxvii) Agente Fiduciário: A Sociedade nomeará e
constituirá a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade anônima, por sua filial
situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Minis-
tério da Economia sob o n° 17.343.682/0003-08, como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), com o
propósito de representar os titulares das Notas Promissórias da Emissão, observado o disposto na Resolução da
CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada; e (xxviii) Demais Características da Emissão: as demais
características da Emissão serão aquelas especificadas nas Cártulas. 5.2. Autorizar a constituição da garantia indi-
cada no item 5.1 (xxii) acima. 5.3. Autorizar a diretoria da Sociedade e/ou os representantes legais da Sociedade,
a discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, bem como praticar todo e qualquer ato
e a assinar todo e qualquer documento necessário à formalização da Emissão ora aprovada, inclusive, mas não
somente, (i) a contratação: (a) dos Coordenadores; (b) do Banco Mandatário; (c) do Custodiante; (d) do assessor
legal; (e) do Agente Fiduciário; e (f) dos demais prestadores de serviços necessários para a realização da Oferta,
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; (ii) a celebração de todo e qualquer documento e
eventuais aditamentos e procurações que se façam necessários, incluindo, mas não se limitando, (a) as Cártulas;
(b) o Contrato de Garantia; e (c) o contrato de distribuição das Notas Promissórias, além de promover o registro da
Oferta perante a B3 e demais órgãos competentes. 5.4. Ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da So-
ciedade no âmbito da Emissão e da Oferta. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo
qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprova-
da, foi assinada por todos. 7. Assinaturas: Presidente: José Luiz de Godoy Pereira. Secretário: Paulo Roberto de
Godoy Pereira. Acionistas Presentes: ERG Projetos e Construções Ltda., representada por José Luiz de Godoy
Pereira e Guilherme Martins de Godoy Pereira e CIME Administração e Participações S.A., representada por José
Luiz de Godoy Pereira e Paulo Roberto de Godoy Pereira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata
lavrada em livro próprio. São Paulo, 17 de junho de 2021. Mesa: José Luiz de Godoy Pereira - Presidente;
Paulo Roberto de Godoy Pereira - Secretário.
terça-feira, 22 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (117) – 37
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terça-feira, 22 de junho de 2021 às 01:04:16
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