ATA - Hidrovias do Brasil S.A
| Data de publicação | 17 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
4 – São Paulo, 131 (135) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 17 de julho de 2021
continua …
Hidrovias do Brasil S.A.
CNPJ/ME nº 12.648.327/0001-53 – NIRE 35.300.383.982 – Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020
Data, Horário e Local: Aos 31/08/2020, às 9:00 horas, na sede social da (“Companhia”), na Rua Gilberto Sabino,
215, 7º andar, Pinheiros, São Paulo-SP. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas
representando a totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Bruno Pessoa Serapião; Secretária: Teresa Cristina
Meyer Pires Faleiro. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos: Após discutirem as
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram: (i) com abstenção do International Finance Cor-
poration – IFC e da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, e unanimidade de votos dos demais acionistas,
consignar o recebimento da renúncia do Sr. Viral Ketan Patel ao cargo de membro do Conselho de Administração
da Companhia e a consequente eleição do Sr. Marcelo Fedak, RG nº 30.164.212-6 e CPF/ME nº 221.417.858-98,
indicado pelo acionista BTO – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior
nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia para o cargo de membro do Conselho de Administração;
(ii) com abstenção do International Finance Corporation – IFC, e unanimidade de votos dos demais acionistas,
aprovar a retifi cação da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social a ser encerrado
em 31/12/2020, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27/04/2020, a qual pas-
sará de até R$17.113.073,85 para até R$32.838.314,80, sendo R$17.922.193,62 para os membros da Diretoria e
R$14.916.121,18 para os membros do Conselho de Administração; (iii) em conformidade com os termos e condi-
ções do material apresentado nesta Assembleia Geral Extraordinária, aprovar a outorga de um novo plano de
incentivo de longo prazo da Companhia para executivos e administradores, o qual fi cará arquivado na sede da
Companhia; (iv) a retifi cação da remuneração dos administradores da Companhia referente ao exercício social
encerrado em 31/12/2019, aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/04/2019; a qual passará para
R$13.404.913,29, sendo R$13.116.913,29 para os membros da Diretoria e R$288.000,00 para os membros do
Conselho de Administração; (v) a retifi cação da remuneração dos administradores da Companhia referente ao
exercício social encerrado em 31/12/2018, aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 27/04/2018; a
qual passará para R$11.357.187,74, sendo R$11.069.187,74 para os membros da Diretoria e R$288.000,00 para
os membros do Conselho de Administração; (vi) a retifi cação da remuneração dos administradores da Companhia
referente ao exercício social encerrado em 31/12/2017, aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em
28/04/2017, a qual passará para R$8.987.514,42, sendo R$8.718.914,42 para os membros da Diretoria e
R$268.600,00 para os membros do Conselho de Administração; (vii) aprovar a reformulação e consolidação do
Estatuto Social da Companhia para (a) alterar o número de membros do Conselho de Administração de 15 mem-
bros para 9 membros; (b) alterar o prazo de mandado unifi cado dos membros do Conselho de Administração de 1
para 2 anos; e (c) incluir cláusula de estímulo à dispersão acionária. Os acionistas Pátria Infraestrutura – Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia, Pátria Infraestrutura Brasil Fundo de Investimento em Participa-
ções Multiestratégia, HBSA Co-Investimento – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e BNDES
Participações S.A. – BNDESPAR consignam sua abstenção de voto com relação à inclusão da previsão de que a
cláusula de estímulo à dispersão acionária não será aplicável a fundos geridos pelo Pátria Investimentos Ltda. ou
suas afi liadas, conforme previsto no parágrafo 6º do novo artigo 42 do Estatuto Social da Companhia . As delibe-
rações aprovadas neste item (vii) terão como condição suspensiva de efi cácia a liquidação fi nanceira da oferta
pública inicial de ações de emissão da Companhia, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em
29/07/2020, desde que referida oferta tenha resultado na venda de, pelo menos, 50% mais uma ação ordinária de
emissão da Companhia. Caso a condição suspensiva seja verifi cada, o Estatuto Social da Companhia passará a
vigorar com a redação do Anexo I à presente ata. Em razão das deliberações tomadas nos itens (vii)(a) e (vii)(b),
e uma vez implementada a condição suspensiva de efi cácia, serão destituídos automaticamente os seguintes
membros do Conselho de Administração: André Franco Sales, José Mestres Yoldi, Matheus Morgan Villares,
Vicente Postiga Nogueira, Marcelo Fedak e Cristina Correa Vergueiro Antun, sendo que, desde já, fi cam consigna-
dos em ata os agradecimentos pelos serviços prestados. Adicionalmente, uma vez implementada a condição
suspensiva de efi cácia, os seguintes membros do Conselho de Administração serão reeleitos, para mandato uni-
fi cado de 2 anos, permitida a reeleição, registrada a abstenção da acionista BNDES Participações S.A. – BNDES-
PAR: (a) Bruno Pessoa Serapião, RG nº 428.280 MAER e CPF/ME nº 162.746.258-95, para o cargo de Presi-
dente do Conselho de Administração; (b) Felipe Andrade Pinto, RG nº 19.539.016-7 e CPF/ME nº 264.447.628-
39, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; (c) Roberto Lucio Cerdeira Filho, RG nº
62.681.473 SSP-SP e CPF/ME nº 025.442.747-27, para o cargo de membro do Conselho de Administração; (d)
Marcelo Antonio Gonçalves Souza, RG nº M7889197 SSP/SP e CPF/ME nº 745.346.106-53, para o cargo de
membro do Conselho de Administração; (e) Márcia Maria Ferraresi, RG nº 12.973.998-4 e CPF/ME nº
152.424.118-05, para o cargo de membro do Conselho de Administração; (f) Antonio Mary Ulrich, RG nº
50.064.876-97 SSP/SP e CPF/ME nº 171.748.720-34, para o cargo de membro do Conselho de Administração;
(g) Ricardo Antonio Weiss, RG nº 2.377.076-4 e CPF/ME nº 010.673.308-79, que ocupará o cargo de membro
independente do Conselho de Administração; (h) Marcus Menoita Nogueira, RG nº 21.632.701-5 e CPF/ME
nº 179.984.288-64, que ocupará o cargo de membro independente do Conselho de Administração; e (i) Denys
Monteiro, RG nº 9.029.9057-07 e CPF/ME nº 626.334.570-53, que ocupará o cargo de membro independente
do Conselho de Administração. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo
lavrada a presente Ata. Presidente: Bruno Pessoa Serapião; Secretária: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro.
Acionistas: Pátria Infraestrutura – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Pátria Infraestrutura
Brasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, 1505718 Alberta LTD., 1505722 Alberta LTD.,
Sommerville Investments B.V., HBSA Co-Investimento – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia,
BTO – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, BNDES Participações
S.A. – BNDESPAR e International Finance Corporation – IFC. São Paulo, 31/08/2020. Teresa Cristina Meyer
Pires Faleiro – Secretária. Anexo I – Estatuto Social Consolidado da Hidrovias do Brasil S.A. Nome e Dura-
ção. Artigo 1. Hidrovias do Brasil S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeter-
minado, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de
15.12.76 e suas alterações posteriores (“Lei das S.A.”). Sede Social. Artigo 2. A Companhia tem sua sede social
e foro legal no município de São Paulo-SP, Rua Gilberto Sabino, 215, 7º andar, Pinheiros, CEP 05425 020,
podendo abrir fi liais, agências, escritórios e estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exte-
rior, por deliberação do Conselho de Administração. Objeto Social. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social
atividades de logística e infraestrutura hidroviária, rodoviária e multimodal, no Brasil e no exterior, incluindo as lis-
tadas abaixo, bem como a participação societária em sociedades que exerçam tais atividades: (i) o transporte de
mercadorias; (ii) a construção e a exploração de portos, terminais de carga, estaleiros, ofi cinas e entrepostos; (iii)
a navegação fl uvial e marítima, a cabotagem e o armazenamento de mercadorias; (iv) a prestação de serviços de
logística, diretamente ou por intermédio de terceiros; e (v) outras atividades correlatas ou de qualquer forma rela-
cionadas ao presente objeto social. Parágrafo único – A Companhia poderá também praticar as demais ativida-
des razoavelmente esperadas de uma empresa holding, incluindo, sem limitação, negociar e obter fi nanciamentos,
prestar serviços de administração de pessoal e de recursos, contratar serviços de terceiros no interesse do grupo
e prestar garantias para sociedades do grupo. Novo Mercado. Artigo 4. Com o ingresso da Companhia no seg-
mento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado” e “B3”,
respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores
e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo
único – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Capital
Social. Artigo 5. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 1.307.682.717,04, dividido em
748.610.665 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia está autorizada a aumentar
seu capital social até o valor máximo de capital social de R$2.320.000.000,00, por meio de deliberação do Conse-
lho de Administração e independentemente de reforma estatutária, nos termos do Artigo 168 da Lei das S.A.
Parágrafo 1º – Na emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração fi xará:
(i) a quantidade de ações; (ii) o preço da emissão; e (iii) as demais condições de subscrição e integralização,
observados os termos da Lei das S.A. Parágrafo 2º – O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de
aumento de capital mediante integralização em bens, que dependerá de aprovação de Assembleia Geral, nos
termos da Lei das S.A. Parágrafo 3º – A Companhia também poderá emitir debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administra-
ção. Parágrafo 4º – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais e partes benefi ciárias. Parágrafo 5º – O
direito de preferência dos acionistas poderá ser excluído nas emissões de ações, debêntures conversíveis em
ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (i) a venda em Bolsa de Valores ou subscrição
pública; e (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da
Lei das S.A. O direito de preferência na subscrição de ações pode, ainda, ser excluído nos termos de lei especial
de incentivos fi scais. Artigo 7. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as
próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante das reser-
vas de lucro ou capital, exceto as reservas legal, de lucros a realizar, especial de dividendo obrigatório não distri-
buído e incentivos fi scais, conforme aplicáveis, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais
e regulamentares aplicáveis. Artigo 8. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem
direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das
sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente. Ações. Artigo 9. A cada ação ordinária corres-
ponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 10. Todas as ações da Companhia serão escr i-
turais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certifi cados, em instituição
fi nanceira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e designada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º – O custo do serviço relativo à transferência das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente
do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser defi nido no contrato de escrituração de ações.
Parágrafo 2º – A propriedade das ações escriturais será comprovada pelo registro das ações na conta de depósito
aberta em nome de cada acionista nos livros da instituição fi nanceira depositária. Assembleia Geral de Acionis-
tas. Artigo 11. As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se-ão, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 pri-
meiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fi m de: (i) tomar as contas dos administrado-
res, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nanceiras; (ii) deliberar acerca da destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração e os membros do
Conselho Fiscal, quando for o caso; e (iv) aprovar a correção da expressão monetária do capital social, caso apli-
cável. Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições previstas em lei: (i) reformar o Estatuto
Social; (ii) autorizar ou se comprometer a realizar qualquer redução de capital, recompra de ações ou emissão de
ações da Companhia (fora do limite do capital autorizado da Companhia); (iii) eleger e destituir os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) fi xar a remuneração global anual dos membros
do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; (v) tomar, anualmente, as contas
dos administradores e deliberar sobre as demonstrações fi nanceiras por eles apresentadas; (vi) delegar poderes
dos membros do Conselho de Administração para quaisquer comitês do Conselho de Administração; (vii) autorizar
a emissão de debêntures, ressalvadas as emissões de debêntures conversíveis em ações nos limites do capital
autorizado ou de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, as quais poderão ser auto-
rizadas pelo Conselho de Administração; (viii) suspender o exercício dos direitos de acionista, nos termos do
Artigo 120 da Lei das S.A.; (ix) cancelar o registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM; (x)
aprovar a alteração do tipo societário da Companhia; (xi) autorizar a administração da Companhia a pedir ou
confessar falência e a requerer a recuperação extrajudicial ou judicial da Companhia; (xii) deliberar sobre a disso-
lução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia; (xiii) deliberar, de acordo com proposta apresentada
pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (xiv) aprovar planos
de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (xv) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho
Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (xvi) dispensar a realização de oferta pública de aquisição
de ações (“OPA”) para saída do Novo Mercado; e (xvii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida
pelo Conselho de Administração. Artigo 13. A assembleia geral convocada para dispensar a realização de OPA
para saída do Novo Mercado deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 2/3 do total das Ações em Circulação. Caso referido quórum não seja atingido, a assem-
bleia geral poderá ser instalada em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas titu-
lares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos
votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na assembleia geral, conforme disposto no Regu-
lamento do Novo Mercado. Parágrafo Único – Para fi ns deste Artigo, “Ações em Circulação” signifi cam todas as
ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo(s) acionista(s) controlador(es), por pessoas a
ele(s) vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Artigo 14. As Assembleias Gerais
Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses da Companhia assim o exigirem
ou quando as disposições do Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberações dos acionistas.
Parágrafo 1º – Além dos demais casos previstos em lei ou neste Estatuto Social, as Assembleias Gerais, Ordiná-
rias ou Extraordinárias, serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por 2 Conselheiros
agindo em conjunto. Parágrafo 2º – A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo,
com prazo de antecedência de 20 dias em primeira convocação e de 8 dias em segunda convocação, contendo,
além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia. Artigo 15. As Assembleias Gerais, Ordinárias ou Extra-
ordinárias, serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presen-
tes, o Secretário. Artigo 16. Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações
estejam registradas em seu nome, na conta de depósito aberta em nome de cada acionista, nos livros da institui-
ção fi nanceira escrituradora, com 5 dias de antecedência da data designada para a realização da referida Assem-
bleia Geral. Parágrafo único – Os acionistas poderão ser representados por procuradores, nos termos da Lei das
S.A., devendo apresentar ao Presidente do Conselho de Administração cópia da respectiva procuração com 2 dias
úteis de antecedência da data designada para a realização da referida Assembleia Geral. Administração da
Companhia. Artigo 17. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que
terão as atribuições conferidas por lei e por este Estatuto Social, estando os Conselheiros e Diretores dispensados
de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º – Os cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado. Pará-
grafo 2º – Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura
dos respectivos termos no livro próprio, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no
Artigo 42 deste Estatuto Social, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 3º – A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração global dos administradores,
cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição. Parágrafo 4º – A administração da Companhia deverá
zelar pela observância da legislação aplicável, deste Estatuto Social, do acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia, do plano de negócios e do orçamento anual da Companhia. Conselho de Administração. Artigo
18. O Conselho de Administração será composto por 9 membros, dos quais 1 membro será o Presidente e 1
membro o Vice-Presidente, eleitos para um mandato unifi cado de 2 anos pela Assembleia Geral, sendo permitida
a reeleição. Parágrafo 1º – Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior,
deverão ser Conselheiros Independentes, observada a defi nição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a
caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na
Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos
mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador.
Parágrafo 2º – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar
número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos
do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 19. No caso de impedimento ou ausência, o Presidente do Conselho
de Administração será substituído pelo Vice-Presidente. Parágrafo 1º – No caso de impedimento ou ausência de
qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar,
mediante comunicação por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, seu substituto dentre os demais
membros do Conselho para representá-lo na reunião à qual não puder estar presente. Parágrafo 2º – No caso
previsto no parágrafo primeiro acima, o Conselheiro que substituir o Conselheiro impedido ou ausente votará em
seu nome e em nome do Conselheiro que estiver substituindo. Parágrafo 3º – Os Conselheiros poderão enviar
antecipadamente seu voto, que valerá para fi ns de verifi cação de quorum de instalação e de deliberação, desde
que enviado à Companhia, em atenção ao Presidente da respectiva reunião do Conselho de Administração, por
escrito, até o início da reunião. Artigo 20. No caso de vacância de cargo do Conselho de Administração durante o
transcurso do mandato, um substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder
a nova eleição. Artigo 21. Além daquelas previstas na Lei das S.A., as seguintes matérias deverão ser objeto de
deliberação em reunião do Conselho de Administração: (i) fi xação da orientação geral dos negócios da Companhia
e das empresas operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e nas
quais a Companhia tenha o controle direto ou indireto; (ii) aprovação do plano de negócios e do orçamento anual
da Companhia, e qualquer de suas alterações ou revisões. Se apenas uma parte do plano de negócios ou do
orçamento anual da Companhia for aprovado, a Companhia poderá implementar referida parte que tenha sido
aprovada, sendo certo que não serão tomadas quaisquer ações relacionadas a itens do plano de negócios e do
orçamento anual que estejam pendentes de aprovação, até que a respectiva aprovação seja obtida; (iii) eleição,
destituição e substituição de qualquer um dos membros da Diretoria da Companhia, bem como a fi xação das
atribuições específi cas dos Diretores, observadas as demais disposições deste Estatuto Social; (iv) fi xação e
alteração da remuneração individual dos Diretores da Companhia, seus benefícios indiretos e demais benefícios,
incluindo planos de opção de ações, observado o limite global de remuneração da administração estabelecido pela
Assembleia Geral; (v) criação e alteração das competências, regras de funcionamento, convocação e composição
dos órgãos de administração da Companhia, incluindo seus comitês de assessoramento; (vi) supervisão da admi-
nistração dos Diretores, podendo examinar livros e documentos, requerer informação sobre contratos fi rmados ou
em via de ser celebrados pela Companhia e quaisquer outros atos; (vii) escolha, contratação e destituição dos
auditores independentes encarregados da análise das demonstrações fi nanceiras da Companhia, bem como sua
convocação para prestar esclarecimentos; (viii) apreciação do Relatório da Administração, das contas da Diretoria
e das demonstrações fi nanceiras da Companhia, e deliberação sobre sua submissão à Assembleia Geral; (ix)
deliberação sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei
das S.A.; (x) apresentação à Assembleia Geral de proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia; (xi)
aprovação de planos de participação nos lucros, bem como estabelecimento de critérios para remuneração e
políticas de benefícios dos Diretores e empregados da Companhia e das empresas operacionais que desenvolvam
uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e das quais a Companhia tenha o controle direto ou
indireto, observados os termos estabelecidos no orçamento anual da Companhia; (xii) apresentação à Assembleia
Geral de proposta de dissolução, fusão, cisão, incorporação ou reorganização societária da Companhia e de
incorporação, pela Companhia, de outras sociedades; (xiii) aprovação de dissolução, fusão, cisão e incorporação,
bem como pedidos de falência e requerimento de recuperação extrajudicial ou judicial de empresas operacionais
que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e nas quais a Companhia tenha
participação direta ou indireta, e de incorporação, por estas, de qualquer outra sociedade; (xiv) emissão de ações
e bônus de subscrição da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6 deste Estatuto Social, fi xando as condi-
ções de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; (xv) emissão, dentro do limite de capital autorizado, de
debêntures conversíveis em ações, especifi cando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das
debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, bem como (i) a oportunidade da emissão, (ii) a
época e as condições de vencimento, amortização e resgate, (iii) a época e as condições do pagamento dos juros,
da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, e (iv) o modo de subscrição ou colocação, e o
tipo das debêntures; (xvi) autorização da exclusão (ou redução do prazo para) do direito de preferência nas emis-
sões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante
venda em Bolsa de Valores ou por subscrição pública ou em permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei; (xvii) aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou
lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xviii) outorga de opção de compra de ações a seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos
planos aprovados em Assembleia Geral; (xix) emissão pela Companhia de debêntures simples, não conversíveis
em ações e sem garantia real e proposta de emissão pela Companhia de commercial papers ou qualquer outro
tipo de título representativo de dívida, bem como alteração de suas respectivas condições; (xx) aprovação de
proposta de admissão, registro e listagem de ações da Companhia ou das empresas operacionais que desenvol-
vam uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e das quais a Companhia tenha o controle direto
ou indireto em qualquer Bolsa de Valores ou mercado de balcão; (xxi) abertura, transferência ou encerramento de
fi liais, agências, escritórios ou estabelecimentos comerciais da Companhia; (xxii) reavaliação de quaisquer ativos
da Companhia e das empresas operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da
Companhia e nas quais a Companhia tenha participação direta ou indireta para fi ns contábeis; (xxiii) alienação ou
criação de ônus sobre bens do ativo permanente, constituir ônus sobre quaisquer ativos da Companhia e das
empresas operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e das quais
a Companhia tenha o controle direto ou indireto; (xxiv) concessão, pela Companhia ou por qualquer das empresas
operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e nas quais a Compa-
nhia tenha o controle direto ou indireto, de garantias reais ou fi dejussór ias a obrigações de terceiros que não sejam
empresas operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e nas quais
a Companhia tenha o controle direto ou indireto; (xxv) aprovação de chamadas de capital da Companhia, dentro
do limite do capital social autorizado; (xxvi) aprovação dos termos e condições de eventual oferta pública de ações
da Companhia ou das empresas operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da
Companhia e nas quais a Companhia tenha o controle direto ou indireto, observada a competência da Assembleia
Geral; (xxvii) aquisição, oneração ou alienação de participação, direta ou indireta, em outras sociedades pela
Companhia ou por empresas operacionais que desenvolvam uma ou mais das atividades do objeto social da
Companhia e nas quais a Companhia tenha o controle direto ou indireto, criação, dissolução, liquidação ou qual-
quer reestruturação ou reorganização societária de qualquer empresa operacional que desenvolva uma ou mais
das atividades do objeto social da Companhia e na qual a Companhia tenha participação direta ou indireta, bem
como admissão de qualquer sócio ou acionista em qualquer empresa operacional que desenvolva uma ou mais
das atividades do objeto social da Companhia e na qual a Companhia tenha o controle direto ou indireto; (xxviii)
aprovação de qualquer transação, endividamento, negócio ou prestação de garantia pela Companhia ou por
empresa operacional que desenvolva uma ou mais das atividades do objeto social da Companhia e na qual a
Companhia tenha o controle direto ou indireto que represente aumento no nível do endividamento fi nanceiro con-
solidado da Companhia que exceda o endividamento total aprovado no orçamento anual do correspondente exer-
cício social em valor equivalente a R$10.000.000,00 ou 3% do patrimônio líquido da Companhia, o que for menor;
(xxix) aprovação da celebração, aditamento ou resilição de qualquer contrato ou outro instrumento ou transação
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sábado, 17 de julho de 2021 às 05:06:48
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