ATA - HYPERA S.A
| Data de publicação | 02 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 2 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (103) – 3
Tubopeças Ind
ú
stria e Com
é
rcio S/A
CNPJ: 46.296.018/0001-83 - NIRE: 35.3.0037359-6
Convocação
Ficam convocados os senhores acionistas a se reunirem em Assembleia
Geral Extraordinária que se realizará no dia 30/06/2021, às 10:00 horas, na
sede social situada na Rua Alzira Maruyama nºs 365/371, na Vila Nova York,
em SP/SP, para apreciação da seguinte pauta: a) exame, discussão e
votação das contas da administração e das demonstrações contábeis rela-
tivas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2019 e 31.12.2020; b)
destinação dos resultados dos referidos exercícios; c) eleição da Diretoria
e fixação de seus honorários; d) eleição do Conselho Fiscal, se necessário,
e fixação de seus honorários. Encontram-se à disposição dos acionistas, na
sede da companhia, as referidas demonstrações contábeis relativas aos
exercícios de 2019 e 2020. Tubopeças Indústr ia e Comércio S/A.
Destilaria Generalco S/A
(Em Recuperação Judicial)
NIRE 35.300.008.405 - CNPJ nº 44.845.915/0001-73
Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
O Diretor Presidente, no uso de suas atribuições legais e estatutárias,
convoca os acionistas a reunirem-se em 11/06/2021, às 08:00 horas, a
primeira convocação e, em segunda convocação às 08:30 horas na sede
social, à Rod. Caran Rezek, s/nº Km 16, Araçatuba – SP no qual seguirá
todas as orientações da Organização Mundial da Saúde - OMS, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: I – Extraordinária: a) Eleição da
Diretoria; b) Outros Assuntos de interesse da Sociedade. General
Salgado – SP, 31/05/2021. Francisco Cesar Martins Villela – Diretor.
Alcoazul S/A – Açúcar e Álcool
(Em Recuperação Judicial)
NIRE 35.300.008.324 - CNPJ nº 44.776.409/0001-70
Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
O Diretor Presidente, no uso de suas atribuições legais e estatutárias,
convoca os acionistas a reunirem-se em 11/06/2021, às 14:00 horas, a
primeira convocação e, em segunda convocação às 14:30 horas na sede
social, à Rod. Caran Rezek, s/nº Km 16, Araçatuba – SP no qual seguirá
todas as orientações da Organização Mundial da Saúde - OMS, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: I – Extraordinária: a) Eleição da
Diretoria; b) Outros Assuntos de interesse da Sociedade. Araçatuba – SP,
31/05/2021. Eurides Luiz Camargo Benez – Diretor.
HYPERA S.A.
CNPJ/ME nº 02.932.074/0001-91 - NIRE nº 35.300.353.251 - Companhia Aberta - Código CVM nº 21431
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2021
1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 26/04/2021, às 10:00 horas, no escritório administrativo da Hypera S.A.
(“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº
4.800, 24º andar, conjunto 241, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05676-120. 2. Convocação: O
Edital de Convocação desta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, na forma estabelecida pelo Artigo 124 da
Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), foi publicado (i) no
j
ornal Valor Econômico nas edições de São Paulo dos dias 26, 27, 28, 29 e 30/03/2021, nas páginas E38 (no dia
26), E3 (nos dias 27, 28 e 29) e E20 (no dia 30), e nas edições do Rio de Janeiro dos dias 26, 27, 28, 29 e
30/03/2021, nas páginas E4 (no dia 26), E7 (nos dias 27, 28 e 29) e E3 (no dia 30); e (ii) no Diário Oficial do Estado
de São Paulo, nos dias 26, 27 e 30/03/2021, nas páginas 363, 142 e 120, respectivamente. 3. Publicações e Di-
vulgação: Os seguintes documentos foram publicados de acordo com o artigo 133 da Lei das Sociedades por
Ações: o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicati-
vas, o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”), o parecer do Conselho Fiscal e o
parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição do dia 2/03/2021,
nas páginas 21 a 34, e no jornal Valor Econômico, nas edições de São Paulo e Rio de Janeiro, do dia 2/03/2021,
nas páginas E9 a E15 e E3 a E9, respectivamente. Os documentos acima foram também colocados à disposição
dos acionistas no escritório administrativo da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e da Companhia, conforme divulgado por meio de
Aviso aos Acionistas publicado no jornal “Valor Econômico” nas edições de São Paulo dos dias 31/03/2021,
01/04/2021 e 06/04/2021, nas páginas E114, E22 e E5, respectivamente, e nas edições do Rio de Janeiro dos dias
31/03/2021, 01/04/2021 e 06/04/2021, nas páginas E6, E4 e E5, respectivamente, e no “Diário Oficial do Estado de
São Paulo”, nas edições dos dias 31/03/2021, 01/04/2021 e 06/04/2021, nas páginas 495, 183 e 65, respectiva-
mente. 4. Presença: Presentes, para a Assembleia Geral Ordinária, os acionistas titulares de 376.649.332 ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando aproximada-
mente 59,65% do capital social total e votante da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, e para a
Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas titulares de 476.682.531 ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando aproximadamente 75,50% do capital social total e
votante da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, conforme assinaturas constantes no Livro de
Presença de Acionistas da Companhia. Presentes ainda, para os fins do disposto no Artigo 134, §1º da Lei das
Sociedades por Ações, o representante da administração, o Sr. Adalmario Ghovatto Satheler do Couto, Diretor de
Relações com Investidores (DRI) da Companhia, o representante do Conselho Fiscal, Sr. Marcelo Curti, e o repre-
sentante da PwC, empresa responsável pela auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes
ao exercício social encerrado em 31/12/2020, o Sr. Valdir Coscodai, bem como o coordenador do Comitê de Audi-
toria Estatutário, para fins do disposto no Artigo 31-B, §2º, II da Instrução CVM nº 308 de 14/05/1999, conforme
alterada e em vigor, o Sr. Hugo Barreto Sodré Leal. 5. Mesa: O Sr. Alvaro Stainfeld Link, Presidente do Conselho
de Administração, assumiu a presidência da mesa, que convidou a mim, Sra. Gabriela Elian, para secretariá-lo. 6.
Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para analisar, discutir e votar a respeito da seguinte or-
dem do dia: (I) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) as contas dos administradores, o relatório da administração e
as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, relativos
ao exercício social findo em 31/12/2020; (b) a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício
social encerrado em 31/12/2020; (c) a fixação do número de membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia; (d) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (e) a remuneração global anual
dos administradores da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31/12/2021 e dos membros do Con-
selho Fiscal, se instalado; e (II) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) a alteração do Artigo 5° do Estatuto
Social da Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia em razão
dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado; (b) a alteração do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia para incluir a possibilidade de emissão de
Notas Promissórias pela Companhia no rol de competências do Conselho de Administração; e (c) a consolidação
do estatuto social da Companhia, caso restem aprovadas as propostas de alteração do Artigo 5° e do Artigo 23 do
Estatuto Social da Companhia, conforme descritas nos itens (a) e (b) acima da Assembleia Geral Extraordinária. 7.
Deliberações: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, os acionistas autorizaram a lavratura da
Ata desta Assembleia na forma de sumário, bem como sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionis-
tas, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, e dado início à discussão das matérias
indicadas na Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Em Assembleia Geral Ordinária: (a) As
contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia,
acompanhadas do relatório dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2020:
(a.i) Aprovar, por maioria, sendo 323.745.524 votos favoráveis, 52.073.808 votos contrários e 830.000 abstenções,
as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acom-
panhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de
Auditoria Estatutário, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020, auditadas pela PwC. (b) A destina-
ção do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2020: (b.i) Aprovar, por
unanimidade, sendo 376.649.332 votos favoráveis, a proposta da administração para a destinação do lucro líquido
da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2020, no montante de R$ 1.295.115.750,84, da
seguinte forma: (i) não destinar, para formação da reserva legal da Companhia, o montante correspondente a 5%
do lucro líquido do exercício, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações,
considerando que a soma dos saldos da Reserva Legal e da Reserva de Capital da Companhia excede 30% de seu
capital social; (ii) destinar o montante de R$ 587.619.029,11, correspondente a 45,37% do lucro líquido do exercí-
cio, para a formação da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Artigo 195-A da Lei das Socie-
dades por Ações; e (iii) não distribuir lucro adicional referente ao período, tendo em vista que já houve a distribuição
de juros sobre o capital próprio relativos ao exercício de 2020, imputados ao dividendo mínimo obrigatório, no valor
total de R$ 741.984.820,68 e perfazendo o montante líquido de tributos de R$ 648.869.050,49, conforme declarado
aos acionistas nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 24/03/2020, 23/06/2020,
30/09/2020 e 18/12/2020, e pagos em 7/01/2021. (c) A fixação do número de membros do Conselho de Admi-
nistração da Companhia: (c.i) Aprovar, por maioria, sendo 367.798.732 votos favoráveis, 13.500 votos contrários
e 8.837.100 abstenções, a fixação do número de 9 membros para compor o Conselho de Administração da Com-
panhia durante o mandato que se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demons-
trações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31/12/2022. (d) A eleição dos membros do
Conselho de Administração da Companhia: (d.i) Aprovar, por maioria, sendo 308.639.831 votos favoráveis,
59.673.001 votos contrários e 8.336.500 abstenções, a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho
de Administração da Companhia, indicados conforme chapa apresentada pela administração da Companhia, para
mandato unificado de 2 anos, até data da realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demons-
trações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31/12/2022: (i) Sr. Álvaro
Stainfeld Link, uruguaio, casado, contador, inscrito no CPF/ME sob o nº 233.482.808-42, residente e domiciliado
na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, com escritório na 14 East, 60th Street, na Cidade de Nova Ior-
que, nos Estados Unidos da América, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Sr.
Bernardo Malpica Hernández, mexicano, casado, administrador, inscrito no CPF/ME sob o nº 060.627.487-13,
residente e domiciliado na Cidade do México, no México, na Av. Chapultepec, nº 218, México D.F 06700, para
ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração; (iii) Sr. Breno Toledo Pires de Oliveira, brasileiro, ca-
sado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.852.238-2, expedida pela SSP/SP e
inscrito no CPF/ME sob o nº 248.302.438-64, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º andar, conjunto 241, Edifício Con-
tinental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administra-
ção; (iv) Sr. David Coury Neto, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº
5.884.028, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob nº 007.930.428-10, com escritório na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, nº 530, CEP 01426-000, para ocupar o cargo de membro inde-
pendente do Conselho de Administração; (v) Sr. Esteban Malpica Fomperosa, mexicano, casado, contador públi-
co, inscrito no CPF/ME sob o nº 060.627.497-95, residente e domiciliado na Cidade do México, no México, na
Calle de Córdoba, 8, México D.F. 06700, para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração; (vi) Sr.
Flair José Carrilho, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.950.488-8, expedida
pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 188.121.559-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano, nº 466, conjunto 2.414, Itaim Bibi, CEP
04534-002, para ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração; (vii) Sr. Hugo Barreto
Sodré Leal, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 515447412, expedida pela
SSP/BA e inscrito no CPF/ME sob o nº 776.936.805-78, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com endereço comercial na Rua Funchal, nº 418, 11ª andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, para
ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração; (viii) Sra. Luciana Cavalheiro Fleischner Alves de
Queiroz, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº 17.005.132-8, expedida pela
SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 179.594.798-52, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, conjunto 603, CEP 01452-000, para ocupar o
cargo de membro do Conselho de Administração; e (ix) Sra. Maria Carolina Ferreira Lacerda, brasileira, casada,
economista, portadora da Cédula de Identidade RG nº 18.258.292-9, expedida pela SSP/SP e inscrita no CPF/ME
sob o nº 151.686.438-76, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na
Alameda Tocantins, 75, 5º andar, Alphaville Industrial, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, para ocupar o
cargo de membro independente do Conselho de Administração. (d.ii) Os membros do Conselho de Administração
David Coury Neto, Flair José Carrilho e Maria Carolina Ferreira Lacerda, ora eleitos, declararam que preen-
chem os requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento
do Novo Mercado”) e no Estatuto Social da Companhia, sendo considerados, portanto, tendo em vista a anuência
dos acionistas com referida caracterização, como conselheiros independentes nos termos do Regulamento do
Novo Mercado. (d.iii) Consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram, sob as pe-
nas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram
condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabele-
cido pelo parágrafo 3º, do Artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágra-
fo 4º, do Artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2.º da Instrução CVM nº 367/02, conforme altera-
da, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter,
nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º, do Artigo
147, da Lei das Sociedades por Ações. (d.iv) Consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos
serão investidos em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termo de posse, contendo a declaração
mencionada no item (d.iii) acima e que deverão contemplar o disposto no Artigo 52 do Estatuto Social da Compa-
nhia, lavrados no Livro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede
da Companhia, ficando sua posse condicionada à subscrição do referido documento. (e) A remuneração global
anual dos administradores da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31/12/2021 e dos mem-
bros do conselho fiscal, se instalado: (e.i) Aprovar, por maioria, sendo 370.791.610 votos favoráveis, 4.140.890
votos contrários e 1.716.832 abstenções, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Compa-
nhia para o exercício social a se encerrar em 31/12/2021, em até R$ 37.00.000,00, incluindo salário/pró-labore,
benefícios e remuneração variável (que considera também a parcela de remuneração baseada em ações), reco-
nhecida no resultado da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, em reunião do Conselho de Administração
a ser oportunamente convocada. (f) Instalação do Conselho Fiscal da Companhia: (f.i) Tendo em vista a solici-
tação feita por acionistas da Companhia representando percentual superior ao mínimo exigido pelo Artigo 2º da
Instrução da CVM nº 324 de 19/01/2000, conforme alterada, detentores de 136.646.284 ações ordinárias, nomina-
tivas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia,
com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em
31/12/2021. (g) Eleição dos Membros do Conselho Fiscal da Companhia: (g.i) Aprovar a reeleição, por unani-
midade, sendo 229.548.292 votos favoráveis e 147.101.040 abstenções, dos seguintes membros, dentre eles o
membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente prévia e reiteradamente indicados por acionistas minoritários
da Companhia em eleição em separado, com mandato de 1 ano, até data da realização da Assembleia Geral Ordi-
nária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado
em 31/12/2021, podendo ser reeleitos: (i) Sr. Marcelo Curti, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade RG nº 10.306.522, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 036.305.588-60, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº 1.046,
conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, para o cargo de membro do Conselho Fiscal; (ii) Sr. Edgard Massao Raffaelli, brasi-
leiro, divorciado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.270.465-4, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/ME sob o nº 050.889.138-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Avenida Marquês de São Vicente, nº 446, conjunto 1206, para o cargo de suplente do Sr.
Marcelo Curti; (iii) Sr. Roberto Daniel Flesch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula
de Identidade RG nº 14.665.185, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 101.039.058-98, residente
e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Toneleiro, 204, para o cargo de
membro do Conselho Fiscal; (iv) Sr. Rodrigo Aparecido Leme de Oliveira, brasileiro, divorciado, contador, porta-
dor da Cédula de Identidade RG nº 40.062.769-3, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 319.880.958-
40, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amália de Noronha, nº 402, CEP
05410-010, para o cargo de suplente do Sr. Roberto Daniel Flesch; (v) Sr. Mauro Stacchini Junior, brasileiro,
casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.312.284-4, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF
/
ME sob o nº 034.993.118-60, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório
na Rua Amalia de Noronha, 402, Pinheiros, para o cargo de membro do Conselho Fiscal; e (vi) Sr. Luiz Alexandre
Tumolo, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.783.933, expedida pela SSP/SP
e inscrito no CPF/ME sob o nº 091.234.368-08, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Rua Amália de Noronha, 402, Pinheiros, para o cargo de suplente do Sr. Mauro Stacchini
Junior. (g.ii) Consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não
estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão
sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do
Artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações e aos demais requisitos constantes no Artigo 162 da Lei das Socieda-
des por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações, não
ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem repre-
sentar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º do Artigo 147, da Lei
das Sociedades por Ações. (g.iii) Consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em
seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, contendo a declaração mencionada no item
(g.ii) acima e que deverão contemplar o disposto no Artigo 52 do Estatuto Social da Companhia, lavrados no Livro
de Atas do Conselho Fiscal da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia. (g.iv) Aprovar,
por maioria, sendo 370.791.610 votos favoráveis, 4.140.890 votos contrários e 1.716.832 abstenções, a fixação da
remuneração anual global dos membros do Conselho Fiscal em até R$ 351.792,00, valor este que corresponderá,
para cada membro do Conselho Fiscal em exercício, a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada
diretor, não computados os benefícios e outras verbas, conforme previsto no Artigo 162, § 3º, da Lei das Socieda-
des por Ações. II. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) A alteração do Artigo 5° do Estatuto Social da
Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia em razão dos
aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado: (a.i) Aprovar, por unanimidade, sendo 476.682.531 votos favoráveis, a alteração do Artigo 5º do Esta-
tuto Social da Companhia para atualizar o capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia em ra-
zão dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado, que passará de R$ 4.448.816.690,84, dividido em 632.238.060 ações ordinárias, nominativas, escritu-
rais e sem valor nominal, para R$ 4.478.126.287,55, dividido em 633.420.823 ações ordinárias, nominativas, escri-
turais e sem valor nominal. Desse modo, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a
seguinte nova redação: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 4.478.126.287,55,
dividido em 633.420.823 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro:
A
Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$5.500.000.000,00 independentemente d
e
reforma deste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo: O Con
-
selho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço po
r
ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no País e/ou no exterior. Parágrafo Terceiro
:
Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode
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rá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que preste
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serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outra
s
sociedades sob o seu controle, sem direito de preferência para os acionistas.” (b) A alteração do Artigo 23 do
Estatuto Social da Companhia para incluir a possibilidade de emissão de Notas Promissórias pela Compa-
nhia no rol de competências do Conselho de Administração: (b.i) Aprovar, por unanimidade, sendo 474.814.031
votos favoráveis e 1.868.500 abstenções, a alteração do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia para incluir a
possibilidade de emissão de Notas Promissórias pela Companhia no rol de competências do Conselho de Adminis-
tração, que passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 23: Compete ao Conselho de Administração,
além de outras atribuições previstas neste Estatuto Social: [...] cc. aprovar propostas, a serem encaminhadas
e
deliberadas em Assembleia Geral, de incorporação (inclusive incorporação de ações), cisão, transformação o
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qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia; dd. resolver os casos omissos neste Estatut
o
Social e exercer outras atribuições que a lei, o Estatuto Social ou o Regulamento do Novo Mercado não confiram
a
outro órgão da Companhia; e ee. aprovar a emissão de notas promissórias. Parágrafo Primeiro: A Companhia
e
os administradores deverão, em até 5 dias úteis após a divulgação de resultados trimestrais ou das demonstraçõe
s
financeiras da Companhia, realizar apresentação pública, presencialmente ou por meio de teleconferência, video
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conferência ou qualquer outro meio que permita a participação a distância, com analistas e quaisquer outros inte
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ressados sobre as informações divulgadas. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração, para melhor de
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sempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrado
s
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indi
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retamente, à Companhia, observada a política de indicação da Companhia. Caberá ao Conselho de Administraçã
o
a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados. Parágrafo Terceiro
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Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração qu
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não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito co
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5 dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome,
a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.” (c) A consolidação do estatuto social da
Companhia: (c.i) Aprovar, por unanimidade, sendo 476.682.531 votos favoráveis, a consolidação do Estatuto So-
cial da Companhia em decorrência das deliberações aprovadas nos itens (a) e (b) acima, passando o Estatuto
Social consolidado da Companhia, já refletindo as alterações ora aprovadas, a vigorar na forma do Anexo I à Ata
de Assembleia. 8. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente Assembleia, da qual foi lavrada a presente Ata em forma de sumário e autorizada a sua pu-
blicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do Artigo 130, da Lei das Sociedades por
Ações, que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Foram recebidos pela mesa da Assembleia (a)
manifestações de voto que serão arquivadas na sede da Companhia e divulgadas em anexo a esta ata; e (b) ata
da reunião prévia dos acionistas vinculados ao Acordo de Acionistas da Companhia, a qual será arquivada na sede
da Companhia. Mesa: Alvaro Stainfeld Link (Presidente); e Gabriela Elian (Secretária). São Paulo, 26/04/2021.
Certidão: Confere com o original lavrado no livro próprio. Mesa: Gabriela Elian - Secretária.
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quarta-feira, 2 de junho de 2021 às 01:30:03
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