ATA - IGUÁ SANEAMENTO S.A
| Data de publicação | 05 Dezembro 2020 |
| Section | Caderno Empresarial |
sábado, 5 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (230) – 5
I. Data, Hora e Local: 2 de outubro de 2020, às 11h00, realizada de forma exclusivamente digital, por
videoconferência (plataforma “MS Teams”) e gravada pela Iguá Saneamento S.A. (“Companhia”), nos termos do
§ 2º - A do art. 124 da Lei nº 6.404/76 (redação dada pela Lei 14.030/20), do §4º do art. 1º da Instrução CVM 481/
2009, (redação dada pela Instrução CVM 622/2020) e do capítulo II, secção VIII, anexo V, da Instrução Normativa
DREI nº 81/2020. II. Mesa: Presidente: Luiz Antonio de Sampaio Campos (indicado na forma do art. 23, parágrafo
único do Estatuto Social); Secretários: Julia Coelho Peres e Rafael Padilha Calábria. III. Convocação: O edital
de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alte-
rada, nas edições dos dias 02, 03 e 04 de setembro de 2020, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal
“Valor Econômico”. IV. Presença: Participaram os acionistas titulares de 199.192.402 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando 100% das ações ordiná-
rias representativas do capital social da Companhia. Os acionistas cujos votos forem necessários para aprovar as
matérias constantes da Ordem do Dia comprometeram-se a assinar a lista de presença da assembleia de forma
eletrônica, conforme lista de presença a ser circulada pela Companhia ao final da assembleia. V. Ordem do Dia:
Deliberar sobre: a) a aprovação do novo capital autorizado da Companhia; b) a ratificação da aprovação do Esta-
tuto Social da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de agosto de
2019, para adaptá-lo às exigências legais e regulamentares de companhia aberta e ao Regulamento do Novo
Mercado; c) a realização e o efetivo lançamento da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da Companhia; d) a migração da Companhia ao segmento especial de governança
corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Mercado (“Migração”); e) o
enquadramento dos Conselheiros da Companhia como membros independentes do Conselho de Administração,
nos termos do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado; f) a aprovação de um plano de incentivo de compra
de Ações, no âmbito da Oferta, destinado aos funcionários da Companhia; g) a aprovação do 2º (segundo) plano
de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia; h) a discussão sobre as outorgas de opção
de compra de ações de emissão da Companhia já realizadas no âmbito do 1º (primeiro) plano de outorga de
opção de compra de ações de emissão da Companhia; i) a aprovação das diretrizes a serem observadas pelo
Conselho de Administração para a fixação do preço de emissão das Ações; e j) a autorização para o Conselho de
Administração e a Diretoria praticarem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima.
VI. Deliberações: Dispensada, por unanimidade dos acionistas participantes, a leitura dos documentos relacio-
nados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que todos já foram devida e previamen-
te disponibilizados pela Companhia e são do inteiro conhecimento dos acionistas. O Presidente da Mesa regis-
trou que a ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos, e conterá apenas a
transcrição das deliberações tomadas, observando-se para tanto o que dispõem as alíneas “a” e “b” do parágrafo
1º, do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. O Presidente da Mesa esclareceu que o item “h” da Ordem do Dia foi retirado
de pauta, a pedido da administração da Companhia (ficando renumerados os itens abaixo deliberados). Os acio-
nistas aprovaram, por maioria dos votos: a) o novo capital autorizado da Companhia, de forma a permitir o au-
mento de seu capital social sem reforma estatutária, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais),
com 195.993.868votos favoráveis, representando mais que 98,39%% dos votos válidos, tendo sido registrados
3.198.534 votos contrários. O novo capital autorizado ora aprovado terá sua vigência condicionada à
disponibilização do anúncio de início da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias
de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”, respectivamente); b) na forma da proposta da administração, a
alteração do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia, realizada em 23 de agosto de 2019. Ato contínuo, considerando o recebimento de exigências re-
alizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pela B3 no âmbito do processo de registro da Oferta e
do processo de Migração, os acionistas aprovam, neste ato, alterações adicionais ao Estatuto Social da Compa-
nhia, constantes no Anexo II à presente ata, ratificando, porém, no que não alterado pelas deliberações desta
Assembleia Geral Extraordinária na data hoje, os demais artigos e redação da reforma integral do Estatuto Social
da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 23 de
agosto de 2019, para adoção de novas regras de governança corporativa, em adaptação às cláusulas mínimas
exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado. A redação alterada e consolidada do Estatuto Social consta no
Anexo I à presente ata e já contempla, também, o novo capital autorizado da Companhia (conforme deliberação
“a”, acima). Com relação à presente matéria foram registrados 195.993.868 votos favoráveis, representando mais
que 98,39% dos votos válidos, tendo sido registrados 3.198.534 votos contrários. O Estatuto Social ora aprovado
terá sua vigência condicionada à disponibilização do anúncio de início da Oferta; c) com 195.993.868 votos favo-
ráveis, representando mais que 98,39% dos votos válidos, tendo sido registrados 3.198.534 votos contrários,
autorizar ao Conselho de Administração da Companhia para que aprove a realização e o efetivo lançamento da
Oferta, em oportunidade e condições que entender adequadas ao melhor interesse da Companhia, sem qualquer
majoração de custos relacionados às instituições financeiras envolvidas na estrutura e coordenação da Oferta, no
Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação de instituições integrantes do sistema de distri-
buição de valores mobiliários (“Coordenadores da Oferta”), sendo observado o disposto na Instrução CVM n°
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais disposições legais apli-
cáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução
CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20%, nas mesmas condi-
ções e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Instrução
CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de deman-
da que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Nos termos do artigo 172, I, da Lei das S.A., não haverá
direito de preferência dos acionistas da Companhia no aumento de capital decorrente da Oferta. A aprovação da
matéria a que se refere o presente item da Ordem do Dia está condicionada a que a Oferta seja realizada no
máximo com informações trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2020; d) com
195.993.868 votos favoráveis, representando mais que 98,39% dos votos válidos, tendo sido registrados
3.198.534 votos contrários, a migração da Companhia ao segmento especial de governança corporativa da B3
denominado Novo Mercado e a celebração, com a B3, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa – Novo Mercado, ambos condicionados à disponibilização do anúncio de início da Ofer-
ta; e) com 195.993.868 votos favoráveis, representando mais que 98,39% dos votos válidos, tendo sido
registrados 3.198.534 votos contrários, o enquadramento dos Srs. Gesner José de Oliveira Filho e Vital Meira de
Menezes Junior como membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do art.
17 do Regulamento do Novo Mercado; f) com 195.993.868 votos favoráveis, representando mais que 98,39% dos
votos válidos, tendo sido registrados 3.198.534 votos contrários, o plano de incentivo de compra de Ações, no
âmbito da Oferta, destinado aos funcionários da Companhia, que, rubricado pela mesa, fica arquivado na sede da
Companhia; g) com 195.993.868 votos favoráveis, representando mais que 98,39% dos votos válidos, tendo sido
registrados 3.198.534 votos contrários, o 2º (segundo) plano de outorga de opção de compra de ações de emis-
são da Companhia, nos termos do Anexo III à presente ata; h) com 195.993.868 votos favoráveis, representando
mais que 98,39% dos votos válidos, tendo sido registrados 3.198.534 votos contrários, desde que observadas as
diretrizes acima, a autorização para que o Conselho de Administração aprove todos os termos e condições da
Oferta, incluindo, sem limitação: (i) a fixação do preço de emissão das Ações; e (ii) todos os contratos e atos
relacionados à Oferta, conforme recomendações proferidas pelos bancos coordenadores da Oferta; i) com
195.993.868 votos favoráveis, representando mais que 98,39% dos votos válidos, tendo sido registrados
3.198.534 votos contrários, a autorização para o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia pratica-
rem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima, incluindo, inter alia, a contratação
dos Coordenadores da Oferta, a emissão dos prospectos preliminar e definitivo e do preliminary e do final offering
memorandum e dos demais documentos da Oferta, a fixação do preço de emissão das Ações e a aprovação do
aumento de capital decorrente da Oferta. VII. Manifestações, Votos Contrários e Protestos: Foram recebidas
por escrito e registradas manifestações apresentadas por BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, manifesta-
ções de voto de Iguá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Mayim Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia e protestos, votos contrários e manifestações apresentados pelo Cyan Fundo de
Investimento Multimercado Investimento no Exterior – Crédito Privado recebidos pela Mesa, que ficarão arquiva-
dos na Companhia. VIII. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os
presentes e assinada. São Paulo, 2 de outubro de 2020. Mesa: Luiz Antonio de Sampaio Campos - Presidente,
Julia Coelho Peres - Secretária, Rafael Padilha Calábria - Secretário. Acionistas: Iguá Fundo de Investimen-
to em Participações Multiestratégia; BNDES Participações S.A. – BNDESPAR; Mayim Fundo de Investi-
mento em Participações Multiestratégia; Cyan Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Ex-
terior – Crédito Privado.
Anexo I À Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Iguá Saneamento S.A., Realizada em 2 de Outubro
de 2020 - IGUÁ SANEAMENTO S.A. - CNPJ/MF nº 08.159.965/0001-33 - NIRE 35.30.0332.351
Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração. Artigo 1º. A Iguá Saneamento
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.
Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do
conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo
Mercado”). Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, poden-
do abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais no País ou no exterior por deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A
Companhia tem por objeto social: (a) o desenvolvimento, estruturação, implantação e operação de negócios no
setor de água público e privado. O setor de água é caracterizado pelas: (i) águas doces, como as águas brutas,
industriais e potáveis; (ii) bacias hidrográficas e os recursos hídricos em geral; (iii) macro e micro drenagem urba-
na e metropolitana; (iv) irrigação; e (v) águas usadas, como os efluentes industriais, os esgotos urbanos e os
lodos; (b) a gestão, operação, manutenção e ampliação de sistemas: (i) de abastecimento de água em sistemas
públicos ou privados, incluindo a captação e o transporte de água bruta, a produção, bombeamento, adução,
reservação, macro e micro distribuição e todo o respectivo controle de qualidade de água potável e industrial; (ii)
de esgotamento sanitário em sistemas públicos ou privados, incluindo a coleta, o transporte, a elevação, a
interceptação, o tratamento, a devolução ao meio natural, e todo o respectivo controle de qualidade de águas
residuais, esgotos e efluentes industriais, (iii) de recursos hídricos, irrigação e bacias hidrográficas, incluindo o
monitoramento e controle de qualidade das águas, (iv) de macro e micro drenagem e (v) de tratamento e disposi-
ção final de lodos e resíduos resultantes das operações, além das atividades comerciais associadas, como a
comercialização dos serviços, a gestão clientela e o atendimento direto e indireto aos usuários dos sistemas; (c)
o desenvolvimento de todas as atividades necessárias à sua plena atuação na área de saneamento básico e
ambiental, podendo, inclusive, adquirir negócios já implantados, ou a serem implantados, nas referidas áreas; e
(d) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. Capítulo II - Capital Social - Artigo 5º. O capital social é de R$ 939.070.188,31 (novecentos e
trinta e nove milhões, setenta mil, cento e oitenta e oito reais e trinta e um centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 193.922.002 (cento e noventa e três milhões, novecentas e vinte e duas mil e duas)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º. O capital social é representado exclusivamente por
ações ordinárias e cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Com-
panhia. § 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição finan-
ceira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome de seus titulares, com a qual a Compa-
nhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. O custo de transferência das ações
Iguá Saneamento S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/ME nº 08.159.965/0001-33 - NIRE 35300332351
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 2 de Outubro de 2020 - (Lavrada sob a forma de sumário, de acordo com o § 1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76)
poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no con-
trato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM. § 3º. É vedado à Companhia
emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital
social, por deliberação do Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, até o limite de
R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais). Parágrafo Único. Dentro do limite autorizado neste Artigo, o Con-
selho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão
de ações. Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar
sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo
previsto em lei para o seu exercício. Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser
pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direi-
to de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceito nos
termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial
contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral - Seção
I – Organização - Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e
neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada pelo Conselho de Administração, sempre
que os interesses da Companhia assim exigirem. § 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando
instalado, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze)
dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias, observado, ainda, o disposto na
regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distân-
cia em assembleias gerais. § 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos
acionistas presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as
exceções previstas em lei e observado o disposto neste Estatuto Social. § 3º. A Assembleia Geral só poderá de-
liberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções
previstas na Lei das S.A. § 4º. O presidente da mesa da Assembleia Geral deverá observar e fazer cumprir as
disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo vedada a contagem dos votos proferidos
em desacordo com o conteúdo de tais acordos. § 5º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de
Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na
forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 10. A Assembleia Geral
será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento,
instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho
de Administração. O Presidente da Assembleia Geral deverá nomear um dos presentes para atuar na qualidade
de secretário. Artigo 11. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com
antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva Assembleia: (i) compro-
vante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na
forma do artigo 126 da Lei das S.A. e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) instru-
mento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do
acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos
que comprovem sua identidade. § 1º. O Acionista poderá ser representado na Assembleia por 1 (um) procurado
r
devidamente constituído há menos de 1 (um) ano, acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição
financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, quando aplicável, ressal-
vado o mandato outorgado nos termos de acordos de acionistas para proferir, em Assembleia geral, voto contra
ou a favor de determinada deliberação, o qual pode ter prazo superior a 1 (um) ano, nos termos do artigo 118, §7º,
da Lei das S.A. § 2º. Sem prejuízo do disposto acima no Artigo 11, caput, o acionista que comparecer à
Assembleia Geral munido dos documentos referidos no referido Artigo, até o momento da abertura dos trabalhos
em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Seção II –
Competência - Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e regulamentos
aplicáveis e por este Estatuto Social: I. tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e apro-
var as demonstrações financeiras; II. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger e destituir os membros do Conse-
lho de Administração, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, conforme o caso, e os
membros do Conselho Fiscal, quando instalado; IV. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; V. alterar o Estatuto Social; VI. deliberar sobre a dissolu-
ção, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer sociedade na Companhia; VII. deliberar
sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do Novo
Mercado; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação; IX. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
social da Companhia; X. deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários que sejam con-
versíveis em ações, pela Companhia, bem como a definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de
ações, fora do limite do capital autorizado; XI. deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Compa-
nhia ou requerimento de sua falência; XII. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações
aos seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e a socieda-
des sob seu controle; XIII. suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto em lei e neste Esta-
tuto, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão;
XIV. salvo se previsto no plano de negócios, autorizar a disposição onerosa ou gratuita e/ou a oneração de ativos
da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob qualquer forma, para a Companhia e
Controladas, incluindo, sem limitação, na forma de empréstimo, emissão de títulos, assunção de dívida, a qual-
quer título, bem como financiamentos, mútuos, antecipação de recebíveis, arredamentos mercantis (leasing),
debêntures não conversíveis, notas comerciais, commercial bonds, ou qualquer outro negócio jurídico que afete o
planejamento financeiro e estrutura de capital da Companhia e das Controladas (“Endividamento”), em uma única
operação, de valor igual ou superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia calculado de forma conso-
lidada, a partir do último balanço patrimonial auditado disponível; XV. deliberar o pedido de cancelamento do re-
gistro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do Novo Mercado; e XVI. deliberar sobre qualquer
matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. § 1º. Para fins do inciso VII acima: (a) a
assembleia geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (b)
caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segun-
da convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação; e (c) a deli-
beração sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações deve ocorrer pela maioria dos
votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral. § 2º. Para fins do inciso XIII
acima: (a) os acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, poderão convocar uma assembleia
geral para deliberar sobre a suspensão dos direitos do acionista inadimplente, quando o Conselho de Administra-
ção não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, com a indicação da obrigação
descumprida e a identificação do acionista ou acionistas inadimplentes; (b) caberá à assembleia geral que apro-
var a suspensão dos direitos do acionista ou acionistas também estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o
prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegu-
rados em lei; e (c) a suspensão de direitos cessará tão logo o acionista sane o inadimplemento, cumprindo com
as obrigações que levaram à aplicação da suspensão. Seção III – Eleição dos membros do Conselho de Ad-
ministração - Artigo 13. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, é facultado a acionistas que
representem a porcentagem do capital social estabelecida pela lei e regulamentos aplicáveis, requererem a ado-
ção do processo de voto múltiplo, desde que o façam no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia.
§ 1º. A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá notificar, por meio de aviso inserido em
sua página na internet e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, a informação de que a elei-
ção se dará pelo processo do voto múltiplo. § 2º. Instalada a Assembleia, o presidente da mesa informará, à vista
das assinaturas constantes do livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionis-
tas presentes, o número de votos que caberão a cada acionista e o número de votos necessários para eleger um
Conselheiro. § 3º. Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou
distribuí-los entre vários deles, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos. § 4º.
Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo pro-
cesso, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem
preenchidos. § 5º. Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer mem-
bro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, proceden-
do-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira Assembleia Geral procederá
à nova eleição de todo o Conselho de Administração. § 6º. Enquanto a Companhia permanecer sob controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no artigo 116 da Lei das S.A., acionistas representando 10%
(dez por cento) do capital social poderão requerer, na forma prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei
das S.A., que a eleição de um dos membros do Conselho de Administração seja feita em separado. Capítulo IV
- Administração - Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração - Artigo 14. A Companhia
será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Con-
selho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumula-
dos pela mesma pessoa. Artigo 15. O Conselho de Administração e a Diretoria, para melhor desempenho de
suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como ór-
gãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-los. Os membros dos comitês ou dos
grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme o caso. Pará-
grafo único. O Conselho de Administração deverá formalmente aprovar os regimentos internos dos comitês que
vierem a ser instituídos para assessorá-lo, o qual estipulará as competências, a composição, as regras de convo-
cação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, eventuais requisitos de qualifica-
ção de seus membros e atividades do coordenador de cada comitê, entre outras matérias. Artigo 16. Os adminis-
tradores da Companhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de
mandato sendo estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Con-
selho de Administração, conforme o caso. Artigo 17. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social e nos
acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, qualquer dos órgãos de administração se reúne
validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos pre-
sentes. § 1º. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conselho de Administração e da Diretoria como
condição de sua validade, se presentes todos os seus membros. § 2º. Caso não esteja fisicamente presente, o
membro do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, poderá manifestar seu voto e será con-
siderado presente nas reuniões em que: (a) apresente voto enviado antecipadamente à instalação da reunião,
por escrito, com aviso de recebimento, por fax símile, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunica-
ção; ou (b) seja representado por outro membro a quem tenha outorgado poderes especiais para tanto, mediante
apresentação de procuração específica para a reunião em pauta; ou (c) participe remotamente por sistema de
áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identificação e participação efe-
tiva do membro na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros. § 3º.
Os documentos indicados no § 2º deste Artigo 17, deverão ser certificados pelo presidente e/ou pelo secretário da
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sábado, 5 de dezembro de 2020 às 01:55:07.
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