ATA - IGUATEMI EMPR. DE SHOPPING CENTERS S/A
| Data de publicação | 16 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 16 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (134) – 17
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A.
Companhia Aberta - Capital Autorizado - CNPJ/ME Nº 51.218.147/0001-93 - NIRE 35.300.095.618
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 23/06/2021
1. Data, Hora e Local: Em 23/06/2021, às 18 horas, na sede social da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.
(“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, parte,
CEP 014455-070. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da
presença dos conselheiros abaixo assinados representando a totalidade dos membros do Conselho de
Administração. 3. Mesa Dirigente: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati e
a Sra. Cristina Anne Betts, como Secretária. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a realização da 11ª (décima
primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas
séries, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão ofertadas por meio de
distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta”, respectivamente); (ii) a outorga
de autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à Emissão e à Oferta; e (iii)
a ratificação dos atos já praticados relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Os conselheiros da
Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram: I. nos
termos do §1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a Emissão das
Debêntures, nos seguintes termos e condições, os quais serão detalhados e regulados no “Instrumento Particular
de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em Até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos da Iguatemi Empresa de
Shopping Centers S.A.” (“Escritura de Emissão”): (a) Número da Emissão. As Debêntures representam a 11ª
(décima primeira) emissão de debêntures da Companhia. (b) Quantidade. Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil)
Debêntures. A quantidade de Debêntures que serão alocadas em cada série e a existência de série única ou duas
séries, de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo), em regime de garantia firme,
serão apuradas conforme demanda pelas Debêntures, será apurada por meio de Procedimento de Bookbuilding.
(c) Séries. A Emissão será realizada em até duas séries. As quantidades de Debêntures a serem alocadas no
âmbito da primeira série e no âmbito da segunda série serão definidas de acordo com o resultado do Procedimento
de Bookbuilding, em Sistema de Vasos Comunicantes, conforme definido a seguir. De acordo com o sistema de
vasos comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries deverá ser abatida da
quantidade total de Debêntures prevista no item (b) acima, definindo a quantidade a ser alocada em cada série e o
número final de série (série única ou duas séries), de forma que a soma das Debêntures alocadas em cada uma
das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Debêntures objeto da Emissão
(“Sistema de Vasos Comunicantes”). (d) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). O valor de todas as debêntures da
primeira série (“Debêntures da 1ª Série”) e o valor de todas as Debêntures da segunda série (“Debêntures da 2ª
Série” e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, “Debêntures”) será definido conforme demanda pelas
Debêntures de cada série, tendo em vista o Sistema de Vasos Comunicantes, conforme apurado em Procedimento
de Bookbuilding. (e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela
prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). (f) Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das
Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). (g) Destinação de
Recursos. Os recursos a serem obtidos pela Companhia por meio da Oferta serão utilizados integralmente para
reforço do seu capital de giro, atividades relacionadas à gestão ordinária de seus negócios e alongamento do perfil
da sua dívida, tudo dentro da gestão dos seus negócios. (h) Espécie. As Debêntures são da espécie quirografária,
sem garantia, ou seja, as Debêntures não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem
como não será segregado nenhum dos bens da Companhia em particular para garantia dos Debenturistas em caso
de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures.
(i) Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução
CVM 476, com a intermediação de instituição intermediária líder integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”) e demais instituições financeiras contratadas (em conjunto, os “Coordenadores”)
sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão. O relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores estará disciplinado por meio do
“Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia
Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas
Séries, da 11ª (décima primeira) Emissão da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.”, a ser celebrado entre
a Companhia e os Coordenadores. (j) Agente Fiduciário. A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira, atuando por meio de sua filial domiciliada na Cidade de São Paulo, no
Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, 13º andar, sala 132 (parte), CEP 04534-004, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, será o agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das
Debêntures (“Agente Fiduciário”). (k) Agente de Liquidação e Escriturador. O agente de liquidação da Emissão
e escriturador das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição
financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434,
bloco 7, sala 201, CEP 22640-102, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação e
“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e/ou o
Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures). (l) Depósito na B3 S.A. - BRASIL,
BOLSA, BALCÃO (“B3”). As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição pública com esforços restritos no
mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado
pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário
por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (m) Conversibilidade
e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis e não permutáveis em ações de
emissão da Companhia. (n) Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a
titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador (conforme a ser definido na
Escritura de Emissão). Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o
extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. (o)
Prazos e Datas de Vencimento. Observado o que vier a ser disposto na Escritura de Emissão e ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado, Oferta de Resgate Antecipado e Resgate Antecipado Facultativo Total a
serem previstas na Escritura de Emissão: (i) o prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de até 5
(cinco) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”); e (ii) o prazo de
vencimento das Debêntures da 2ª Série será de até 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Data de
Vencimento das Debêntures da 2ª Série e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série,
“Datas de Vencimento”). (p) Amortização do Valor Nominal Unitário. Observado o que vier a ser disposto na
Escritura de Emissão e ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, Oferta de Resgate Antecipado e
Resgate Antecipado Facultativo Total a serem previstas na Escritura de Emissão: (i) o Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª Série será integralmente amortizado, em uma única parcela, na Data de Vencimento das
Debêntures da 1ª Série; e (ii) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado, em
duas parcelas idênticas e anuais, no 6º (sexto) ano contado da Data de Emissão e na Data de Vencimento,
conforme cronograma previsto na Escritura de Emissão. (q) Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado monetariamente. (r) Remuneração. (i) sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 1ª Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem inteiros por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI
Over”) acrescida de sobretaxa de 1,48% (um inteiro e quarenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da 1ª Série”); e (ii) sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 2ª Série, incidirão juros remuneratórios
correspondentes a 100,00% (cem inteiros por cento) da variação acumulada da Taxa DI Over acrescida de
sobretaxa de 1,63% (um inteiro e sessenta e três centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (“Remuneração da 2ª Série” e, em conjunto com a Remuneração da 1ª Série, “Remuneração”). A
Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, a
partir da primeira Data de Integralização das Debêntures ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme aplicável, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com fórmula a ser indicada na
Escritura de Emissão. (s) Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado e Resgate Antecipado Facultativo Total,
conforme os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga
semestralmente para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, sempre com dois pagamentos
em cada ano, nos dias específicos indicados na Escritura de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em até seis
meses após a Data de Emissão, para ambas as séries e, o último, na Data de Vencimento de cada série (cada uma
das datas, “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme cronograma a ser previsto na Escritura de Emissão.
(t) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e
integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o plano de distribuição a ser previsto na Escritura
de Emissão. O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal
Unitário; e (ii) em eventuais Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor
Nominal Unitário, acrescidos das respectivas Remunerações das Debêntures, calculadas pro rata temporis desde
a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). As Debêntures
poderão, a exclusivo critério dos Coordenadores, ser colocadas com ágio ou deságio, se for o caso, no ato de
subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures em cada
Data de Integralização. A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional no ato da
subscrição, observados os demais termos a serem indicados na Escritura de Emissão. (u) Repactuação. As
Debêntures não serão objeto de repactuação. (v) Resgate Antecipado Facultativo. A partir do 4º (quarto) ano
contado da Data de Emissão para as Debêntures da 1ª Série e, a partir do 6º (sexto) ano contado da Data de
Emissão para as Debêntures da 2ª Série, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no
parágrafo 3° do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures
de uma ou mais séries (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito
do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e
/
ou ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso,
acrescido da Remuneração da 1ª Série ou da Remuneração da 2ª Série, conforme o caso, calculada pro rat
a
temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, bem como
Encargos Moratórios, se houver, acrescido de prêmio calculado de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura
de Emissão. (w) Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a
qualquer tempo a partir do 4º (quarto) ano contado da Data de Emissão para as Debêntures da 1ª Série e, a parti
r
do 6º (sexto) ano contado da Data de Emissão para as Debêntures da 2ª Série, inclusive, e com aviso prévio aos
Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão ou de
comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao
Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 e, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas
sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto da respectiva amortização extraordinária facultativa, limitada a
98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rat
a
temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio calculado de acordo com fórmula
a ser prevista na Escritura de Emissão. (x) Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures da 1ª Série e
/
ou das Debêntures da 2ª Série, endereçada a todos os Debenturistas da respectiva série, sendo assegurado a
todos os Debenturistas da respectiva série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures da
respectiva série por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), na forma a ser descrita na Escritura de Emissão.
(y) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite
do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades po
r
Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e
das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado o disposto
na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), em vigor desde 2 de fevereiro de 2021.
As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em
tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia, para permanência
em tesouraria nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão
jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures da mesma série. Na hipótese de cancelamento das
Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido pela lei e regulamentação aplicáveis, a Escritura de
Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”). Para as Debêntures custodiadas
na B3, no caso de Aquisição Facultativa observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento
das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa. (z) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura
de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de
1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento (“Encargos Moratórios”). (aa) Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão serão efetuados pela Companhia, por meio da B3 ou por meio do Agente de Liquidação (conforme a ser
definido na Escritura de Emissão) para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3. (bb) Vencimento Antecipado. Sujeito ao termos e condições a serem dispostos na
Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto
da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração e dos Encargos Moratórios, se
houver, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data do último pagamento da
Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, na ciência da ocorrência de quaisquer dos
eventos a serem previstos na Escritura de Emissão. (cc) Demais Características da Emissão. As demais
características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão das Debêntures.
II. Autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) contratar os Coordenadores para realizarem a distribuição pública das
Debêntures; (b) contratar os prestadores de serviço da Emissão e da Oferta, tais como o Agente Fiduciário, o
Agente de Liquidação, o Escriturador, agência de classificação de risco, e os assessores legais, entre outros,
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e seus eventuais aditamentos; e (c) discutir,
negociar e definir os termos e condições da Emissão, das Debêntures e da Oferta, bem como celebrar todos os
documentos e seus eventuais aditamentos, e praticar todos os atos necessários à efetivação, formalização e o
aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta, incluindo, sem limitação, os documentos que irão compor a Emissão e a
Oferta e seus eventuais aditamentos. III. Ratificar os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 6.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião e lavrada a
presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Presidente: Sr. Carlos Francisco Ribeiro
Jereissati; Secretária: Sra. Cristina Anne Betts. Membros do Conselho de Administração: Carlos Francisco Ribeiro
Jereissati; Carlos Jereissati; Pedro Jereissati; Sidnei Nunes; Ana Karina Bortoni Dias; Pedro Ripper e Bernardo
Parnes. Confere com a ata original lavrada em livro próprio. São Paulo, 23/06/2021. Cristina Anne Betts - Secretário.
JUCESP nº 311.206/21-9 em 02/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Ações Decorrentes da Subscrição = (Valor do Evento de Liquidez - Controlada) ÷ (Valor de
Avaliação por Ação da Emissora)
As Ações Decorrentes da Subscrição terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos
e vantagens atribuídos às demais Ações da Emissora, nos termos de seu Estatuto Social, bem como a quaisquer
direitos deliberados em atos societários da Emissora a partir da Data de Subscrição, inclusive no que se refere ao
direito ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Emissora
a partir da Data de Subscrição, de forma que não haja distinção entre as Ações Decorrentes da Subscrição e as
demais Ações de emissão da Emissora. (bb) Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Fará jus ao recebimento
de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão aquele que for Debenturista no
encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (cc) Destinação dos Recursos.
Os recursos líquidos (ou seja, descontados de custos e despesas relacionados à Emissão) obtidos pela Companhia
com a Emissão serão integralmente utilizados pela Companhia, diretamente ou por meio de suas Controladas,
para (i) execução e construção de projetos de geração de energia solar (“Projetos”) e (ii) custos e despesas asso-
ciados aos referidos Projetos. (dd) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures
serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de
Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;
(ii) negociação, observadas as restrições dispostas na Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do
CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquida-
das financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. (ee) Vencimento Antecipado. Observado o
disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão
ou poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, conforme o caso, tornando-se imediatamente exigível
da Emissora o pagamento do Valor Nominal Atualizado e demais valores previstos na Escritura de Emissão, na
ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão, respeitados os prazos de cura conforme aplicável
(“Eventos de Vencimento Antecipado”). (ff) Demais Condições. As demais condições da Emissão que não foram
expressamente elencadas na presente ata serão estabelecidas na Escritura de Emissão. (ii) retificar e ratificar a
contratação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e do Banco Modal S.A. como coordenadores
da Oferta Restrita (“Coordenadores”), e de afiliadas dos Coordenadores que poderão ser contratadas para a es-
truturação das Debêntures e da Emissão, bem como dos demais prestadores de serviços relativos à Emissão e
à Oferta Restrita, tais como o banco liquidante, o escriturador, a B3, o agente fiduciário, o banco depositário e os
assessores legais, dentre outros, podendo, inclusive, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva
contratação dos serviços, bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em
aditamentos, incluindo, mas não se limitando, ao “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação
e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Primeira Emissão de Debêntures,
em Duas Séries, Sendo a Primeira Série Composta por Debêntures Conversíveis em Ações, e a Segunda Série
Composta por Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, da Rio Alto Energias Renováveis S.A.”, firmado
em 30 de junho de 2021 entre a Companhia e os coordenadores da Oferta (“Contrato de Distribuição”); (iii) aprovar
a emissão, pela Companhia, de 1.000 (mil) Bônus de Subscrição como benefício para os subscritores das Debên-
tures da Segunda Série. A Companhia emitirá 1 (um) Bônus de Subscrição para cada Debênture subscrita pelos
titulares de Debêntures da Segunda Série nos termos e condições descritos no item (aa) acima e na Escritura de
Emissão; (iv) ratificar todos os demais termos e condições deliberados na RCA da Companhia não expressamen-
te retificados nos termos dos itens (i) e (ii) anteriores; e (v) autorizar a administração da Companhia, bem como
quaisquer de seus representantes legais, a tomar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos e
aditamentos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas nesta Reunião do Conselho de Admi-
nistração, incluindo, mas não se limitando a, celebração de todos os documentos e aditamentos necessários à
concretização da Emissão e o registro da Escritura de Emissão, bem como contratação de prestadores de serviço
no âmbito da Emissão Deliberações: Instalada a Reunião do Conselho de Administração, foram tomadas as se-
guintes deliberações, sem quaisquer restrições, aprovadas eletronicamente pelo acionista titular da totalidade das
ações representativas do capital social da Companhia: (i) Aprovação das características da Emissão e a celebração
da Escritura de Emissão. (ii) Aprovação da contratação dos Coordenadores para coordenar a Oferta Restrita, de
afiliadas dos Coordenadores, as quais poderão ser contratadas para a estruturação das Debêntures e da Emissão,
bem como dos demais prestadores de serviços relativos à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo a celebração dos
respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos, incluindo, mas não se limitando,
ao Contrato de Distribuição. (iii) Aprovação da emissão do Bônus de Subscrição. (iv) Ratificar todos os demais
termos e condições deliberados na RCA da Companhia não expressamente retificados nos termos dos itens (i) e
(ii) da Ordem do Dia. (v) Autorizar a administração da Companhia, bem como quaisquer de seus representantes
legais, a tomar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos e aditamentos necessários à efetivação
das deliberações consubstanciadas nesta Reunião do Conselho de Administração, incluindo, mas não se limitando
a, celebração de todos os documentos e aditamentos necessários à concretização da Emissão e o registro da
Escritura de Emissão, bem como contratação de prestadores de serviço no âmbito da Emissão. Encerramento:
Não havendo nada mais a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida, conferida, e
aprovada por todos, segue assinada. Assinaturas: Presidente: Sr. Edmond Chaker Farhat Junior; e Secretário: Sr.
Rafael Sanchez Brandão. Membros do Conselho de Administração Presentes: Sr. Edmond Chaker Farhat Junior, Sr.
Rafael Sanchez Brandão, Sra. Marianne Albers, Sra. Patricia Muratori Calfat, Sr. Giovanna Theresa Martini Mazetto
Gallo e Sr. Celso Franscisco Pinto Junior. Os participantes reconhecem e concordam que a Companhia adotou
o sistema e tecnologia acessíveis para que todos pudessem participar e votar a distância. As assinaturas foram
realizadas por meio de certificado digital e operacionalizadas por meio da plataforma CertiSign, de acordo com a IN
DREI nº 79/2020. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 14 de
julho de 2021. Edmond Chaker Farhat Junior - Presidente; Rafael Sanchez Brandão - Secretário. Processo em
andamento realizado na Jucesp sob protocolo nº 0.624.838/21-3 em 14/07/2021.
... continuação
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