ATA - INFRAESTRUTURA BRASIL HOLDING II S.A
| Data de publicação | 19 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 19 de outubro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (197) – 7
INFRAESTRUTURA BRASIL HOLDING II S.A.
CNPJ/ME nº 30.799.177/0001-60 - NIRE nº 35.300.518.16-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE OUTUBRO DE 2021
1. Data, Horário e Local: Aos 15 (quinze) dias de outubro de 2021, às 10h, na sede da Infraestrutura Brasil
Holding II S.A., localizada na cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Issa Marar, nº 2-200, Parque
Residencial Samambaia, CEP 17018-002 (“Companhia”). 2. Presença: Presente a acionista representando 100%
(cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de
Acionistas. 3. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei
nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 4. Mesa: Presidente: Gilson de Oliveira Carvalho; Secretário:
Daniel Becker. 5. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) a 1ª (primeira)
emissão de notas promissórias, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, no montante total
de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido)
(“Notas Promissórias” e “Emissão”), pela Companhia nos termos da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de
2015, conforme alterada (“Instrução CVM 566”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM 476”) (“Oferta Restrita”); (ii) autorização para a Companhia celebrar, por seus diretores,
administradores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais necessários e relacionados
às deliberações abaixo, tais como as Cártulas (conforme definido abaixo), contratos, títulos de crédito, procuração,
avisos e outros documentos, bem como praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita e contratar todos e quaisquer prestadores de serviços necessários à Emissão, à
Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias, incluindo, sem limitação, o Coordenador Líder, instituições financeiras
devidamente habilitadas para serem responsáveis pela prestação dos serviços de banco mandatário e custodiante
de guarda física das Notas Promissórias, o Agente Fiduciário, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”)
e os assessores legais; e (iii) ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus
procuradores no âmbito da Oferta Restrita até a presente data. 6. Deliberações: Instalada a assembleia e após o
exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, a assembleia geral extraordinária da Companhia
deliberou o quanto segue: 6.1. autorizar a Companhia emitir as Notas Promissórias e realizar a Oferta Restrita, a
qual será realizada com as seguintes características e condições: (i) Número da Emissão: A Emissão irá
representar a 1ª (primeira) emissão de Notas Promissórias da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: O valor
total da Emissão será de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão;
(iii) Série: As Notas Promissórias serão emitidas em série única; (iv) Quantidade: Serão emitidas até 07 (sete)
Notas Promissórias; (v) Valor Nominal Unitário: As Notas Promissórias terão o valor nominal unitário de
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (vi) Forma,
Circulação e Comprovação de Titularidade: As Notas Promissórias são emitidas sob a forma cartular, e ficarão
custodiadas no Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 3° andar, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/ME n° 61.194.353/0001-64,
na qualidade de prestador de serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”, cuja
definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Custodiante na prestação dos serviços de
custodiante das Notas Promissórias), e circularão por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera
transferência de titularidade. Para todos os fins de direito, a titularidade da Nota Promissória será comprovada pela
posse da cártula das Notas Promissórias, nos termos da legislação aplicável aos títulos de crédito da espécie.
Adicionalmente, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de extrato emitido pela B3 em
nome do respectivo titular das Notas Promissórias (“Titular”), para as Notas Promissórias que estiverem
depositadas eletronicamente na B3; (vii) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão
das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”), conforme
previsto nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”); (viii) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos
pela Companhia serão destinados exclusivamente para capital de giro e/ou realização de aportes pela Companhia
na CART; (ix) Prazo e data de Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 30 (trinta)
dias corridos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de liquidação
antecipada resultante de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado
Facultativo (conforme definido abaixo) e/ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias previstas nas
respectivas Cártulas das Notas Promissórias; (x) Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal
Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. (xi) Remuneração: Sobre o Valor Nominal
Unitário da Nota Promissória incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de
Emissão até a data de seu efetivo pagamento, acrescida de uma sobretaxa (spread) equivalente a 2,35% (dois
inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Remuneração”), considerando para tal os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais -
CETIP21” disponibilizado para consulta em sua página na Internet (http://www.b3.com.br), de acordo com a
fórmula prevista nas Cártulas das Notas Promissórias. (xii) Preço de Subscrição, Forma de Integralização e
Procedimento de Subscrição: O preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será
correspondente ao Valor Nominal Unitário e sua integralização dar-se-á à vista, no ato da subscrição, na Data de
Emissão, exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), de acordo com as normas
de liquidação da B3, em moeda corrente nacional. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas
na mesma Data de Emissão. O preço de subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de
integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos Investidores Profissionais (conforme definido
abaixo). O detentor das Notas Promissórias, no momento da subscrição, deverá fornecer ao Coordenador Líder
declaração, por escrito, atestando, dentre outros, que está ciente de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na
CVM; e (ii) a Nota Promissória está sujeita às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nas
Cártulas das Notas Promissórias, conforme aplicáveis. Ao subscrever, integralizar ou adquirir em mercado primário
ou secundário a Nota Promissória, o titular da Nota Promissória concede automática e antecipadamente a sua
anuência expressa à B3, à Companhia, ao Banco Mandatário e/ou Custodiante para disponibilizar a relação do
titular da Nota Promissória ao Agente Fiduciário; (xiii) Regime de Colocação: As Notas Promissórias são objeto
de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 566 e da Instrução
CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo a distribuição pública
realizada sob regime garantia firme de colocação (“Garantia Firme”) com a intermediação de instituição integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita
(“Coordenador Líder”), nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo); (xiv) Distribuição,
Negociação e Colocação: As Notas Promissórias serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário
exclusivamente por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada
financeiramente por meio da B3, sendo que concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão
depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3; e (b) negociação no mercado secundário
por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo
as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. As Notas
Promissórias serão ofertadas exclusivamente a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, assim
definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores
Profissionais”), podendo ser subscritas e integralizadas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
Não obstante o disposto no parágrafo acima e observado o cumprimento pela Companhia das obrigações
dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas, conforme
disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados
de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição
por Investidores Profissionais, salvo na hipótese do lote de Notas Promissórias objeto do exercício da Garantia
Firme pelo Coordenador Líder, devendo, na negociação subsequente: (i) ser observada, pelo adquirente, a
restrição de negociação de 90 (noventa) dias acima referida, contados a partir do exercício da Garantia Firme; e
(ii) serem observados os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis. Não será admitida a distribuição parcial das Notas Promissórias,
em virtude da Garantia Firme, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com
Esforços Restritos, de Notas Promissórias, sob regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única,
da 1ª (Primeira) Emissão da Infraestrutura Brasil Holding II S.A.” (“Contrato de Distribuição”); (xv) Pagamento do
Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será integralmente pago, pela Companhia aos Titulares, em
uma única parcela, na Data de Vencimento ou na data de liquidação antecipada, em caso de Oferta de Resgate
Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias; (xvi) Data de
Pagamento da Remuneração: A Remuneração será integralmente paga pela Companhia aos Titulares em uma
única parcela, na Data de Vencimento ou na data de liquidação antecipada, em caso de Oferta de Resgate
Antecipado Total, Resgate Antecipado Facultativo ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias;
(xvii) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os Titulares serão efetuados: (i) utilizando-se os
procedimentos adotados pela B3 para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na
hipótese de as Notas Promissórias não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Companhia
ou do Banco Mandatário da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.
Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Titulares nos termos das Cártulas das Notas Promissórias
aqueles que forem Titulares ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento;
(xviii) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias prevista nas Cártulas das Notas Promissórias
até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com (i) com relação a qualquer pagamento
realizado por meio da B3, qualquer dia que seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional e (ii) com relação
a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações
previstas nas Cártulas das Notas Promissórias, qualquer dia no qual não haja expediente nos bancos comerciais
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e/ou que seja sábado ou domingo. Portanto, para os fins desta ata,
das Cártulas das Notas Promissórias e dos demais documentos da Oferta Restrita, “Dia(s) Útil(eis)” significa
qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (xix) Resgate Antecipado Facultativo:
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Emissora poderá resgatar unilateral e
antecipadamente, a qualquer momento, a totalidade das Notas Promissórias da Emissão, com o consequente
cancelamento de referidas Notas Promissórias resgatadas (“Resgate Antecipado Facultativo”), observados os
termos e condições previstos nas Cártulas das Notas Promissórias. A Emissora realizará o Resgate Antecipado
Facultativo por meio de aviso aos titulares das Notas Promissórias (por meio de divulgação de anúncio nos termos
das Cártulas ou de comunicação individual a todos os Titulares das Notas Promissórias (“Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo”), com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data prevista para
realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”), devendo constar
de tal comunicação: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil, observados os
termos e condições estabelecidos na Cártula; (ii) menção ao valor projetado do pagamento devido aos Titulares
das Notas Promissórias; e (iii) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento
dos Titulares das Notas Promissórias. Adicionalmente, a Emissora deverá encaminhar cópia da Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo ao Custodiante, ao Banco Mandatário e à B3 na mesma data de sua realização.
O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Promissórias será feito mediante pagamento da integralidade do
Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos na data de resgate e ainda não pagos até a
data de resgate calculados pro rata temporis a partir da Data de Emissão, não sendo devido qualquer pagamento
de prêmio (“Valor de Resgate Antecipado”); (xx) Oferta de Resgate Antecipado: A qualquer momento, a
Companhia poderá realizar oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Notas Promissórias, com o
consequente cancelamento de tais Notas Promissórias, a ser endereçada a todos os Titulares das Notas
Promissórias, sem distinção, sendo assegurado a todos os Titulares igualdade de condições para aceitar ou
recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Notas Promissórias por eles detidas,
observados os termos das Cártulas das Notas Promissórias e da legislação aplicável. Não será admitido o resgate
antecipado de parte das Notas Promissórias, sendo, portanto, necessária a adesão da totalidade dos Titulares
(“Oferta de Resgate Antecipado”). Os valores a serem pagos aos Titulares das Notas Promissórias em razão do
resgate antecipado devido deverão ser equivalentes ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, e dos respectivos Encargos Moratórios, caso aplicável, até
a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos, podendo, ainda, ser oferecido prêmio de
resgate antecipado aos Titulares das Notas Promissórias, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá
ser negativo (“Valor do Resgate Antecipado”). O pagamento do Valor do Resgate Antecipado será realizado
(i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na B3,
ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, no caso de Notas Promissórias que não estejam
custodiadas eletronicamente na B3; (xxi) Vencimento Antecipado: Observado o disposto nas Cártulas das Notas
Promissórias, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as
obrigações objeto das Cártulas das Notas Promissórias, na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nas
Cártulas das Notas Promissórias (cada hipótese, um “Evento de Inadimplemento”); (xxii) Repactuação
Programada: As Notas Promissórias não serão objeto de repactuação programada; (xxiii) Encargos Moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Titulares nos termos das
Notas Promissórias, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória, não
compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante
devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (xxiv) Ausência de Agente Fiduciário: Tendo em vista que o prazo
de vencimento das Notas Promissórias é inferior a 360 (trezentos e sessenta) dias, conforme previsto no artigo 5º
da Instrução CVM 566, a Oferta Restrita não contará com agente fiduciário ou agente de notas contratado para
representar e zelar pela proteção dos interesses e direitos da comunhão dos Titulares, sendo que todas as
comunicações e direitos previstos nta Cártula deverão ser feitas diretamente junto aos respectivos Titulares; e
(xxv) Demais Características: As demais características das Notas Promissórias e da Emissão encontrar-se-ão
descritas nas Cártulas das Notas Promissórias e nos demais documentos a elas pertinentes. 6.2. autorizar a
Companhia a celebrar, por seus diretores, administradores e/ou representantes, todos os documentos e
instrumentos contratuais necessários e relacionados às deliberações abaixo, tais como as Cártulas, contratos,
títulos de crédito, procuração, avisos e outros documentos, bem como praticar todos os atos necessários e/ou
convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita e contratar todos e quaisquer prestadores de
serviços necessários à Emissão, à Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias, incluindo, sem limitação, o
Coordenador Líder, instituições financeiras devidamente habilitadas para serem responsáveis pela prestação dos
serviços de banco mandatário, Custodiante de guarda física das Notas Promissórias, o Agente Fiduciário,
a B3 e os assessores legais; e 6.3. ratificar todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos
seus procuradores no âmbito da Oferta Restrita até a presente data. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foram encerrados os trabalhos e a presente ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os
presentes. 8. Assinaturas: Presidente: Gilson de Oliveira Carvalho; Secretário: Daniel Becker; Acionista
Presente: Infraestrutura Brasil Holding VI S.A.. São Paulo, 15 de outubro de 2021. Mesa: Gilson de Oliveira
Carvalho - Presidente da Mesa; Daniel Becker - Secretário da Mesa. Acionista Presente: Infraestrutura
Brasil Holding VI S.A. - Nome: Gilson de Oliveira Carvalho - Cargo: Diretor; Nome: Daniel Becker - Cargo: Diretor.
Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da
Segunda Série; ou (b) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal
Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescida, (i) da Remuneração da Segunda Série, utilizando como
taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com
duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, na data do Resgate Antecipado
Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de com-
putadores (http://www.anbima.com.br) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate
Antecipado Segunda Série, calculado conforme cláusula abaixo, e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver, e (iii) de
quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série; (gg) Oferta de
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo cri-
tério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facul-
tativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures da Primeira Série, de acordo com os termos e condições que
serão previstos na Escritura de Emissão; (hh) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série: sem
prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra
forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada
oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures da Segunda Série, desde que já tenha transcorrido
o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legis-
lação ou regulamentação aplicáveis, de acordo com os termos e condições que serão previstos na Escritura de
Emissão; (ii) Aquisição Facultativa: as Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secun-
dário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo
3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou ao Valor Nominal
Atualizado, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das Demonstrações Financei-
ras Consolidadas da Companhia, conforme definido na Escritura de Emissão, ou por valor superior ao Valor Nomi-
nal Unitário ou ao Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM;
(jj) Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série: ocorrido o evento descrito na Cláusula
5.7.1.4 da Escritura de Emissão, a Companhia estará obrigada a realizar o resgate antecipado da totalidade das
Debêntures da Primeira Série, observado o procedimento que será descrito na Escritura de Emissão. O Resgate
Obrigatório da Primeira Série será realizado mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debên-
tures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primei-
ra Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira
Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (kk) Resgate Antecipado Obri-
gatório das Debêntures da Segunda Série: ocorrido o evento descrito na Cláusula 5.7.2.3 da Escritura de Emis-
são e desde que transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos
transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série,
nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução do CMN nº
3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), a Companhia estará obrigada a realizar o resgate an-
tecipado da totalidade das Debêntures da Segunda Série, observado o procedimento que será descrito na Escritu-
ra de Emissão. O Resgate Obrigatório Segunda Série poderá ser realizado apenas em períodos de, no mínimo,
30 (trinta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro)
anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Obrigatório Segunda Série (“Data de Resgate”), calcu-
lado nos termos da Resolução CMN 3.947, sendo certo que a Companhia deverá realizar o Resgate Obrigatório da
Segunda Série na Data de Resgate subsequente à verificação do evento descrito na Cláusula 6.5.2 da Escritura de
Emissão. O valor a ser pago pela Companhia em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série, no âmbi-
to do Resgate Obrigatório da Segunda Série, será equivalente ao valor indicado na alínea (a) e (b) abaixo, dos
2 (dois) o que for maior: (a) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será acrescido: (i) da
Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Segunda
Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo Resgate Obrigatório da Segunda Série (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de
quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série; ou (b) valo
r
presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures
da Segunda Série, acrescido, (i) da Remuneração da Segunda Série, utilizando como taxa de desconto a taxa in-
terna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio
remanescente das Debêntures da Segunda Série, calculado conforme previsto na Escritura de Emissão; (ii) dos
Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às
Debêntures da Segunda Série; (ll) Vencimento Antecipado: as Debêntures poderão ser vencidas antecipadamen-
te na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão;
(mm) Demais Termos e Condições: as demais características das Debêntures, as quais regerão a Emissão du-
rante todo o prazo de vigência das Debêntures, estarão descritas na Escritura de Emissão. (ii) a celebração, entre
a Companhia e Instituições Financeiras de Contratos de Swap, ou outra garantia que venha a substituí-la, inclusive
garantias reais ou fidejussórias; e (iii) a autorização a quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia e seus
demais representantes legais para, observado o Estatuto Social da Companhia, praticar todo e qualquer ato neces-
sário à realização da Emissão acima deliberada, inclusive, mas não somente: (a) negociar e celebrar a Escritura de
Emissão, o Contrato de Distribuição e seus eventuais aditamentos, de acordo com as condições determinadas
nesta reunião e outras que os membros do conselho entendam necessárias; (b) negociar todos os demais termos
e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta, inclusive, mas sem limitação, a contratação dos
sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e demais prestadores
de serviços no âmbito da Oferta, incluindo, mas não limitando, aos Coordenadores, assessores jurídicos, agente ou
banco liquidante e escriturador, agente fiduciário, agência de classificação de risco; e (c) praticar todos os atos
necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos da Emis-
são e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua efetivação e seus eventuais aditamentos, inclusive,
dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e
a tomada das medidas necessárias perante a B3, a ANBIMA, a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias
junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão e da Oferta.
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração e lavrada
esta Ata, a qual, lida, foi aprovada e assinada pelos presentes. (Assinaturas:) Mesa: Daniel Rockenbach, como
Presidente; Luiz Henrique Trajano Lima, como Secretário. Conselheiros: Daniel Rockenbach, Fernanda Verzenhas-
si Sacchi e Julio Cesar da Silva Julio. Confere com a original lavrada em livro próprio. Curitiba, 17 de setembro de
2021. Luiz Henrique Trajano Lima - Secretário. JUCESP nº 462.467/21-1 em 30/09/2021. Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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terça-feira, 19 de outubro de 2021 às 05:09:12
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