ATA - IPIRANGA AGROIND.L S/A
| Data de publicação | 19 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Ipiranga Agroindustrial S.A.
CNPJ nº 07.280.328/0001-58 - NIRE 35300383966
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 18 de junho de 2021
1. Data, Horário e Local: em 18 de junho de 2021, às 9:30 horas, na sede da Ipiranga Agroindustrial S.A.
(“Companhia” ou “Emissora”), na Cidade de Iacanga, Estado de São Paulo, na Rodovia Cezário José de Castilho,
Km 400 + 800 metros, S/N, Zona Rural, Fazenda Nova CXPST 41, CEP 17180-000. 2. Convocação: dispensada a
publicação de edital de convocação e formalidades de convocação com fundamento no artigo 124, parágrafo 4º, da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Presenças:
acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das
assinaturas do “Livro de Presença de Acionistas”. 4. Mesa: Presidente: Leopoldo Tittoto; Secretário: Matheus Maz-
za Tittoto. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (5.1) a realização, pela Companhia, da segunda emissão de debêntu-
res simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série
única, no montante total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”), as
quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das de-
mais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (5.2) a autorização à diretoria da Companhia para
tomar todas as medidas para efetivar a Emissão e a Oferta, incluindo (i) negociar e celebrar todos os documentos,
contratos, declarações, procurações e seus eventuais aditamentos, conforme aplicável e praticar todos os atos
necessários ou convenientes às matérias acima; (ii) contratar instituição(ões) financeira(s) integrante(s) do sistema
de distribuição de valores mobiliários para intermediar a Oferta (“Coordenador(es)”) e os demais prestadores de
serviços necessários para a Emissão e a Oferta (tais como agente fiduciário, escriturador, banco liquidante, asses-
sores jurídicos e demais instituições que, eventualmente, sejam necessárias para a realização da Emissão e da
Oferta), fixando-lhes os respectivos honorários; e (5.3) a ratificação de todos os atos relacionados às matérias
acima que tenham sido praticados pela administração anteriormente à data desta assembleia geral. 6. Delibera-
ções: Por unanimidade dos presentes, e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, foram tomadas as
seguintes deliberações: 6.1 Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e con-
dições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debên-
tures (“Escritura de Emissão”): I. Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei nº 12.431,
de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), bem como do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016
e da Portaria nº 252, expedida pelo Ministério de Minas e Energia, de 17 de junho de 2019, conforme alterada, e da
Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, tendo em vista o enqua-
dramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário, por meio da Portaria nº 24, expedida pelo Minis-
tério de Minas e Energia, em 28 de maio de 2021, publicada no Diário Oficial da União em 16 de junho de 2021, os
recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para pagamento de gastos,
despesas ou dívidas relacionados aos investimentos em infraestrutura na manutenção de canaviais referente à
safra 2020/2021, destinado à produção de etanol nas unidades produtoras da Companhia, localizadas nas cidades
de Iacanga e Mococa, ambas no Estado de São Paulo (“Projeto”). II. Colocação. As Debêntures serão objeto de
oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Ins-
trução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição pública
das Debêntures (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de Coordenador(es), sob o regime de garantia
firme de colocação para a totalidade das Debêntures, tendo como público alvo exclusivamente investidores profis-
sionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução
CVM 30”) (“Investidores Profissionais”). III. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão
depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, adminis-
trado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), sendo a respectiva distribuição li-
quidada financeiramente por meio da B3. As Debêntures serão subscritas e integralizadas preferencialmente em
uma única data, no ato da subscrição, à vista, em moeda corrente nacional (“Data de Integralização”), pelo Valor
Nominal Unitário (conforme abaixo definido). Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das
Debêntures em uma única data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a primei-
ra Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido dos Juros
Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização
até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos,
de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A exclusivo critério dos Coordenador(es), conforme indi-
cado no Contrato de Distribuição, as Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas com ágio ou deságio, a
ser definido no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mes-
mo para todas as Debêntures integralizadas naquela data. IV. Negociação. As Debêntures serão depositadas para
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacio-
nalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores
mobiliários entre Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30 (“Inves-
tidores Qualificados”), depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição
pelos investidores profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese de exer-
cício da garantia firme pelos Coordenador(es) no momento da subscrição, nos termos do inciso II, artigo 13 da
Instrução CVM 476, e observado o cumprimento pela Emissora das obrigações de que trata o artigo 17 da Instru-
ção CVM 476, sendo certo ainda que a negociação deverá respeitar as disposições legais e regulamentares apli-
cáveis. V. Número da Emissão. As Debêntures representam a segunda emissão de debêntures da Companhia. VI.
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),
na Data de Emissão (conforme abaixo definida). VII. Quantidade. Serão emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil)
Debêntures. VIII. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). IX. Séries. A Emissão será realizada em série única. X. Forma e Com-
provação da Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de caute-
las ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato emitido pelo escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletro-
nicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do titular das Debêntures (“Debentu-
rista”). XI. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. XII. Espé-
cie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, com
garantia adicional fidejussória e sem preferência. XIII. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será aquela a ser definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). XIV. Prazo e Data
de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures (observada a Resolução do CMN
nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”)) ou vencimento antecipado das obrigações decor-
rentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vi-
gência de 97 (noventa e sete) meses a contar da Data de Emissão, vencendo em 2029, na data a ser definida na
Escritura de Emissão (“Data de Vencimento”). XV. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses
de resgate antecipado das Debêntures (observada a Resolução CMN 4.751) ou vencimento antecipado das obri-
gações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Uni-
tário Atualizado será amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais e consecutivas, a partir de 2025, nas datas e percen-
tuais a serem indicados na Escritura de Emissão: XVI. Remuneração. A remuneração das Debêntures será a
seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, desde a primeira Data de Inte-
gralização até a data da integral liquidação das Debêntures (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atuali-
zação Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, con-
forme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculada de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo
com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. (b) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário
Atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes à 4,45% (quatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remunerató-
rios serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da primeira Data de Integralização ou da
Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso,
calculado em regime de capitalização composta pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a fór-
mula a ser prevista na Escritura de Emissão. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures
(observada a Resolução CMN 4.751) ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios serão apurados, sem carência e pa-
gos conforme datas a serem previstas na Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento de Juros
Remuneratórios”). XVII. Garantia Fidejussória. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento
de todas as obrigações a serem assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), as
Debêntures contarão com garantia fidejussória representada por fiança prestada pela Ipiranga Agrícola Ltda. e pela
Ipiranga Bioenergia Iacanga S.A. (em conjunto, os “Fiadores”), em favor dos Debenturistas, representados pelo
Agente Fiduciário, assumindo, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiadores, principais pagadores e
responsáveis, solidariamente com a Emissora, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas a
serem previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer
outra medida (“Fiança”). XVIII. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. XIX. Amortização
Extraordinária. As Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária pela Emissora. XX. Resgate Ante-
cipado Facultativo. Exceto pelo disposto no item XXI abaixo, a Emissora não poderá, voluntariamente, realizar o
resgate antecipado de qualquer das Debêntures. XXI. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Observados os
demais termos a serem previstos na Escritura de Emissão, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 ou outro que
venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao eventual prazo mí-
nimo entre a Data de Emissão e a data da Oferta de Resgate Antecipado, se houver, a Emissora poderá, a seu
exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate
antecipado parcial) das Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegu-
rada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles
detidas, de acordo com os termos e condições a serem dispostos na Escritura de Emissão. XXII. Vencimento Ante-
cipado Automático. A ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos de vencimento antecipado automático acar-
retará o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de
convocação de assembleia geral de Debenturistas ou de qualquer forma de aviso ou notificação, judicial ou
extrajudicial pelo Agente Fiduciário nesse sentido, observados os demais termos e condições a serem previstos na
Escritura de Emissão: (i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de quaisquer obrigações relativas às
Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de até 2
(dois) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento, ou no respectivo prazo de cura específico previsto na
Escritura de Emissão; (ii) (a) decretação de falência da Emissora e/ou dos Fiadores; (b) requerimento de autofalên-
cia formulado pela Emissora e/ou pelos Fiadores; (c) requerimento de falência da Emissora e/ou dos Fiadores for-
mulado por terceiros, não elidido dentro do prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação
extrajudicial formulado pela Emissora e/ou pelos Fiadores, independentemente do deferimento ou homologação do
respectivo pedido pelo juízo; (e) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou dos Fiadores; (iii) transforma-
ção da Emissora em qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades po
r
Ações; (iv) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora e/ou dos Fiadores contraída no âmbito
do mercado financeiro ou mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual
ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, que não seja
devidamente sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento; (v) vencimento antecipado de qualque
r
obrigação pecuniária da Emissora e/ou dos Fiadores contraída no âmbito do mercado financeiro ou mercado de
capitais, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas; (vi) descumprimento, pela Emissora e/ou pelos
Fiadores de qualquer decisão arbitral ou sentença judicial com exigibilidade imediata, em valor, individual ou agre-
gado, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas; (vii
)
cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela
Emissora e/ou pelos Fiadores, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia autorização dos
Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação; (viii) destinação dos
recursos oriundos da Emissão de forma diversa da descrita na Escritura de Emissão; (ix) questionamento judicial
formulado pela Emissora e/ou pelos Fiadores, ou ainda por quaisquer de seus respectivos acionistas e/ou pessoas
integrantes do seu grupo econômico, quanto à validade, eficácia e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou
da Fiança; (x) cancelamento, rescisão ou declaração judicial de invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade,
total ou parcial, da Escritura de Emissão ou da Fiança; (xi) resgate, amortização ou bonificação de ações da Emis-
sora, ou ainda, distribuição e/ou pagamento (inclusive por meio de antecipação) pela Emissora de dividendos em
montante superior ao mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, juros sobre o
capital próprio ou quaisquer outras remessas de recursos aos acionistas da Emissora, exceto (a) no caso de distri-
buição, pela Emissora, de dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório ou pagamentos de juros sobre
capital próprio, quando a Emissora e os Fiadores estiverem cumprindo, integralmente, todas as suas obrigações
estabelecidas na Escritura de Emissão; ou (b) mediante a prévia autorização de Debenturistas que representem,
no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação; (xii) redução de capital social da Emissora, exceto (a)
para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 174, § 3º da Lei das Sociedades por Ações;
ou (b) se aprovado previamente por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures
em circulação; (xiii) existência de decisão judicial, administrativa ou arbitral, de natureza condenatória e final que
impeça ou possa vir a impedir a continuidade do Projeto pela Emissora; (xiv) sequestro, expropriação, desapropria-
ção, confisco ou outra medida que, de qualquer modo, acarrete na indisponibilidade ou perda da propriedade ou
posse da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou dos Fiadores, ou, ainda, que impeça ou
possa vir a impedir a continuidade do Projeto pela Emissora; e (xv) destruição ou falta de reposição tempestiva,
abandono total ou parcial ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de quaisquer ativos relevantes relaciona-
dos ao Projeto que impeça ou possa vir a impedir a continuidade do Projeto pela Emissora. XXIII. Vencimento An
-
tecipado Não Automático. Na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos de vencimento antecipado não auto-
mático, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que toma
r
conhecimento de tal evento, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do venci-
mento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observados, em qualquer caso, os quóruns espe-
cíficos de aprovação a serem previstos na Escritura de Emissão: (i) inadimplemento de obrigação pecuniária da
Emissora e/ou dos Fiadores contraída perante quaisquer terceiros (exceto aquelas contraídas pela Emissora no
âmbito do mercado financeiro ou mercado de capitais, local ou internacional), cujo valor, individual ou agregado,
seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas, que
não seja devidamente sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento; (ii) inadimplemento de qualquer
obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados
da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as
quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais eventos de inadimplemento; (iii
)
não constituição e/ou formalização da Fiança, nos termos e prazos estabelecidos na Escritura de Emissão; (iv
)
constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de com-
pra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, vo-
luntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”)
sobre quaisquer ativos relevantes para o desenvolvimento das atividades da Emissora, assim entendidos como
aqueles que totalizem 20% (vinte por cento) ou mais do ativo total da Emissora, exceto: (a) se previamente autori-
zado por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; (b) por Ônus
existentes na Data de Emissão, conforme previsto nas notas explicativas às demonstrações financeiras da Emisso-
ra então mais recentes na Data de Emissão; e (c) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substi-
tuições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja
constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; (v) concessão,
pela Emissora, de mútuos, diretos ou indiretos, bem como avais, fianças ou outras garantias corporativas a tercei-
ros, após a Data de Emissão, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões
de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, sem a prévia autorização dos Debenturistas que represen-
tem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; (vi) protesto(s) de título(s) contra a Emissora e/ou
contra os Fiadores, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de
reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fé de
terceiros devidamente comprovado pela Emissora e/ou pelos Fiadores, ou se for revogado ou cancelado, em qual-
quer dos casos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; (vii) mudança ou alteração no
objeto social da Emissora que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante e/ou
impeça ou dificulte de qualquer forma a implantação e execução do Projeto, exceto (i) se tal alteração decorrer de
lei ou exigência de qualquer órgão regulador a que a Emissora esteja submetida; ou (ii) for aprovada por Debentu-
ristas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação; (viii) alteração do controle
acionário direto ou indireto (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações)
da Emissora e/ou dos Fiadores, sem prévia autorização de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) das Debêntures em circulação; (ix) cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, da Emis-
sora e/ou dos Fiadores, ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, exce-
to se (a) for aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circula-
ção; ou (b) for assegurado aos Debenturistas o direito de resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos do
artigo 231, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações; (x) inclusão em acordo societário ou estatuto so-
cial da Emissora de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações
pecuniárias decorrentes da Escritura de Emissão; (xi) revelarem-se (a) falsas ou enganosas; ou (b) incorretas, in-
completas ou inconsistentes, desde que tal incorreção, incompletude ou inconsistência, conforme o caso, resulte
ou possa resultar em um efeito adverso relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emisso-
ra e/ou pelos Fiadores na Escritura de Emissão; (xii) revogação, cancelamento ou suspensão das autorizações pela
ANP que interrompa ou de qualquer outra forma impossibilite a continuidade total ou parcial das operações das
instalações da Emissora e/ou da comercialização da produção de etanol; (xiii) não renovação, cancelamento, revo-
gação, cassação, extinção ou suspensão das autorizações, alvarás, concessões, permissões ou licenças, inclusive
as ambientais necessárias para a construção, desenvolvimento, manutenção e/ou operação do Projeto e das de-
mais atividades da Emissora, exceto: (a) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação, median-
te realização do respectivo pedido de renovação perante o órgão competente dentro do prazo legal; ou (b) se, no
prazo de 20 (vinte) dias contado da data de tal decisão de não renovação, cancelamento, revogação, extinção ou
suspensão a Emissora comprovar a existência de decisão judicial e/ou administrativa autorizando a regular a ope-
ração e manutenção do Projeto e/ou de suas atividades até a renovação ou obtenção da referida autorização, alva-
rá, concessão, permissão ou licença; e (xiv) não observância, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, a
serem apurados anualmente pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstra-
ções financeiras consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social, a partir, inclusive, das demonstrações
financeiras de 31 de março de 2021: (a) Dívida Líquida/EBITDA (conforme a serem definidos na Escritura de
Emissão) <= 3,0x; e (b) Liquidez Corrente (conforme a ser definida na Escritura de Emissão) >= 1,0x. 6.2 Aprovar
a, autorização à diretoria da Companhia para tomar todas as medidas para efetivar a Emissão e a Oferta, incluindo
(i) negociar e celebrar todos os documentos, contratos, declarações, procurações e seus eventuais aditamentos,
conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição e seus
respectivos aditamentos, e praticar todos os atos necessários ou convenientes às matérias acima; (ii) contratar o(s)
Coordenador(es) e os demais prestadores de serviços necessários para a Emissão e a Oferta (tais como agente
fiduciário, escriturador, banco liquidante, assessores jurídicos e demais instituições que, eventualmente, sejam
necessárias para a realização da Emissão e da Oferta), fixando-lhes os respectivos honorários. 6.3 Aprovar a rati-
ficação de todos os atos relacionados às matérias acima que tenham sido praticados pela administração anterior-
mente à data desta assembleia geral. 7. Esclarecimento: Os acionistas autorizaram a lavratura da ata a que se
refere esta assembleia geral extraordinária em forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das
Sociedades por Ações. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida,
aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Leopoldo Tittoto; Secretário: Matheus
Mazza Tittoto. Acionistas: Santana Administração e Participações S.A., Cunali Defilippi Participações S.A. e LCuna-
li Agrícola e Participações Ltda. Confere com o original lavrado no livro próprio. São Paulo, 18 de junho de 2021.
Leopoldo Tittoto - Presidente da Mesa; Matheus Mazza Tittoto - Secretário da Mesa. Acionistas Presentes: Repre-
sentando a Santana Administração e Participações S.A.: ATT Agrícola e Participações Ltda. - Representado
por: Leopoldo Tittoto - Representando a Cunali Defilippi Participações S.A.: Luis Guilherme Naufel Defilippi
- Representando a LCunali Agrícola e Participações Ltda.: Luiz Cunali Defilippi.
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