ATA - ISA CTEEP - CIA. DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELETR. PAULISTA
| Data de publicação | 04 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (22) – 33
CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
CNPJ/ME 02.998.611/0001-04 - NIRE 35300170571 - Companhia Aberta
Ata da 378ª Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora e Local: Realizada no dia 03 de fevereiro de 2021, às 17h, por meio eletrônico, conforme faculta o
artigo 21, §§ 2º e 3º, do estatuto social da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
(“Companhia”). Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e do estatuto social
da Companhia. Presenças: O Presidente do Conselho de Administração, Bernardo Vargas Gibsone, o Vice-
Presidente do Conselho de Administração, Gustavo Carlos Marin Garat, e os Srs. membros César Augusto
Ramírez Rojas, Fernando Augusto Rojas Pinto, Ana Milena López Rocha, José Andrés Romero Tarazona, Roberto
Brigido do Nascimento e Orivaldo Luiz Pellegrino. Mesa: Bernardo Vargas Gibsone - Presidente; Carlos José da
Silva Lopes - Secretário. Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença e validamente instalada a reunião,
foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do Dia e Deliberações: (i) Deliberar sobre
(1) a realização da 10ª (décima) emissão (“Emissão”), pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie com garantia flutuante, a ser convolada em da espécie com garantia flutuante com garantia
real adicional, em série única (“Debêntures”), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos
de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de
Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de
Aquisição de Valores Mobiliários”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de
2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”),
sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo); (2) a
aprovação da outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios pelas SPEs (conforme definido abaixo),
conforme o caso, em garantia das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo); (3) a definição de orientação
de voto da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Interligação Elétrica de Minas Gerais
S.A. (“IEMG”), Interligação Elétrica Evrecy S.A. (“Evrecy”) e Interligação Elétrica Tibagi S.A. (“Tibagi”, e em
conjunto com IEMG e Evrecy, as “SPEs” ou “Garantidoras”) que deliberará sobre a outorga de Cessão Fiduciária
de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) pelas SPEs, conforme o caso, em garantia das Obrigações
Garantidas (conforme definido abaixo); (4) a autorização à Diretoria da Companhia e a seus demais representantes
legais para praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação acima mencionada, bem como
celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação da Oferta e da Emissão, incluindo, mas sem limitação,
a escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”) e seus eventuais aditamentos, o Contrato de
Distribuição (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios SPEs (conforme definido abaixo), conforme o caso, e seus eventuais aditamentos; e (5) a
ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais
relacionados à Emissão e à Oferta. (ii) O Conselho de Administração da Companhia decide aprovar, por
unanimidade dos presentes: 1. a realização da 10ª (décima) emissão, pela Companhia, de debêntures simples,
não conversíveis em ações da Companhia, da espécie com garantia flutuante, a ser convolada em da espécie com
garantia flutuante com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA, e
das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com as seguintes características e condições: (a)
Número da Emissão: A Emissão representa a 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor
Total da Emissão: O valor total da emissão será de R$ 672.500.000,00 (seiscentos e setenta e dois milhões e
quinhentos mil reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”); (c) Data de
Emissão das Debêntures: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será definida
na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (d) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única;
(e) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 672.500 (seiscentas e setenta e duas mil e quinhentas)
debêntures (“Debêntures”); (f) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00
(mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (g) Espécie: Nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações as Debêntures serão da espécie com garantia flutuante a ser convolada em da espécie
com garantia flutuante com garantia real adicional; (h) Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures
serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis por ações de qualquer
outra companhia; (i) Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão as Debêntures
terão prazo de 8.582 (oito mil, quinhentos e oitenta e dois) dias contados da Data de Emissão, de forma que
vencerão no dia 15 de julho de 2044 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de declaração de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Aquisição Facultativa com Cancelamento
(conforme abaixo definido), Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) ou Resgate Antecipado
Obrigatório (conforme abaixo definido), nos termos da Escritura de Emissão e da legislação e regulamentação
aplicáveis, e da Lei 12.431 e da regulamentação do Conselho Monetário Nacional (“CMN”); (j) Colocação e
Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA, e
das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação para o
Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários responsáveis pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato
de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação,
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante a ser convolada em da
Espécie com Garantia Flutuante com Garantia Real Adicional, em Série Única, da 10ª (Décima) Emissão da
CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista”, a ser celebrado entre a Companhia e o
Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), observado o Plano de Distribuição (conforme definido abaixo); (k)
Plano de Distribuição: O Coordenador Líder organizará a distribuição e colocação das Debêntures, observado o
disposto na Instrução CVM 476, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais,
seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes do Coordenador Líder. O
plano de distribuição será fixado pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Companhia, levando em consideração
suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador
Líder e da Companhia (“Plano de Distribuição”). Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não
forem descritos na Escritura de Emissão, seguirão descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos
da Oferta; (l) Distribuição Parcial: não será admitida a distribuição parcial das Debêntures; (m) Forma e
Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa,
escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador, e, adicionalmente, para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), será expedido por
esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; (n)
Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado
primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio
do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações e os eventos de pagamento liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente
na B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures; (o) Local
de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos
pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Companhia: (i) no que se refere a
pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Atualizado das Debêntures, às respectivas
Remunerações e aos Encargos Moratórios, se houver, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas
eletronicamente na B3, por meio da B3; e (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente
na B3, por meio do Escriturador; (p) Enquadramento dos Projetos: A totalidade dos recursos líquidos captados
pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures será utilizada exclusivamente para realização de
investimentos nos seguintes projetos de titularidade das Garantidoras (conforme definido abaixo), sociedades
controladas pela Companhia, na forma do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016,
conforme alterado (“Decreto 8.874”), e da Companhia, tendo em vista o enquadramento dos projetos mencionados
abaixo (em conjunto, “Projetos”) como projetos prioritários pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio
das portarias expedidas pelo MME conforme abaixo identificadas (“Portarias”): (i) Portaria nº 334/SPE: expedida
pelo MME em 4 de setembro de 2020, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 11 de setembro de 2020,
aprovando como prioritário projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica de titularidade
da Tibagi (“Projeto Três Lagoas”); (ii) Portaria nº 339/SPE: expedida pelo MME em 10 de setembro de 2020,
publicada no DOU em 14 de setembro de 2020, aprovando como prioritário projeto de implantação de instalações
de transmissão de energia elétrica de titularidade da IEMG (“Projeto Triângulo Mineiro”); e (iii) Portaria nº 405/SPE:
expedida pelo MME em 21 de outubro de 2020, publicada no DOU em 23 de outubro de 2020, aprovando como
prioritário projeto de implantação de instalações de transmissão de energia elétrica de titularidade da Evrecy
(“Projeto Minuano”); (q) Destinação dos Recursos: Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-A, da Lei 12.431
e do Decreto 8.874, o montante dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão das
Debêntures será utilizado para o reembolso de custos incorridos em prazo de até 24 (vinte e quatro) meses
contados da data de envio do Comunicado de Encerramento à CVM, ou pagamentos futuros no âmbito do
investimento nos Projetos; (r) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures
serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (“Data de
Integralização”), pelo Valor Nominal Unitário (“Preço de Integralização”), de acordo com os procedimentos da B3,
dentro do Período de Colocação. Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de
integralização para as Debêntures que foram integralizadas após a primeira Data de Integralização das Debêntures
(“Primeira Data de Integralização”) será o Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da
respectiva Remuneração e da Atualização Monetária das Debêntures (conforme definido abaixo), calculadas pro
rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures
poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder, se for o caso, no ato de
subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures em
cada Data de Integralização.; (s) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: Sem prejuízo dos
pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de
Aquisição Facultativa com Cancelamento (conforme definido abaixo), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme
definido abaixo) ou de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), nos termos previstos na
Escritura de Emissão e na legislação e regulamentação aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado (conforme definido
abaixo) das Debêntures será amortizado em 41 (quarenta e uma) parcelas semestrais a partir do 42º (quadragésimo
segundo) mês (inclusive), a contar da Data de Emissão (“Período de Carência”), sempre no dia 15 de julho e
janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2024, e o último na Data de Vencimento
das Debêntures; (t) Atualização Monetária das Debêntures: As Debêntures terão o Valor Nominal Unitário ou o
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente (“Atualização Monetária das
Debêntures”) a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures até a integral liquidação das Debêntures,
pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA”), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária das Debêntures será incorporado
automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures
(“Valor Nominal Atualizado”), segundo a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (u) Remuneração das
Debêntures: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes
5,07% (cinco inteiros e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Remuneração”), que será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data
de Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente
anterior (inclusive), em regime de capitalização composta, por Dias Úteis decorridos, até a data de seu efetivo
pagamento (exclusive). O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a fórmula a ser prevista na
Escritura de Emissão. (v) Pagamento da Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos
decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de Aquisição
Facultativa com Cancelamento (conforme definido abaixo), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido
abaixo) ou de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), a Remuneração das Debêntures será
paga após o Período de Carência, sem qualquer prejuízo da incidência da Remuneração, em parcelas semestrais,
sempre no dia 15 (quinze) dos meses de julho e janeiro, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de julho de
2024 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabela abaixo (sendo cada data de pagamento
da remuneração denominada “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”). Durante o Período de
Carência a Remuneração acumulada das Debêntures será incorporada ao Valor Nominal Atualizado das
Debêntures semestralmente, nos dias 15 de julho e janeiro a partir da Data de Emissão até a primeira Data
de Pagamento da Remuneração das Debêntures; (w) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures:
As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo, total ou parcial; (x) Resgate Antecipado
Obrigatório das Debêntures: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, a Companhia deverá realizar o
resgate antecipado obrigatório das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures”), observados
os termos da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019, da Lei 12.431 e da legislação e
regulamentação aplicáveis, na ocorrência das hipóteses a serem descritas na Escritura de Emissão, de acordo
com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão para realização do Resgate Antecipado
Obrigatório, com o cancelamento, pela Companhia, das Debêntures que tenham sido objeto do Resgate
Antecipado Obrigatório; (y) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures: a Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, realizar oferta facultativa de resgate antecipado total das Debêntures, observado o disposto no
artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, os termos da Resolução CMN 4.751 e na legislação e regulamentação
aplicáveis, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurando igualdade de condições a
todos os Debenturistas para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares (“Oferta
de Resgate Antecipado”), na forma descrita na Escritura de Emissão; (z) Amortização Extraordinária Facultativa:
não será admitida a realização, pela Companhia, de amortização extraordinária facultativa das Debêntures; (aa)
Repactuação: não haverá repactuação programada; (bb) Aquisição Facultativa: Após decorridos os 2 (dois)
primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou
regulamentação aplicáveis), a Companhia poderá, a seu exclusivo critério adquirir as Debêntures, observado nos
termos dos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431 (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures
adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia: (i) ser canceladas, desde que seja legalmente
permitido pela regulamentação aplicável (“Aquisição Facultativa com Cancelamento”); (ii) permanecer em
tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria nos termos por meio da Aquisição Facultativa, se e quando recolocadas no mercado,
farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (cc) Encargos Moratórios: Ocorrendo
impontualidade no pagamento de qualquer valor devido aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação
decorrente da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Atualização Monetária das Debêntures
e da Remuneração, calculadas pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento,
(i) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado devido e não pago; e (ii)
juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento
(inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), incidente sobre o montante atualizado devido e não pago
(“Encargos Moratórios”), além das despesas incorridas pelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo),
representando a comunhão dos Debenturistas para cobrança de seus créditos, nos termos da Escritura de
Emissão; (dd) Garantia Flutuante: Nos termos do artigo 58, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por
Ações, as Debêntures contam com garantia flutuante sobre todos os ativos das Garantidoras relacionados ao
(i) Contrato de Concessão nº 01/2020-ANEEL, no caso da Evrecy (“Contrato de Concessão Projeto Minuano”),
(ii) Contrato de Concessão nº 06/2020-ANEEL, no caso da Tibagi (“Contrato de Concessão Projeto Três Lagoas”),
e (iii) Contrato de Concessão nº 07/2020-ANEEL no caso da IEMG (“Contrato de Concessão Projeto Triângulo
Mineiro”, e em conjunto com o Contrato de Concessão Projeto Minuano e Contrato de Concessão Projeto Três
Lagoas, os “Contratos de Concessão”), consistentes de todos os ativos relacionados à prestação dos serviços
públicos concedidos e as respectivas instalações de transmissão relacionados aos Contratos de Concessão,
exceto no que diz respeito aos bens reversíveis, conferindo aos Debenturistas privilégio geral sobre os referidos
ativos (“Garantia Flutuante”); (ee) Garantias Reais: Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor
Total da Emissão das Debêntures, devido nos termos desta Escritura de Emissão, da Remuneração das
Debêntures e dos Encargos Moratórios relativos às Debêntures, bem como das demais obrigações pecuniárias,
principais e acessórias, presentes e futuras, previstas nesta Escritura de Emissão relacionadas às Debêntures,
inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo
Agente Fiduciário com a constituição, formalização, assinatura e/ou execução das garantias previstas na presente
Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), as Garantidoras constituirão até 15 de abril de 2021 as seguintes
garantias reais (“Garantias Reais” e, em conjunto com a Garantia Flutuante, as “Garantias”) de acordo com os
termos e condições previstos no contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios a ser celebrado entre as
Garantidoras e o Agente Fiduciário, em benefício dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária”): (i) A Evrecy
constituirá cessão fiduciária sobre todos e quaisquer direitos e créditos, inclusive indenizações, de sua titularidade
decorrentes, relacionados e/ou emergentes (i.a) do Contrato de Concessão Projeto Minuano, (i.b) da prestação de
serviços de transmissão de energia elétrica, conforme previstos no Contrato de Concessão Projeto Minuano, no
contrato de prestação de serviços de transmissão firmado pela Evrecy e nos contratos de uso do sistema de
transmissão celebrados entre o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS (“ONS”), as concessionárias de
transmissão e os usuários do sistema de transmissão, (i.c) das garantias de performance, de fiel cumprimento, de
adiantamento e quaisquer outras garantias outorgadas pelas partes no âmbito do Contrato de Concessão Projeto
Minuano, e (i.d) dos recursos depositados na Conta Centralizadora Minuano (conforme definido no Contrato de
Cessão Fiduciária), em benefício dos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios Minuano”); (ii) A Tibagi constituirá cessão fiduciária sobre todos e quaisquer direitos e créditos,
inclusive indenizações, de sua titularidade decorrentes, relacionados e/ou emergentes (ii.a) do Contrato de
Concessão Projeto Três Lagoas, (ii.b) da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, conforme
previstos no Contrato de Concessão Projeto Três Lagoas, no contrato de prestação de serviços de transmissão
firmado pela Tibagi e nos contratos de uso do sistema de transmissão celebrados entre o ONS, as concessionárias
de transmissão e os usuários do sistema de transmissão, (ii.c) das garantias de performance, de fiel cumprimento,
de adiantamento e quaisquer outras garantias outorgadas pelas partes no âmbito do Contrato de Concessão
Projeto Três Lagoas, e (ii.d) dos recursos depositados na Conta Centralizadora Três Lagoas (conforme definido no
Contrato de Cessão Fiduciária), em benefício dos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário (“Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios Três Lagoas”); e (iii) A IEMG constituirá, podendo ser em condição suspensiva
ou não, cessão fiduciária sobre todos e quaisquer direitos e créditos, inclusive indenizações, de sua titularidade
decorrentes, relacionados e/ou emergentes (iii.a) do Contrato de Concessão Projeto Triângulo Mineiro, (iii.b) da
prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, conforme previstos no Contrato de Concessão Projeto
Triângulo Mineiro, no contrato de prestação de serviços de transmissão firmado pela IEMG e nos contratos de uso
do sistema de transmissão celebrados entre o ONS, as concessionárias de transmissão e os usuários do sistema
de transmissão, (iii.c) das garantias de performance, de fiel cumprimento, de adiantamento e quaisquer outras
garantias outorgadas pelas partes no âmbito do Contrato de Concessão Projeto Triângulo Mineiro, e (iii.d) dos
recursos depositados na Conta Centralizadora Triângulo Mineiro (conforme definido no Contrato de Cessão
Fiduciária), em benefício dos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios Triângulo Mineiro” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Minuano e a Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios Três Lagoas, a “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPEs”), sendo certo
que não será necessária a realização de qualquer ato societário adicional da Companhia e/ou de aprovação dos
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral para a celebração de aditamento à Escritura de Emissão para
convolação da espécie “com garantia flutuante” para a espécie “com garantia flutuante e garantia real adicional”;
(ff) Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário (conforme definido
abaixo) deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir
o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data
de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, na
ocorrência das hipóteses a serem descritas na Escritura de Emissão; (gg) Tratamento Tributário: As Debêntures
gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431; (hh) Agente Fiduciário: A Companhia nomeia
e constitui a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.052, 13º andar, Itaim Bibi, CEP 04534-
004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, como agente fiduciário da presente Emissão para, nos
termos da Escritura de Emissão, da lei das Sociedades por Ações, da Instrução da CVM nº 583, de 20 de
dezembro de 2016, conforme alterada, e demais leis e regulamentações aplicáveis, representar a comunhão dos
titulares das Debêntures perante a Companhia (“Agente Fiduciário”); e (ii) Demais Termos e Condições: As
demais características das Debêntures, as quais regerão a Emissão durante todo o prazo de vigência das
Debêntures, estarão descritas na Escritura de Emissão; 2. a aprovação da outorga da Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios SPEs em garantia das Obrigações Garantidas; 3. definir a orientação de voto das SPEs, de
forma a aprovar a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPEs em garantia das Obrigações
Garantidas; 4. a autorização aos membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para
praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta acima deliberadas, inclusive, mas não
somente: (i) celebrar a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, o Contrato de Distribuição e seus
eventuais aditamentos, e o Contrato de Cessão Fiduciária SPEs e seus eventuais aditamentos; (ii) negociar todos
os demais termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta e contratar, dentre outros, os
seguintes prestadores de serviços: (a) os Coordenadores para serem responsáveis pela estruturação, coordenação
e intermediação da distribuição das Debêntures; (b) os assessores jurídicos; (c) o banco liquidante e
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
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quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 às 01:00:38
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