ATA - ITAU-BBA TRADING S/A
| Data de publicação | 28 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
BW PROPERTIES S.A.
CNPJ/MF n° 13.498.088/0001-65 - NIRE 35.300.418.131
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
A Diretoria da BW PROPERTIES S.A. (“Companhia”) convoca seus
acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a se
realizar em primeira convocação no dia 13 de setembro de 2021, às
11:00 horas, na sede da Companhia, localizada na capital do estado
de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar –
parte, Itaim Bibi – CEP: 04538-133, a fim de deliberar sobre as matérias
contidas na ordem do dia abaixo. (i) Ordem do dia: 1. Eleição dos
membros da Diretoria da Companhia os Srs. Dora Szwarc, Fernando
Ribeiro Starck Crestana e Renato Muscari Lobo. (ii) Observações
Gerais: 2. Os documentos e propostas relativos aos itens da ordem do
dia estão à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia.
3. Observado o disposto no artigo 126 da Lei n.º 6.404/1976, solicita-
se aos acionistas que se fizerem representar por procuração a entrega
na sede da Companhia de mandato e de cópia autenticada dos
documentos que comprovam os poderes do respectivo representante
legal com a antecedência de 2 (dois) dias da data de realização da
Assembleia. 4. Para participar da Assembleia, os acionistas deverão
exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante
de titularidade das ações da Companhia. Os acionistas da Companhia
interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às
propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores
da Companhia, ou por meio do telefone (11) 3383-9697 ou pelo e-mail
ol-juridico-societario@btgpactual.com. São Paulo, 27 de agosto de 2021.
Diretoria da BW Properties S.A.
Itaú Consultoria de Valores
Mobiliários e Participações S.A.
CNPJ 58.851.775/0001-50 - NIRE 35300119398
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
DE 29 DE ABRIL DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Em 29.04.2021, às 14h15, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 7º andar, Parque
Jabaquara, São Paulo (SP). MESA: Carlos Henrique Donegá
Aidar - Presidente; e Fernando Barçante Tostes Malta - Secretário.
PRESENÇA LEGAL: Administradores da Companhia e representantes
da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. QUORUM:
Totalidade do capital social. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensada
a publicação conforme artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76 (“LSA”).
AVISO AOS ACIONISTAS: Dispensada a publicação conforme artigo
133, § 5º, da LSA. DELIBERAÇÕES TOMADAS: 1. Aprovados o
Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras e Notas
Explicativas, acompanhadas dos Relatórios da Administração e dos
Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado
em 31.12.2020, publicados em 18.03.2021 no “O Estado de S. Paulo”
(página B19) e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno
Empresarial” (páginas 106 a 108). 2. Aprovada a destinação do lucro
líquido do exercício de 2020, no valor total de R$ 385.471.580,84,
da seguinte forma: a) R$ 19.273.579,04 para a conta de Reserva
Legal; b) R$ 276.198.001,90 para a conta de Reserva Estatutária;
e c) R$ 90.000.000,00 para o pagamento de proventos ao acionista,
sendo o valor de R$ 3.661.980,02 imputado ao dividendo mínimo
obrigatório de 2020 e o restante a título de dividendos extraordinários,
integralmente liquidados em 11.12.2020, ratificada a deliberação da
diretoria tomada em 01.10.2020. 2.1. Adicionalmente, ratificada a
deliberação da diretoria tomada em 01.10.2020, relativa à declaração
de dividendos extraordinários no valor de R$ 725.000.000,00, a
débito da Reserva Estatutária e integralmente pagos em 11.12.2020.
3. Mantido em até R$ 50.000,00 o montante global para a remuneração
dos membros da Diretoria, relativa ao exercício social de 2021. Esse
valor aprovado para remuneração poderá ser pago em moeda corrente
nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma
que a administração considerar conveniente. CONSELHO FISCAL:
Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento.
DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE: Balanço Patrimonial e
demais Demonstrações Financeiras; Relatórios dos Administradores
e dos Auditores Independentes. ENCERRAMENTO: Encerrados
os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi
assinada. São Paulo (SP), 29 de abril de 2021. (aa) Carlos Henrique
Donegá Aidar - Presidente; e Fernando Barçante Tostes Malta -
Secretário. Acionista: Itaú Unibanco Holding S.A. (aa) Carlos Fernando
Rossi Constantini e Andre Balestrin Cestare - Diretor Executivo
e Diretor, respectivamente. JUCESP - Registro nº 256.072/21-8,
em 02.06.2021 (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Itaú BBA Trading S.A.
CNPJ 52.815.131/0001-20 - NIRE 35300095553
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
DE 29 DE ABRIL DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Em 29.04.2021, às 17h30, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 8º andar, Itaim Bibi, em São Paulo (SP).
MESA: Carlos Henrique Donegá Aidar - Presidente; e Flávio Augusto
Aguiar de Souza - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social.
PRESENÇA LEGAL: Administrador da Companhia e representantes
da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE
CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação conforme artigo 124, § 4º,
da Lei 6.404/76. AVISO AOS ACIONISTAS: Dispensada a publicação
conforme artigo 133, § 5º, da LSA. DELIBERAÇÕES TOMADAS:
1. Aprovados o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações
Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas dos Relatórios da
Administração e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício
social encerrado em 31.12.2020, publicados em 18.3.2021 no “Diário
Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial” (páginas 112 e
113) e no “O Estado de S. Paulo” (página B11). 2. Aprovada a destinação
do lucro líquido do exercício de 2020, no valor total de R$ 17.979.925,22,
da seguinte forma: a) R$ 898.996,26 para a conta de Reserva
Legal; b) R$ 16.910.119,67 para a conta de Reserva Estatutária;
e c) R$ 170.809,29 para pagamento de dividendos aos acionistas,
imputados ao dividendo mínimo obrigatório de 2020, a serem pagos
até 31.12.2021, tendo como base de cálculo a posição acionária hoje
registrada. 3. Realizadas as seguintes alterações na composição da
Diretoria, no mandato trienal em curso que vigorará até a posse dos
eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2022: 3.1. Eleito, ao cargo de
Diretor, PEDRO BARROS BARRETO FERNANDES, brasileiro, casado,
engenheiro, RG-SSP/SP 28.819.304-0, CPF 269.313.988-06, domiciliado
em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 2º andar,
Itaim Bibi, CEP 04538-132. 3.1.1. Registrado que o administrador
eleito apresentou os documentos comprobatórios do atendimento das
condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da
LSA, incluindo as declarações de desimpedimento, sendo que todos os
documentos foram arquivados na sede da Companhia. 4. Mantido em até
R$ 40.000,00 o montante global para a remuneração dos membros da
Diretoria, relativa ao exercício social de 2021. Esse valor aprovado para
remuneração poderá ser pago em moeda corrente nacional, em ações
do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma que a administração
considerar conveniente. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação
por não se encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS
NA SEDE: Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras;
Relatórios dos Administradores e dos Auditores Independentes; e
declaração de desimpedimento do diretor eleito. ENCERRAMENTO:
Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por
todos, foi assinada. São Paulo (SP), 29 de abril de 2021. (aa) Carlos
Henrique Donegá Aidar - Presidente; Flávio Augusto Aguiar de Souza -
Secretário. Acionista: Banco Itaú BBA S.A. (aa) Flávio Augusto
Aguiar de Souza e Carlos Henrique Donegá Aidar - Diretor Presidente
e Diretor, respectivamente. JUCESP - Registro nº 266.881/21-0,
em 07.06.2021 (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SPE Alphaville Brasília Etapa I
Empreendimento Imobiliário S.A.
CNPJ/MF nº: 07.015.385/0001-00 - NIRE 35300373537
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada no dia 30 de Janeiro de 2019
1. Data: 30 de janeiro de 2019. Hora: 16:00 horas. Local: sede social loca-
lizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas,
nº 8501, 3º andar, Eldorado Business Tower, Pinheiros, CEP 05.425-070.
2. Quorum: acionistas representando a totalidade do capital social.
3. Composição da Mesa: Sr. Klausner Henrique Monteiro da Silva, na
qualidade de Presidente da Mesa, e Sr. Santos de Araújo Fagundes, na
qualidade de Secretário da Mesa. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a
eleição dos membros do Conselho de Administração da companhia; (ii)
eleição dos membros da Diretoria da companhia; e (iii) atualização do en-
dereço da sede social da companhia. 5. Deliberações Unânimes: 5.1.
Aprovar a eleição, para o Conselho de Administração, como Presidente do
Conselho, o Sr. Jonas Barcellos Corrêa Filho, brasileiro, casado, enge-
nheiro, portador da carteira de identidade da SSP/MG nº M-90.591 e do
CPF/MF nº 000.816.476-20, com endereço comercial na Avenida Ataulfo
de Paiva, nº 153, sala 601, Leblon, CEP 22.440-032; e, como conselheiros,
sem designação específi ca, os Srs. Klausner Henrique Monteiro da Sil-
va, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Cédula de Identidade
RG nº 26.870.678-5 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 251.391.458-98,
com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 3º an-
dar, Pinheiros, CEP: 05425-070; Ricardo Leonel Scavazza, brasileiro, ca-
sado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº
28.451.965-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 148.090.838-02, com en-
dereço comercial na Avenida Cidade Jardim 803, 8º andar; e Flavio Hen-
rique Sarrapio Assan, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP
sob o nº 163.021 e no CPF/MF sob o nº 156.977.848-56, com endereço
comercial na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, 7º andar, CEP 22.440-032,
todos pelo mandato de 01 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária de
2020 ou até que haja a eleição de seus substitutos. 5.2. Conforme indica-
ção do Conselho de Administração, e diante do término em 2018 do prazo
do mandato dos Diretores, eleger para a Diretoria da Companhia, como Di-
retores Superintendentes, pelo mandato de 03 (três) anos, até a Assem-
bleia Geral Ordinária a se realizar em 2022, ou até que haja a eleição de
seus substitutos, os Srs. Santos de Araújo Fagundes, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da carteira de identidade da SSP/MG
nº M-1.142.910 e inscrito no CPF/MF sob o nº 006.995.516-68, com ende-
reço comercial na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, 8º andar, CEP 22.440-
032; e Klausner Henrique Monteiro da Silva, brasileiro, engenheiro civil,
casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 26.870.678-5 SSP-SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 251.391.458-98, com endereço comercial na
Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 3º andar, Pinheiros, CEP: 05425-
070. 5.3. Os Administradores eleitos, presentes à Assembleia, declararam
sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer
a administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de con-
denação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema fi nancei-
ro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as rela-
ções de consumo a fé pública ou a propriedade e, ato contínuo, tomaram
posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da Companhia.
5.4. Face às disposições da Lei Municipal nº 16.804/2018, que alterou, par-
cialmente, a denominação da Avenida das Nações Unidas para Avenida
Dra. Ruth Cardoso, aprovar a atualização do endereço da sede social da
Sociedade que atualmente está localizada na Avenida Nações Unidas, nº
8501, 3º andar, CEP 05425-070, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, para Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, 3º andar, CEP
05425-070, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
5.4.1. Em decorrência da deliberação aprovada no item 5.4 acima, as acio-
nistas aprovaram a nova redação do artigo 3º do Estatuto Social da Com-
panhia, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 3º - A
Companhia tem sede e foro no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, 3º andar, CEP 05425-070,
Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo por deli-
beração da Diretoria, criar e extinguir fi liais e outros estabelecimentos, su-
cursais, agências, depósitos e escritórios de representação em quaIquer
parte do território nacional ou no exterior. 6. Encerramento: leitura, apro-
vação e assinatura da ata. Sr. Klausner Henrique Monteiro da Silva, Presi-
dente da Mesa, e Sr. Santos de Araújo Fagundes, Secretário da Mesa. 7.
Assinaturas: Acionistas Presentes: (i) SPE Leblon Incorporadora S.A.; e
(ii) Krahô Empreendimentos Imobiliários S.A., ambas representadas por
Santos de Araújo Fagundes e Klausner Henrique Monteiro da Silva. Con-
selheiros eleitos: (i) Jonas Barcellos Corrêa Filho; (ii) Klausner Henrique
Monteiro da Silva; (iii) Ricardo Leonel Scavazza e (iv) Flavio Henrique Sar-
rapio Assan. Diretores eleitos: (i) Santos de Araújo Fagundes; e (ii) Klaus-
ner Henrique Monteiro da Silva. A presente é cópia fi el da original transcri-
ta em livro próprio. Klausner Henrique Monteiro da Silva - Presidente da
Mesa e Santos de Araújo Fagundes - Secretário da Mesa. JUCESP nº
202.097/19-5 em 10.04.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Clear Sale S.A.
CNPJ/ME nº 03.802.115/0001-98 - NIRE 35.3.003792-76
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 27 de Agosto de 2021
1. Data, Hora e Local: No dia 27 de agosto de 2021, às 9h, na sede da
Clear Sale S.A. (“Companhia”), na Rua Achilles Orlando Curtolo, nº 349,
3º, 4º e 5º andares, CEP 01144-010, na cidade e Estado do São Paulo.
2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convoca-
ção, considerando a presença da totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Pedro Paulo
Chiamurela. Secretário: Renato Kocubej Soriano. 4. Ordem do Dia: De-
liberar sobre as seguintes matérias: (i) aprovação do aumento do capital
social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante a
emissão de ações ordinárias com a exclusão do direito de preferência
para subscrição dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade
S.A.”), e com o artigo 53 do Estatuto Social da Companhia, em razão do
exercício integral da Opção de Ações do Lote Suplementar pelo Bank of
America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., no âmbito da oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Companhia no Brasil e com esforços de colocação de ações ordinárias
no exterior (“Oferta”); (ii) homologação do aumento de capital social da
Companhia; (iii) alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social,
ad referendum da próxima Assembleia Geral; e (iv) autorização para a
Diretoria da Companhia tomar as providências e praticar todos os atos
necessários à realização das deliberações aqui previstas. 5. Delibera-
ções: Instalada a reunião do Conselho de Administração, e após o exa-
me e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros
do Conselho de Administração presentes deliberaram, por unanimidade
de votos, o quanto segue: 5.1. Aprovar o aumento do capital social da
Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, no montante de
R$ 170.156.250,00 (cento e setenta milhões cento e cinquenta e seis mil
e duzentos e cinquenta reais), o qual passará de R$ 649.062.503,89
(seiscentos e quarenta e nove milhões sessenta e dois mil quinhentos e
três reais e oitenta e nove centavos) para R$ 819.218.753,89 (oitocentos
e dezenove milhões duzentos e dezoito mil setecentos e cinquenta e três
reais e oitenta e nove centavos), mediante a emissão de 6.806.250 no-
vas ações ordinárias, com preço de emissão equivalente ao mesmo pre-
ço praticado na Oferta, de R$ 25,00 (vinte e cinco reais) cada uma, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão objeto da Oferta,
com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Com-
panhia na subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172,
inciso I, da Lei das S.A. e com o artigo 53 do Estatuto Social, passando
o capital social da Companhia a ser dividido em 187.926.060 (cento e
oitenta e sete milhões novecentos e vinte e seis mil e sessenta) ações
ordinárias, em razão do exercício integral da Opção de Ações do Lote
Suplementar (conforme definido no Prospecto Definitivo) pelo Bank of
America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., na qualidade de agente esta-
bilizador no âmbito da Oferta. As novas ações emitidas terão os mesmos
direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos termos do Esta-
tuto Social e da legislação aplicável, fazendo jus ao recebimento integral
de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados pela Companhia a partigor desta data. 5.2. Tendo em vista a
subscrição da totalidade da Opção de Ações do Lote Suplementar,
homologar o aumento do capital social da Companhia no montante de
R$ 170.156.250,00 (cento e setenta milhões cento e cinquenta e seis mil
e duzentos e cinquenta reais), mediante a emissão de 6.806.250 novas
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao
preço de emissão acima indicado, equivalente ao mesmo preço pratica-
do na Oferta. 5.3. Tendo em vista a homologação do aumento do capital
social objeto da deliberação 5.2, aprovar, ad referendum da próxima As-
sembleia Geral da Companhia, a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social, de modo a refletir o aumento do capital social da Com-
panhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º -
O capital social da Companhia é de R$ 819.218.753,89 (oitocentos e
dezenove milhões duzentos e dezoito mil setecentos e cinquenta e três
reais e oitenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado em
moeda corrente nacional, dividido em 187.926.060 (cento e oitenta e
sete milhões novecentos e vinte e seis mil e sessenta) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.” 5.4. Autorizar, para todos
os fins e efeitos legais, os diretores da Companhia a praticarem todos os
atos necessários e/ou convenientes à implementação das deliberações
tomadas e aprovadas nesta Reunião do Conselho de Administração, in-
cluindo a assinatura ou celebração de todos e quaisquer documentos,
contratos ou aditamentos a quaisquer contratos necessários à efetivação
da Oferta, bem como a ratificar todos os atos já praticados para a reali-
zação da Oferta. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi
encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata, na forma
de sumário dos fatos ocorridos, que, lida e achada conforme, foi assina-
da por todos os membros do Conselho de Administração presentes.
7. Assinaturas: Mesa: Pedro Paulo Chiamurela (presidente); Renato
Kocubej Soriano (secretário). Conselheiros presentes: Pedro Paulo
Chiamurela, Renato Kocubej Soriano, Marcel Vitor Santana dos Santos,
Arthur Joseph O’Keefe, Anderson Roberto Godzikowski, Fábio de Barros
Pinheiro, Monica de Carvalho Grespan. Confere com o original lavrado
em livro próprio. São Paulo, 27/08/2021. Mesa: Pedro Paulo Chiamurela
- Presidente; Renato Kocubej Soriano - Secretário.
Neo Securitizadora de
Créditos Financeiros S.A.
CNPJ/MF nº 39.665.200/0001-07 – NIRE 35.300.558.626
Ata da 2ª (Segunda) Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: Aos 04/08/2021, às 8h00, na sede social, na Avenida
Salvador Marcovicz, nº 135, sala 602, Bragança Paulista-SP. Convocação
e Presença: Dispensada, face à presença de acionistas representando
a totalidade do capital social. Mesa: Antonio Fernando Carretero Vis-
caino Junior: Presidente, Elisangela Rasteli Barbosa Viscaino: Secretária.
Ordem do Dia: I. Análise da proposta da Diretoria da Sociedade para 2ª
emissão de debêntures privada e Fixação das características das debên-
tures a serem emitidas e autorização para a Diretoria da Sociedade cele-
brar a respectiva Escritura de Emissão; e II. Outros assuntos de interesse
da sociedade. Deliberações: I. O Sr. Presidente pôs em votação a análise
da proposta da diretoria para emissão de 2.600 debêntures simples, no
montante de R$ 26.000.000,00, ao valor unitário de R$ 10.000,00 cada
uma, sendo aprovada pelos acionistas por unanimidade a referida emis-
são tendo as seguintes características: 1) Quantidade de Debêntures
a Serem Emitidas: Será emitido um total de 2.600 debêntures simples.
2) Número de Séries: A emissão será realizada em 10 séries. 3) Modo
e Prazo para Subscrição e Integralização: 3.1) As debêntures serão
integralizadas no prazo de 96 meses, em moeda corrente ou em crédi-
tos possuídos pelos subscritores contra a emissora, no ato da subscrição,
nos termos do Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e outras Avenças. 3.2) As debêntures deverão ser subscritas
no prazo máximo de 96 meses, contados a partir de 01/08/2021. 4) Data
de Início da Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de início da
emissão das debêntures será 01/07/2021. 5) Valor Nominal Unitário e
Valor Total da Emissão: Na data de início da emissão prevista no item 4,
as debêntures representativas desta emissão terão o valor nominal uni-
tário de R$ 10.000,00, perfazendo o montante de R$ 26.000.000,00. A
emissão será realizada em 10 séries, sendo que o número de Debêntu-
res a ser alocado a cada série será defi nido de acordo com a demanda
pelas debêntures. 6) Forma: As debêntures terão a forma nominativa,
não endossável. 7) Modalidade: Simples, não conversíveis em ações. 8)
Espécie: As debêntures serão da espécie subordinada. 9) Vencimento
das Debêntures: As debêntures desta emissão vencerão no prazo de
120 meses, contado a partir da data de emissão estabelecida no item 4,
ou seja, vencerão em 31/08/2031 data em que a Emissora deverá pagar
ao(s) debenturista(s) o respectivo valor nominal, devidamente atualizado
de acordo com o estabelecido no item 12. 10) Colocação: O lançamento
das debêntures será privado, sem a intermediação de Instituição Finan-
ceira. 11) Preço de Integralização: O preço unitário para integralização
das debêntures desta emissão deverá ter o seu valor nominal fi xado em
R$ 10.000,00, e será o mesmo considerado nas datas das respectivas
integralizações, quando então passam a correr a atualização, na forma
prevista no item 12. 12) Base de Remuneração: a) A base de remunera-
ção da 1ª série será de 0,45% ao mês, acrescido do C.D.I, expressa na
forma de percentual ao mês, base 30 dias. b) A base de remuneração da
2ª série será de 0,53% ao mês, acrescido do C.D.I, expressa na forma de
percentual ao mês, base 30 dias. c) A base de remuneração da 3ª série
será de 225% do C.D.I, expressa na forma de percentual ao mês, base
30 dias. d) A base de remuneração da 4ª série será de 0,72% ao mês,
expressa na forma de percentual ao mês, base 30 dias. e) A base de remu-
neração da 5ª série será de 0,80% ao mês, expressa na forma de percen-
tual ao mês, base 30 dias. f) A base de remuneração da 6ª série será de
0,87% ao mês, expressa na forma de percentual ao mês, base 30 dias. g)
A base de remuneração da 7ª série será de 0,95% ao mês, expressa na
forma de percentual ao mês, base 30 dias. h) A base de remuneração da
8ª série de 1,02% ao mês, expressa na forma de percentual ao mês, base
30 dias. i) A base de remuneração da 9ª série de 1,10% ao mês, expressa
na forma de percentual ao mês, base 30 dias. i) A base de remunera-
ção da 10ª série de 1,17% ao mês, expressa na forma de percentual ao
mês, base 30 dias. 13) Dos Pagamentos: Os pagamentos a que fi zerem
j
us os debenturistas serão efetuados pela Emissora preferencialmente
através de depósito em conta(s) corrente(s) bancária(s) em nome do(s)
debenturista(s), a ser indicada(s) pelo(s) mesmo(s). 14) Juros Morató-
rios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida
aos debenturistas, os débitos em atraso fi carão sujeitos a juros de mora de
1,0% ao mês e multa não compensatória de 2% sobre o valor do débito,
além da remuneração tal como estabelecido no item 12, calculados desde
a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento, independente de
aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial. 15) Aquisição
Facultativa: A Emissora poderá a qualquer tempo adquirir debêntures
desta emissão que estejam em circulação, por preço não superior ao de
seu valor nominal atualizado na forma prevista no item 12, observado o
disposto no § 2º, do Artigo 55 da Lei nº 6.404/1976, as debêntures objeto
deste procedimento poderão ser novamente colocadas em circulação. 16)
Vencimento Antecipado: Declarar-se-á antecipadamente vencidas todas
as obrigações objeto da emissão de que trata o presente instrumento e
exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal atualizado,
acrescido de juros remuneratórios até a data do efetivo pagamento, na
ocorrência dos seguintes fatos: 16.1) protesto legítimo e reiterado de títu-
los contra a Emissora, cujo valor global ultrapasse R$ 1.000.000,00, salvo
se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiro, desde que
validamente comprovado pela Emissora, se for cancelado ou ainda se
forem prestadas garantias, em qualquer hipótese, no prazo máximo de
3 dias de sua ocorrência; 16.2) pedido recuperação judicial ou extrajudi-
cial formulado pela Emissora; 16.3) decretação de falência da Emissora;
16.4) falta de cumprimento, pela Emissora de qualquer obrigação prevista
na Escritura de Emissão, desde que não sanada em 30 dias, contados
a partir da data do recebimento do aviso escrito que lhe for enviado; ou
16.5) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, previstas
na Escritura de Emissão. 17) Publicidade: Todos os atos societários e
decisões decorrentes desta emissão que de qualquer forma vierem a
envolver interesses dos debenturistas deverão ser veiculados na forma
de avisos, em jornais de grande circulação. 18) Decadência dos Direitos
aos Debenturistas: Os direitos a juros moratórios decaem na hipótese de
não comparecimento para recebimento pelos debenturistas desta emis-
são, dos valores correspondentes a quaisquer das obrigações pecuniárias
da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comu-
nicado previamente publicado. Em cumprimento ao item II da Ordem do
Dia o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes para tratarem de
assuntos de interesse social e, como ninguém se manifestou, os traba-
lhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata.
Reabertos os trabalhos, esta Ata foi lida e, de forma unânime, aprovada
e assinada pelos presentes, que autorizaram sua publicação sem as suas
assinaturas. Bragança Paulista/SP, 27/07/2021. Assinaturas: Antonio Fer-
nando Carretero Viscaino Junior – Presidente e Acionista, Elisangela Ras-
teli Barbosa Viscaino – Secretária e Acionista. JUCESP nº 404.057/21-4
em 25/08/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
30 – São Paulo, 131 (165) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 28 de agosto de 2021
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sábado, 28 de agosto de 2021 às 05:11:33
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