ATA - JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA LTDA
| Data de publicação | 06 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 6 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (24) – 23
Continua...
Jive Investments Consultoria Ltda.
CNPJ: 12.600.032/0001-07 - NIRE: 35.224.295.69-1
18ª Alteração do Contrato Social e Instrumento de Transformação em Sociedade por Ações
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito: (i) Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira, bra-
sileiro, casado, advogado, RG nº 28.910.177-3 SSP/SP e CPF nº 213.630.548-48, residente e domiciliado em São
Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Guilherme”); (ii) Ultracruzis Par-
ticipações Ltda., sociedade empresária limitada, CNPJ nº 10.439.994/0001-09, arquivada na Junta Comercial do
Estado de São Paulo sob NIRE 35222753942, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima 1478, 4º andar, conjunto 401,
Jardim Paulistano, CEP 01452-002, em São Paulo/SP, neste ato representada de acordo com seu contrato social
por seu diretor Guilherme Felipe Marques Cruz, brasileiro, solteiro, empresário, RG nº 33.437.858-8 SSP/SP,
CPF nº 223.966.178-00, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Deputado Lacerda Franco, nº 144,
apartamento 134, Pinheiros, CEP 05418-001 (“Ultracruzis”); (iii) Mateus Tessler Rocha, brasileiro, casado, advo-
gado, RG nº27.882.093-1 SSP/SP, CPF nº 164.766.598-12, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Mateus”); (iv) Marcelo Sanchez Martins, brasileiro, ca-
sado, engenheiro elétrico, RG nº 4.928.880-8 SSP/PR, CPF nº 072.442.858-50, residente e domiciliado em São
Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Marcelo”); (v) Diego Henrique de
Oliveira Fonseca, brasileiro, casado, advogado, RG nº 34.960.356-X e CPF nº 302.263.378-55, residente e domi-
ciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Diego”); (vi) André
Rodrigues Balista, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, RG 43503028-0 SSP/SP, CPF nº
223.944.828-85, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP
01452-002 (“André”); (vii) Paulo Eduardo Chippari Guimarães, brasileiro, casado, advogado, RG nº 35.251.858-3
SSP/SP, CPF nº 223.683.328-80 e na OAB/SP nº 252.500, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Paulo”); (viii) Bruno Medici, brasileiro, solteiro, adminis-
trador de empresas, RG nº 47.090.620-0 SSP/SP e CPF nº 395.282.858-05, residente e domiciliado em São Paulo/
SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Bruno”); (ix) Marcelo Moraes Santiago,
brasileiro, solteiro, advogado, RG nº 35.238.405-0 e CPF nº 410.044.408-71, residente e domiciliado em São Pau-
lo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Santiago”); (x) Romero Venâncio
Rodrigues Filho, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 27.178.343-6 SSP/SP, CPF nº 274.038.788-17, residente
e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Romero”);
(xi) Vitor Sivieri de Lima, brasileiro, solteiro, advogado, RG nº 33.163.466-1 SSP/SP e CPF nº 350.602.568-63,
residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002
(“Vitor”); (xii) Samer Serhan, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 18.860.229-X SSP/SP, CPF nº 225.169.968-61,
residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Marcos Lopes, 266, CEP 04513-080 (“Samer”); (xiii) Gustavo
Felisberto Furlan, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 33.864.464-7 SSP/SP e CPF nº 314.891.428-78, residen-
te e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Gustavo”);
(xiv) Juliana Bertoldo Pacheco, brasileira, solteira, advogada, RG nº 30.423.859-4 e CPF nº 305.667.268-66, re-
sidente e domiciliada em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Pa-
checo”); (xv) João Roberto Domingues de Oliveira Junior, brasileiro, solteiro, empresário, RG nº 42.030.424-1
SSP/SP, CPF nº 228.010.768-64, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1485, Torre Norte, 18º andar, CEP 01452-002 (“João Oliveira”); (xvi) Fábio Campos Iglesias, brasileiro, casado,
administrador, RG nº 26.674.984-7-SSP/SP, CPF nº 268.762.968-57, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Fábio”); (xvii) Bruno Marino Gomes, brasileiro,
solteiro, advogado, RG nº 28.324.654-6, CPF nº 169.646.718-70, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua
Bandeira Paulista, 87, apartamento 12, CEP 045.32-010 (“Bruno Gomes”); e (xviii) Alexandre Marcelo Marques
Cruz, brasileiro, casado, economista, RG nº 28.664.416-2 SSP/SP e CPF nº 276.532.768-81, residente e domici-
liado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002 (“Alexandre”); Únicos
sócios representando a totalidade do capital social da Jive Investments Consultoria Ltda., sociedade limitada,
CNPJ nº 12.600.032/0001-07, com sede e foro em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, 18º
andar, Torre Norte do Condomínio Centro Empresarial Mario Garnero, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, com seu
ato constitutivo devidamente arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.224.295.69-1, em sessão de 10/05/2010 (“Sociedade”); Resolvem alterar as disposições do Contrato Social da
Sociedade, consolidando-o ao final, conforme segue: 1. Transformação em Sociedade por Ações - 1.1. Os só-
cios, neste ato, resolvem aprovar, por unanimidade, a transformação do tipo societário da sociedade, de sociedade
empresária limitada em sociedade anônima de capital fechado, nos termos do artigo 1.113 da Lei nº 10.406, de
10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), passando a ser regida pela Lei nº 6.404/76, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), bem como pelos termos e condições ora estabelecidos e indicados no correspondente
Estatuto Social, constante do Anexo I deste documento, sem interrupção da sua continuidade jurídica. 1.2. Em
virtude da deliberação acima, fica aprovada, por unanimidade, a alteração da denominação social de Jive Invest-
ments Consultoria Ltda. para Jive Investments Consultoria S.A. (“Companhia”). 1.3. Os atuais sócios, acima
qualificados, passarão à qualidade de acionistas da Companhia, e o capital social da Companhia, de R$ 100.500,00,
permanecerá inalterado, passando a ser dividido em 100.500 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal,
distribuídas entre os acionistas da seguinte maneira: (i) o acionista Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira possui
29.366 ações; (ii) o acionista Ultracruzis Participações Ltda. possui 27.898 ações; (iii) o acionista Mateus Tessler
Rocha possui 9.567 ações; (iv) o acionista Marcelo Sanchez Martins possui 8.552 ações; (v) o acionista Diego
Henrique de Oliveira Fonseca possui 6.231 ações; (vi) o acionista André Rodrigues Balista possui 3.910 ações;
(vii) o acionista Paulo Eduardo Chippari Guimarães possui 3.015 ações; (viii) o acionista Bruno Medici possui
3.015 ações; (ix) o acionista Marcelo Moraes Santiago possui 1.507 ações; (x) o acionista Romero Venâncio
Rodrigues Filho possui 1.467 ações; (xi) o acionista Vitor Sivieri de Lima possui 1.154 ações; (xii) o acionista
Samer Serhan possui 1.005 ações; (xiii) o acionista Gustavo Felisberto Furlan possui 1.005 ações; (xiv) o acio-
nista Bruno Marino Gomes possui 1.005 ações; (xv) a acionista Juliana Bertoldo Pacheco possui 755 ações;
(xvi) o acionista João Roberto Domingues de Oliveira Junior possui 502 ações; (xvii) o acionista Fábio Campos
Iglesias possui 151 ações; e (xviii) 395 ações se encontram na Tesouraria da Companhia. 1.4. Consignar que os
j
ornais a serem utilizados para as publicações determinadas pela Lei das S.A., serão o Diário Oficial do Estado de
São Paulo e o jornal Gazeta de São Paulo. 2. Eleição dos Administradores - 2.1. A Companhia será administrada
por uma Diretoria, composta por, no mínimo 3 e, no máximo, 11 membros, acionistas ou não, residentes no País,
sendo 1 Diretor Presidente e os demais Diretores Executivos, eleitos com mandato unificado de 2 anos pela Assem-
bleia Geral, e por destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição. 2.2. Os acionistas, neste ato, elegem, por
unanimidade, os Srs.: (i) Alexandre Marcelo Marques Cruz, brasileiro, casado, economista, RG n° 28.664.416-2
SSP/SP e CPF n° 276.532.768-81, domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18°
andar, CEP 01452-002, para o cargo de “Diretor Presidente”; (ii) Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira, brasileiro,
casado, advogado, RG n° 28.910.177-3 SSP/SP e CPF nº 213.630.548-48, domiciliado em São Paulo/SP, na Ave-
nida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002, para o cargo de “Diretor Executivo”; (iii) Diego
Henrique de Oliveira Fonseca, brasileiro, casado, advogado, RG nº 34.960.356-X e CPF nº 302.263.378-55,
residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002, para
o cargo de “Diretor Executivo”; (iv) Mateus Tessler Rocha, brasileiro, casado, advogado, RG n° 27.882.093-1
SSP/SP, CPF nº 164.766.598-12, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1485, 18º andar, CEP 01452- 002, para o cargo de “Diretor Executivo”; (iv) Marcelo Sanchez Martins, brasileiro,
casado, engenheiro elétrico, RG n° 4.928.880-8 e CPF nº 072.442.858-50, residente e domiciliado em São Paulo/
SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002, para o cargo de “Diretor Executivo”; e (vi)
Paulo Eduardo Chippari Guimarães, brasileiro, casado, advogado, RG n° 35.251.858-3 SSP/SP, CPF n°
223.683.328-80 e na OAB/SP sob o n° 252.500, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1485, 18º andar, CEP 01452-002, para o cargo de “Diretor Executivo”; com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em 31.12.2021. Os
Diretores ora eleitos tomam posse, nesta data, aos cargos para o qual foram eleitos mediante a assinatura dos
respectivos termos de posse lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões de Diretoria, cujas vias a serem
arquivadas na Junta Comercial constam no Anexo I do presente instrumento, e declaram, sob as penas da lei, que
estão desimpedidos de exercer a administração da Sociedade, posto que não/estão impedidos por lei especial,
condenados ou sob efeitos condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso ao cargos público;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,
a fé publica ou a propriedade. 3. Acordo de Sócios - 3.1. Os acionistas acordam que permanecerão vigentes todos
os termos e disposições do Acordo de Quotistas da Companhia datado de 07/08/2017 (conforme aditado e conso-
lidado pelo Quinto Aditamento ao Acordo de Quotistas da Jive Investments Consultoria Ltda., datado de 03/08/2020)
(“Acordo”), arquivado na sede da Companhia, conforme direitos e obrigações aplicáveis à Companhia apartamen-
tos a sua transformação em sociedade por ações, sendo que, em caso de conflito entre as disposições do Acordo
com as disposições da Lei das S.A. ou as disposições do Estatuto Social da Companhia, os acionistas se compro-
metem a praticar todos os atos necessários, inclusive comparecer e votar favoravelmente na respectiva Assembleia
Geral da Companhia, de forma a implementar o ato previsto no Acordo e, se o caso, alterar o Estatuto Social da
Companhia, de forma a preservar os termos e condições e a substância econômica dos direitos e deveres do
Acordo, que deverá prevalecer sobre demais instrumentos, atos societários e dispositivos legais aplicáveis. 4. Es -
tatuto Social Consolidado - 4.1. Os acionistas aprovam, por unanimidade, o Estatuto Social da Companhia, que
deverá vigorar com a redação constante do Anexo II deste documento. 4.2. Ficam os Diretores da Companhia
autorizados a praticar todos e quaisquer atos e providências que se fizerem necessários à perfeita implementação
e formalização da transformação, ora deliberada e aprovada, bem como das demais deliberações tomadas, inclu-
sive perante os órgãos públicos e terceiros em geral. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o
presente instrumento em 3 vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas, tudo para
que produza os seus efeitos legais. São Paulo, 22/12/2020. Acionistas: Guilherme Rizzieri de Godoy Ferreira;
Ultracruzis Participações Ltda. - Guilherme Felipe Marques Cruz; Marcelo Sanchez Martins; André Rodrigues
Balista; Romero Venâncio Rodrigues Filho; Marcelo Moraes Santiago; Bruno Medici; Mateus Tessler Rocha;
Juliana Bertoldo Pacheco; Vitor Sivieri de Lima; Paulo Eduardo Chippari Guimarães; Gustavo Felisberto
Furlan; Diego Henrique de Oliveira Fonseca; Fabio Campos Iglesias; Samer Serhan; João Roberto Domin-
gues de Oliveira Junior; Bruno Marino Gomes. Advogado Responsável: Lucas Zamproni Martins Ferreira - OAB/
SP nº 290.475. Testemunhas: Nome: Marcos Aurélio N. Silva, RG: 23.170.556-6, CPF/MF: 151.775.958-70; Nome:
Denise Guilherme Teodolinio, RG: 38.759.082-1, CPF/MF: 455.093.008-09. JUCESP nº 28.130/21-2 e NIRE
3530056334-4 em 19/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Anexo II à 18ª Alteração do Contrato
Social e Instrumento de Transformação em Sociedade por Ações Estatuto Social da Jive Investments Con-
sultoria S.A. (em transformação) - CNPJ: 12.600.032/0001-07 - NIRE: em fase de obtenção - Capítulo I - Deno-
minação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1° - A Jive Investments Consultoria S.A (“Companhia”) é uma socieda-
de por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pelas disposições
legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Artigo 2º - A Companhia tem
sede social em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, 18º andar, Torre Norte do Condomínio
Centro Empresarial Mario Garnero, Jardim Paulistano, CEP 01452-002. § 1º - A Companhia poderá, por delibera-
ção da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais, escritórios ou estabelecimentos de qualquer espécie, em
qualquer parte do território nacional ou no exterior, sem autorização prévia da Assembleia Geral. Artigo 3º - A
Companhia tem por objeto principal a consultoria na área de estratégia de negócios em geral, e, objetos secundá-
rios, a cobrança extrajudicial de créditos, em nome próprio ou de terceiros; e a participação no capital de outras
sociedades, como sócia ou acionista. Artigo 4° - A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II -
Capital Social - Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$100.500,00, representado por 100.500 ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. § 1º - O capital social da Companhia é representado
exclusivamente por ações ordinárias. § 2º - Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 3º - Todas as ações da Companhia são nominativas,
neste caso comprovada a sua titularidade pelo registro no Livro de Registro de Ações Nominativas e sua transfe-
rência pelo registro de Livro de Transferência de Ações Nominativas. § 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia
de ações preferenciais ou partes beneficiárias. § 5º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando
uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do
condomínio. § 6º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na
subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que
pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no Estatuto Social ou exceto conforme previsão legal ex-
pressa. § 7º - Ocorrendo subscrição de novas ações em aumento de capital com integralização em bens, o respec-
tivo laudo de avaliação deverá ser previamente aprovado pela Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso
instalado. Artigo 6º - A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, adquirir as próprias ações para
permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas
as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Capítulo III - Administração - Seção I - Disposições Gerais
- Artigo 7° - A Companhia será administrada por sua Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente
Estatuto Social, pela Lei das S.A. e pela regulamentação aplicável. Artigo 8º - A posse dos membros do da Diretoria
e do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes (conforme aplicável), fica condicionada à assinatura de termo de posse,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, sendo dispensada qualquer garantia de gestão. Artigo
9º - A Assembleia Geral Ordinária fixará um limite de remuneração anual global dos administradores da Companhia,
cabendo à Diretoria deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros. Seção II - Da Diretoria - Artigo 10 - A
Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo 3 e, no máximo, 11 membros, acionistas ou não, eleitos pela
Assembleia Geral, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Dos Diretores, um receberá a desig-
nação de Diretor Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos. Artigo 11 - Os Diretores
serão eleitos pelo voto da maioria absoluta da Assembleia Geral, tendo mandato unificado de 02 anos, permitida a
reeleição. Os diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro próprio,
observado o disposto no Artigo 8° acima, e permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de
seus sucessores. § 1º - Os Diretores podem ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral. § 2º - Ocor-
rendo vaga na Diretoria, seja por renúncia, destituição, impedimento ou ausência permanente, competirá à Assem-
bleia Geral, em até 30 dias contados da data da vacância, eleger o seu substituto para o prazo de mandato rema-
nescente e caberá ao Diretor Presidente exercer as funções do cargo de diretoria vago até a respectiva eleição do
substituto. § 3° - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 dias corridos
consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria. Artigo 12 - A
Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente ou
pela maioria dos demais Diretores, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus mem-
bros. § 1º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse
caso, os membros da Diretoria deverão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta, fac-símile ou
correio eletrônico ou outro meio que admita a verificação de origem. § 2º - No caso de ausência temporária de
qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito,
por meio de carta, fac-símile, correio eletrônico ou outro meio que admita a verificação de origem, com prova de
recebimento pelo Diretor Presidente. Ocorrendo a ausência temporária do Diretor Presidente ou de qualquer outro
membro da Diretoria, este poderá ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito,
o qual, além de seu próprio voto, expressará o voto do Diretor temporariamente ausente. § 3º - Ao término da reu-
nião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e
posteriormente transcrita em livro próprio. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da
reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do § 1 ° deste artigo, deverão igualmente constar no
Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da manifestação contendo o voto do Diretor ser juntada ao
livro logo após a transcrição da ata. Artigo 13 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maio-
ria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 12, § 2°
deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 14 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os
atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja
atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as
operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu
cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática
de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pela Assembleia Geral. § 1º - Compete ex-
clusivamente à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral,
inclusive mas não se limitando ao plano de gestão de riscos e as regras de compliance aprovadas pela Assembleia
Geral, além de cumprir e não praticar atos ou tomar decisões que contrariem a legislação vigente, e as normas e
regulações específicas aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários; b) elaborar e propor à Assembleia Geral e
cumprir o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, eventuais projetos de expansão e progra-
mas de investimento e cumprir e fazer cumprir as suas diretrizes; c) representar a Companhia, em conformidade
com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral; d) deliberar sobre a
abertura, transferência e/ou encerramento de filiais, escritórios ou estabelecimentos de qualquer espécie, em qual-
quer parte do território nacional ou no exterior; e) submeter, anualmente, à apreciação da Assembleia Geral, o
Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem
como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; f) aprovar contratações de obrigações
da Companhia, observados os limites das competências atribuídas pela Assembleia Geral; g) efetuar aplicações
financeiras e resgatá-las, conceder garantias a controladas e a subsidiárias, bem como garantias no âmbito de
processos administrativos, judiciais e arbitrais da Companhia e suas controladas; h) emitir e aprovar instruções e
regulamentos internos que julgar úteis ou necessários; i) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei
ou quando julgar conveniente; j) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital
próprio, nos termos da Lei das S.A. e demais leis aplicáveis; k) distribuir entre os Diretores, individualmente, a
parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; e l)deliberar sobre qual-
quer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral. § 2º - Compete ao Diretor Presidente,
além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades rela-
cionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as ati-
vidades e todos os negócios da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações toma-
das em Assembleias Gerais e nas reuniões da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com
direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e
institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral e coordenação das
competências e atribuições da Diretoria; (vi) designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas especiais,
independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; e (vii) exercer outros poderes e atribuições que não
forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pela Assembleia
Geral. § 3° - Competirá a cada Diretor Executivo auxiliar o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia,
se eleito, na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que a Assembleia Geral consignar a cada Diretor Executivo. Artigo 15 - Os Diretores, individual-
mente, terão poderes de administração e representação da Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora
dele, perante quaisquer pessoas, públicas e privadas, instituições financeiras de qualquer natureza, bolsas de va-
lores, câmaras de compensação e liquidação, todos e quaisquer órgãos governamentais, inclusive a Secretaria da
Receita Federal, o Banco Central do Brasil, Juntas comerciais e a Comissão de Valores Mobiliários - “CVM”, exce-
to conforme disposto nos §§ 1º a 3º abaixo: § 1º - Exceto conforme disposto no § 2° abaixo, a representação da
Companhia (em nome próprio ou na representação de veículos de investimento geridos pela Companhia), para a
realização de ato ou celebração ou assinatura de qualquer documento ou instrumento que crie, modifique ou extin-
ga direitos e obrigações, dar-se-á sempre mediante a assinatura de (i) 2 Diretores em conjunto; ou (ii) qualquer
Diretor em conjunto com 1 procurador com poderes específicos; ou (iii) 2 procuradores com poderes específicos.
Qualquer procuração deverá ser outorgada nos termos do § 3º abaixo. § 2º - Sem prejuízo do acima disposto, e
especificamente em relação aos atos abaixo (praticados em nome próprio ou na representação de veículos de in-
vestimento geridos pela Companhia), a Companhia será considerada regularmente representada da seguinte for-
ma: (i) celebração de escrituras, contratos ou propostas de (a) prestação de serviços; (b) cessão; ou (c) compra e
venda, com valores até R$ 1.000.000,00 por transação, serão válidos quando firmados individualmente por qual-
quer Diretor; e (ii) contratos de confidencialidade e notificações em nome da sociedade serão validos quando firma-
dos individualmente por qualquer Diretor. § 3º - Não obstante o acima disposto, qualquer a outorga de procurações
para o outorgado, com poderes gerais ou específicos, independentemente do valor envolvido ou da natureza jurí-
dica do negócio jurídico pretendido, somente será válida se outorgada por (i) 2 Diretores em conjunto. O instrumen-
to de outorga de poderes deverá indicar o prazo de mandato que será de no máximo, 90 dias, exceto (i) pelas
procurações ad judicia, as quais serão por prazo indeterminado; e (ii) pelas procurações específicas, as quais não
excederão o prazo máximo de até 30 dias. A outorga de poderes deverá determinar se o outorgado deterá poderes,
com ou sem reservas, de substabelecimento a terceiros. § 4º - Para escrituras, contratos e propostas de prestação
de serviços de prestação continuada, será considerado como valor de transação, para os fins dos itens (i) do § 2º,
o valor recorrente a ser desembolsado pela Companhia ou por veículos de investimento geridos pela Companhia,
multiplicado pelo número de prestações devidas até o término do contrato, sendo que para documentos com prazo
indeterminado será considerado o custo nos 12 meses seguidos à contratação. Para escrituras, contratos e propos-
tas de cessão, será considerado como valor de transação, para os fins dos itens (i) do § 2º acima, o preço de tal
cessão. Artigo 16 - É vedado à Diretoria, nos termos deste Estatuto Social e da lei, praticar atos que dependam de
prévia aprovação ou autorização da Assembleia Geral, antes de obtida a respectiva aprovação ou autorização.
§ Único - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos pratica-
dos por Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como
aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, salvo nas hipóteses de concessão
de aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias da Companhia para as socieda-
des controladas direta ou indiretamente pela Companhia e vice-versa, hipóteses em que caberá à Diretoria ou à
Assembleia Geral, conforme o valor de alçada definido pela Assembleia Geral. Capítulo IV - Assembleias Gerais
- Artigo 17 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 meses seguintes ao término de cada
exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convoca-
ção, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social. § 1º
- As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente, ou, no caso de sua ausência ou
impedimento, por qualquer membro da Diretoria, com no mínimo 08 dias corridos de antecedência em 1ª convoca-
ção, e 05 dias de antecedência, em 2ª convocação, se necessária ou, ainda, no prazo determinado pela legislação
aplicável. § 2º - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente, que indicará o secretário (que não
precisará ser um Diretor), e, no caso de sua ausência ou impedimento, por qualquer membro da Diretoria, ou na
ausência destes, por qualquer pessoa presente escolhida pelos acionistas. § 3º - Será considerada regular, inde-
pendentemente das formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.
Artigo 18 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar até 24 horas antes da data da
realização da respectiva Assembleia instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste
Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista por terceiro. O acionista ou seu representante legal
deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. § 1º - O acionista
poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 ano, que seja acionista,
administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que
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sábado, 6 de fevereiro de 2021 às 00:24:04
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