ATA - JSL S/A
| Data de publicação | 19 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 19 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (240) – 5
CNPJ/MF 52.548.435/0001-79 - NIRE 35.300.362.683
Companhia Aberta de Capital Autorizado
JSL S.A.
1. Data, Hora e Local: Ao 27° dia do mês de agosto de 2020, às 10h00 horas, na sede da JSL S.A., na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 1017, conj. 91, Itaim Bibi, CEP 04530-
001 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de edital de convocação, nos termos
do §4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), estando presente o acionista titular de ações representativas de 100% do capital social da Companhia.
3. Composição da Mesa: Fernando Antonio Simões, Presidente; Maria Lúcia de Araújo, Secretária. 4. Ordem do
Dia: Deliberar sobre: (i) a realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e com
esforços de colocação no exterior (“Oferta Restrita”); (ii) a exclusão do direito de preferência disposto no art. 253
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) aos Acionistas
Simpar (conforme abaixo definido) na subscrição das Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta Restrita; (iii) a
exclusão do direito de prioridade de seu atual único acionista, a Simpar (conforme abaixo definido), nos termos do
artigo 9°-A, inciso II da Instrução CVM 476, bem como a exclusão do direito de preferência da Simpar na subscrição
das Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta Restrita, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso
I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 7º do estatuto social; (iv) a reforma e consolidação do Estatuto
Social da Companhia para (a) alterar o valor do capital autorizado; e (b) adaptá-lo às exigências do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”);
(v) a desinstalação do Conselho Fiscal da Companhia; (vi) a criação do Plano de Opção de Compra de Ações
da Companhia; (vii) a criação do Plano de Ações Restritas e Matching da Companhia; (viii) a consignação da
renúncia dos atuais membros do Conselho da Administração da Companhia; (ix) a eleição dos novos membros
do Conselho de Administração da Companhia; e (x) a autorização para que o Conselho de Administração da
Companhia aprove todos os termos e condições da Oferta, bem como celebre todos os documentos necessários.
5. Deliberações: Deliberou-se, sem quaisquer restrições: (i) a aprovação da realização da Oferta Restrita, a qual
terá as seguintes características e condições: (a) a Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de
72.255.762 novas Ações de emissão da Companhia (“Oferta Primária”). Até a data de conclusão do Procedimento
de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar
as Ações Suplementares, poderá, a critério da Simpar S.A. (“Acionista Vendedor” ou “Simpar”) e dos Coordenadores
da Oferta (conforme definido abaixo), em comum acordo, ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente
ofertado, ou seja, em até 14.451.152 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão
destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o
Preço por Ação (“Oferta Secundária” e “Ações Adicionais”, respectivamente). Nos termos do artigo 5º-B da
Instrução da CVM 476, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), poderá
ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações
inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, ou seja, em até 10.838.364 ações ordinárias de
emissão da Companhia nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos
do Contrato de Colocação, destinadas, exclusivamente, às atividades de estabilização do preço das ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Opção de Ações Suplementares”). (b) a Oferta Restrita será realizada no
Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação da XP Investimentos Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP” e “Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” e
“Agente Estabilizador”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Banco
Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e do BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos” e, em conjunto com
o Coordenador Líder, o BTG, o J.P. Morgan, o Itaú BBA e o Santander, “Coordenadores da Oferta”), nos termos da
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em
conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas
Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, observado
o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”) e no Ofício Circular
87/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”), nos termos do “Contrato de
Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da JSL S.A.”, a ser
celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
(c) simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior
pelo XP Investments US, LLC, BTG Pactual US Capital, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Itau BBA USA Securities,
Inc., Santander Investment Securities Inc. e Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto “Agentes de Colocação
Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na
Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro,
previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao
amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para
investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não
constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do
Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes
às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com
os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29
de setembro de 2014, e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada, ou pela Lei
n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção
de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro
país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros,
exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado
entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação
Internacional”). (d) não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta; (e) a totalidade das Ações a serem
distribuídas no âmbito da Oferta Primária serão distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública
junto aos acionistas da Simpar, sendo que essa base acionária considera tanto os acionistas da Companhia que
ingressaram na Simpar por meio da Incorporação de Ações efetivada em 5 de agosto de 2020, quanto aqueles que
já compunham a base acionária da Simpar (“Acionistas Simpar”), que realizarem solicitações de subscrição
mediante o preenchimento de formulário específico, junto a um agente de custódia detentor de autorização de
acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de
prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício 87/2014, durante
o período compreendido entre 28 de agosto de 2020, inclusive, e 03 de setembro de 2020, inclusive (“Oferta
Prioritária”); De forma a assegurar a participação dos Acionistas Simpar na Oferta Prioritária, tomar-se-á como
base a participação acionária dos respectivos Acionistas Simpar verificada nas posições em custódia da
Companhia e da Simpar, conforme o caso, ao final do dia 5 de agosto de 2020, após o fechamento do mercado
(“Data de Corte”), (a) na Central Depositária de Ativos da B3, e (b) no Banco Bradesco S.A., instituição responsável
pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia e da Simpar. A Oferta Prioritária será alocada
aos Acionistas Simpar na Data de Corte, sendo que seu limite de subscrição proporcional será calculado de
acordo com sua respectiva posição acionária na Data de Corte, desconsiderando-se as ações ordinárias de
emissão da Simpar eventualmente mantidas em tesouraria. (f) após o atendimento da Oferta Prioritária, a Oferta
Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), sendo a procura
limitada a, no máximo, 75 Investidores Institucionais Locais e a subscrição/aquisição de Ações limitada a, no
máximo, 50 Investidores Institucionais Locais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476. (g) o preço por Ação
(“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será
realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13
de novembro de 2013, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores
Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros,
pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. O Preço por Ação
será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da
demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais, e estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$11,07 e R$14,44 (“Faixa Indicativa” e “Procedimento de Bookbuilding”,
respectivamente). O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. A escolha do
critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a
serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual
refletirá o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto
da Oferta Restrita, e, portanto, não haverá diluição injustificada do atual acionista da Companhia, nos termos do
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante as ações de emissão da
Companhia estarem admitidas à negociação no Novo Mercado desde 2010, elas não possuem histórico de
negociação após a aprovação da reorganização societária da Companhia. Por essa razão, entende-se que: (i) a
apresentação da cotação mais recente das ações não representaria a melhor indicação do preço esperado para
as Ações objeto da Oferta Restrita, nem cumpriria o objetivo de dar aos investidores a melhor informação para fins
de tomada de decisão de investimento, e (ii) tal cotação não será considerada na formação do Preço por Ação.
(h) os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão destinados para otimização da estrutura de capital
para novo ciclo de crescimento. (ii) conforme decisão do Colegiado da CVM em reunião realizada em 11 de agosto
de 2020, a aprovação da exclusão do direito de preferência disposto no art. 253 da Lei das Sociedades por Ações
aos Acionistas Simpar na subscrição das Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta Restrita, em conformidade
com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e no artigo 7º do estatuto social, sendo
que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no caput do artigo 6º do estatuto social,
considerando a concessão de prioridade aos Acionistas Simpar na Oferta Prioritária, conforme deliberação acima.
(iii) a aprovação da exclusão do direito de prioridade de seu atual único acionista, a Simpar, nos termos do artigo
9°-A, inciso II da Instrução CVM 476, considerando a concessão de prioridade aos Acionistas Simpar na Oferta
Prioritária, conforme deliberação acima, bem como da exclusão do direito de preferência da Simpar na subscrição
das Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta Restrita, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I,
da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 7º do estatuto social, sendo que tal emissão será realizada dentro do
limite de capital autorizado previsto no caput do artigo 6º do estatuto social. (iv) a aprovação da reformulação e
consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar conforme Anexo I desta ata, para:
(a) alterar o capital autorizado de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) para 360.000.000 (trezentos e
sessenta milhões) de ações ordinárias; e (b) adaptá-lo às exigências legais aplicáveis às companhias abertas e às
exigências do Regulamento do Novo Mercado. (v) a aprovação da desinstalação do Conselho Fiscal da Companhia,
instalado em 30 de abril de 2020, com a consequente destituição de todos os seus membros efetivos e suplentes.
(vi) a aprovação da criação do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, que poderá ser outorgado, a
exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia, aos administradores, executivos, empregados e
prestadores de serviço da Companhia e de suas Controladas, nos termos do documento apresentado na presente
Assembleia, anexado à presente como Anexo II (“Plano de Opção de Compra”). (vii) a aprovação da criação do
Plano de Ações Restritas e Matching da Companhia, que poderá ser outorgado, a exclusivo critério do Conselho
de Administração da Companhia, aos administradores, executivos, empregados e prestadores de serviço da
Companhia e de suas Controladas, nos termos do documento apresentado na presente Assembleia, anexado à
presente como Anexo III (“Plano de Ações Restritas” e, em conjunto com o Plano de Opção de Compra, os
“Planos”). (viii) a consignação da renúncia dos Srs. Fernando Antonio Simões Filho, brasileiro, solteiro,
empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 35.232.053-9 –SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 329.852.458-
18, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Saraiva, n.º
400, Bairro Vila Cintra, Mogi das Cruzes –SP, CEP 08745-140 ao cargo de Membro do Conselho de
Administração; Adalberto Calil, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n.º 4.655.873
–SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 277.518.138-49, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com endereço comercial na Avenida Angélica, 2503, 9º andar, Consolação, São Paulo -SP, CEP 01227-200,
ao cargo de Membro do Conselho de Administração; Álvaro Pereira Novis, brasileiro, casado, economista,
portador da Cédula de Identidade RG nº 9.519.693-6 -SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.595.407-44,
residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 448, 13º
andar, conjunto 1301, Itaim Bibi, São Paulo -SP, CEP 01451-010, ao cargo de Membro Independente do Conselho
de Administração; e Augusto Marques da Cruz Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade RG nº 5.761.837-9 -SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 688.369.968-68, residente na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Pedroso de Alvarenga, 1245, 2º andar,
sala 23 –Itaim Bibi, CEP 04531-012, ao cargo de Membro Independente do Conselho de Administração, todos
eleitos pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2019, conforme cartas de renúncia enviadas à
Companhia na presente data, as quais serão arquivadas na sede da Companhia; (ix) a eleição dos seguintes
membros do Conselho de Administração da Companhia: (a) Denys Marc Ferrez, brasileiro, solteiro, administrador
de empresas, portador da cédula de identidade RG 08.396.908-9 IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 009.018.327-
40, com endereço comercial na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 91, Edifício Corporate Park,
Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04530-001, ao cargo de Presidente do Conselho de
Administração; (b) Antonio da Silva Barreto Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade RG nº 4356528SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.245.181-45, com endereço
comercial na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 91, Edifício Corporate Park, Itaim Bibi, Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04530-001, ao cargo de membro do Conselho de Administração;
(c) Gilberto Meirelles Xandó Baptista, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o
nº 090.973.728-28, portador da cédula de identidade RG nº 9.980.310-0 SSP/SP, residente e domiciliado no
município de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Dr. Guilherme Bannitz, 126 - 8º
andar – conjunto 81, Itaim Bibi, São Paulo – SP, CEP: 04532-060, ao cargo de membro independente do Conselho
de Administração; e (d) Germán Pasquale Quiroga Vilardo, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cédula
de Identidade RG nº 38.746.171-1 e inscrito no CPF/ME sob o nº 009.943.227-71, com endereço comercial na Rua
Doutor Renato Paes de Barros, 1017, conjunto 91, Itaim Bibi, São Paulo – SP, CEP: 04530-001, ao cargo de
membro independente do Conselho de Administração, todos para mandato unificado a ser encerrado em 29 de
abril de 2021. A caracterização dos membros do Conselho de Administração ora eleitos como conselheiros
independentes, Srs. Gilberto Meirelles Xandó Baptista e Sr. Germán Pasquale Quiroga Vilardo, nos termos do
Regulamento do Novo Mercado da B3, foi atestada por cada um deles mediante declarações previamente
encaminhadas. Os Conselheiros ora eleitos foram investidos nos seus respectivos cargos mediante assinatura do
termo de posse, lavrado em livro próprio e arquivado na sede da Companhia, e declaras, sob as penas da lei, que,
nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n° 367/02: (a) não
estão impedidos por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; (b) não estão condenados à pena de suspensão ou inabilitação
temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para o cargo de administração
de companhia aberta; (c) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia,
e não tem, nem representa, interesses conflitantes com o da Companhia e, por fim, (d) atende ao requisito de
reputação ilibada. Adicionalmente, declararam, na presente data, estarem sujeitos à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia. Sendo assim, o
Conselho de Administração da Companhia fica composto pelos seguintes membros: Fernando Antonio Simões,
brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º 11.100.313-1 –SSP/SP, inscr ito no CPF
sob o nº 088.366.618-90, residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na
Avenida Saraiva, n.º 400, Bairro Vila Cintra, Mogi das Cruzes –SP, CEP 08745-140 (eleito em 29 de abril de 2019);
Denys Marc Ferrez, acima qualificado; Antonio da Silva Barreto Junior, acima qualificado; Gilberto Meirelles
Xandó Baptista, acima qualificado; e Germán Pasquale Quiroga Vilardo, acima qualificado. (x) a autorização
para que o Conselho de Administração da Companhia aprove todos os termos e condições da Oferta e celebre
todos os contratos e realize todos os atos necessários relacionados à Oferta. 6. Encerramento, Lavratura,
Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou
a presente ata na forma sumária, nos termos do §1º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Fernando Antonio Simões – Presidente; e Maria
Lúcia de Araújo – Secretária. Acionista: Simpar S.A. A presente ata é cópia fiel da ata original lavrada e assinada
por todos os presentes em livro próprio. São Paulo, 27 de agosto de 2020. Maria Lúcia de Araújo - Secretária da
Mesa. JUCESP – Cer tifico o Registro sob o nº 528.091/20-7, em 08.12.2020. Gisela Simiema Ceschin –
Secretária Geral.
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ESTATUTO SOCIAL DA JSL S.A.
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º - A JSL S.A. (“Companhia”) é uma
sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento de
Listagem no Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Parágrafo
1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3,
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às
disposições do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado
prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, alterar o endereço da sede social, bem como instalar
e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país ou no exterior,
observadas as disposições deste Estatuto Social. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a exploração dos
seguintes serviços: (i) transporte rodoviário de cargas, incluindo, mas não se limitando, produtos de higiene,
cosméticos, perfumes, para a saúde, medicamentos e insumos farmacêuticos e/ou farmoquímicos, inclusive os
sujeitos a controle especial, saneantes domissanitários, materiais e biológicos e alimentos em geral e coletivo de
passageiros, nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional; armazenagem de cargas; transporte entre
aeronaves e terminais aeroportuários, manuseio e movimentação nos terminais aeroportuários e áreas de
transbordo, bem como a colocação, arrumação e retirada de cargas, bagagens, correios e outros itens, em
aeronaves; deslocamento de aeronaves entre pontos da área operacional mediante a utilização de veículos
rebocadores (reboque de aeronaves); transporte de superfície para atendimento às necessidades de transporte de
passageiros e tripulantes entre aeronaves e terminais aeroportuários; exploração de despachos aduaneiros e de
depósito alfandegado público; prestação de serviços especializados de escolta aos veículos próprios e de terceiros
utilizados nos transportes de cargas indivisíveis e excedentes em pesos ou dimensões e de outras que por sua
periculosidade dependam de autorização e escolta em transporte; operações portuárias em conformidade com a
lei 8.630/93; monitoramento de sistemas de segurança; armazenamento de cargas destinadas à exportação;
fretamento e transporte turístico de superfície; logística; operação de terminais rodoviários; operação e manutenção
de estacionamento de veículos; reboque, pátio e estacionamento de veículos; operação e manutenção de aterros
sanitários e incineração de lixo e resíduos em geral; coleta e transporte de lixo domiciliar, comercial ou industrial e
de produtos perigosos e não perigosos, incluindo, sem limitação, resíduos biológicos e industriais; limpeza pública
em ruas, logradouros e imóveis em geral, públicos ou privados (terrenos, edifícios, etc., incluindo-se varrição,
capina manual, mecânica e química, roçada, poda e extração de árvores, execução e conservação de áreas
verdes, limpeza e manutenção de bueiros, córregos, rios e canais); prestação de serviços mecanizados e/ou
manuais, de natureza agropecuária e florestal em imóveis rurais; operação e exploração de pedágios em estradas
rodoviárias; conservação, manutenção e implantação de estradas rodoviárias; construção civil em geral;
abastecimento de água e saneamento básico (coleta e tratamento de esgotos e efluentes industriais); medição e
cobrança de serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de esgoto executados por terceiros; bem como
(ii) a locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza; (iii) o comércio de contêineres plásticos,
papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos
novos e usados em geral; prestação dos serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e
corretiva), inclusive máquinas e equipamentos; intermediação de negócios, contratos e bens móveis; (iv)
comercialização, inclusive importação e exportação de veículos, novos e usados (automóveis de passeios,
caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas, motores estacionários
e geradores; prestação de serviços de oficina mecânica, funilaria e pintura; administração e formação de consórcios
para aquisição de bens móveis duráveis; prestação de serviços de intermediação de: venda de contrato de seguros
por empresas especializadas, venda de contratos financeiros por empresas especializadas, venda de contratos de
consórcios promovidos por empresas especializadas, contratação de serviços de despachantes, e venda de
veículos, peças e acessórios diretamente pelas fabricantes; administração e corretagem de seguros dos ramos
elementares, seguros dos ramos de vida, seguros dos ramos de saúde, capitalização e planos previdenciários; (v)
atividades voltadas ao embalamento e oleamento, para transporte, de produtos de terceiros, podendo ainda, (vi)
participar de outras sociedades, como sócia ou acionista, inclusive de instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS - Artigo 5º - O capital
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 109.667.900,18 (cento e nove milhões,
seiscentos e sessenta e sete mil, novecentos reais e dezoito centavos), dividido em 207.735.316 (duzentos e sete
milhões, setecentos e trinta e cinco mil e trezentas e dezesseis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e
sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo 2º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando
uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do
condomínio. Parágrafo 3º - É vedado à Companhia a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.
Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de
seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a
Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. O custo do serviço de
transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
depositária, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, sendo respeitados os limites
impostos pela legislação vigente. Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite
de 360.000.000 (trezentos e sessenta milhões) ações ordinárias de emissão da Companhia, independentemente
de reforma estatutária, na forma do artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(«Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo 1º - O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado,
será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições
da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE AGOSTO DE 2020
(Contínua)
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sábado, 19 de dezembro de 2020 às 01:03:19.
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