ATA - LC Investimentos Holding S.A
| Data de publicação | 05 Maio 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 5 de maio de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (83) – 23
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LC Investimentos Holding S.A.
CNPJ/ME nº 38.220.895/0001-42 – NIRE 35.300.560.027
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 3 de maio de 2021
Data e horário: Às 10 horas do dia 03/05/2021. Local: Sede social da LC Investimentos Holding S.A. (“Companhia”
ou “Emissora”), São Paulo-SP, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 2.041, Torre D, 23º andar, Sala 23, Vila Nova
Conceição,. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se verifi ca pela lista de
presença no Anexo I. Convocação: Dispensada a publicação de editais, em conformidade com o disposto no pará-
grafo 4º do Artigo 124 da Lei 6.404 de 1976, conforme alterada. Mesa: Assumiu a presidência e a secretaria dos
trabalhos, na forma do parágrafo 2º, Artigo 9º, do Estatuto Social, o Sr. Roberto Bocchino Ferrari. Ordem do dia:
Deliberar sobre: 1) realização da 1ª emissão de debêntures da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, com garantia fi dejussória adicional, em duas séries, para distribuição pública, com esforços
restritos de distribuição (“Debêntures”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de
16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada (“Lei do
Mercado de Valores Mobiliários”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”),
no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, Em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição da LC Investimentos Holding S.A.” (“Escritura de Emissão”) a ser celebrada entre a Com-
panhia e H. Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fi duciário da
Emissão (“Agente Fiduciário”). 2) (a) a outorga, pela Companhia, nos termos do artigo 1.431 e seguintes do Código
Civil, de penhor sobre: (a.1) 4.803.943 ações ordinárias de sua titularidade emitidas pela Concessionária de Ilumi-
nação Pública Conecta Aracaju S.A., sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº
39.763.833/0001-40, com seu ato constitutivo arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o
nº 35.30055898-7 (“Conecta Aracaju”), representativas de 19,00% do capital social da Conecta Aracaju, e (a.2)
4.698.895 ações ordinárias de sua titularidade emitidas pela Concessionária de Iluminação Pública Conecta Feira
de Santana S.A. sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.781.156/0001-92, com seu
ato constitutivo arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 35.30055925-8 (“Conecta
Feira de Santana” e, em conjunto com a Conecta Aracaju, as “Garantidoras”) , representativas de 19,00% do capital
social da Conecta Feira de Santana; (b) ações de emissões das Garantidoras que, a partir da data de assinatura
Contrato de Garantia sobre Participação Societária (termo abaixo defi nido), forem adquiridas, subscritas e/ou atri-
buídas à Companhia e/ou a qualquer terceiro, sob qualquer forma ou qualquer título, nas Garantidoras (“Novas
Ações”); (c) a totalidade da participação societária, dos bens e dos direitos atribuídos à Companhia, direta ou
indiretamente, sob qualquer forma ou a qualquer título, em razão dos seguintes eventos, desde que autorizados no
âmbito do Contrato de Garantia sobre Participação Societária e/ou na Escritura de Emissão (termo abaixo defi nido):
(
1) cisão, fusão, incorporação e incorporação de ações; (2) qualquer outra forma de reorganização societária; (3)
qualquer combinação de negócios, conforme defi nida na Deliberação CVM nº 665, de 04/08/2011; e (4) desdobra-
mento, grupamento e/ou bonifi cação de ações (os bens e direitos indicados em (a), (b) e (c) são doravante desig-
nados “Ações Oneradas nas Garantidoras”); e (d) a totalidade das opções, bônus de subscrição, debêntures con-
versíveis, debêntures permutáveis, direito de preferência, direito de subscrição em aumento de capital (inclusive
das sobras) ou qualquer direito atribuído, direta ou indiretamente, à Sociedade por contrato ou por norma, de qual-
quer natureza e a qualquer título, com relação às Ações Oneradas nas Garantidoras (“Penhor de Ações das Garan-
tidoras”), a fi m de garantir o cumprimento de todas e quaisquer obrigações assumidas ou que venham a ser assu-
midas pela Companhia e/ou pelas Garantidoras ou por força do Contrato de Garantia sobre Participação Societária,
ou pela Escritura de Emissão ou dos demais documentos da Emissão (termo a ser defi nido na Escritura de Emis-
são), bem como em eventuais aditivos, especialmente o fi el, pontual e integral pagamento do saldo devedor do
Valor Nominal Unitário (termo a ser defi nido na Escritura de Emissão), ou saldo do Valor Nominal Unitário (termo a
ser defi nido na Escritura de Emissão), se for o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Morató-
rios (termos a serem defi nidos na Escritura de Emissão), conforme aplicável, a realização do Pagamento Extraor-
dinário Obrigatório (termo a ser defi nido na Escritura de Emissão), bem como a Participação nos Lucros (termo a
ser defi nido na Escritura de Emissão) devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, bem como das
demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, a serem previstas na Escritura de
Emissão, no Contrato de Garantia sobre Participação Societária e nos demais documentos da Oferta Restrita
(termo a ser defi nido na Escritura de Emissão), inclusive todo e qualquer custo ou despesa, honorários advocatícios
e do Agente Fiduciário (termo a ser defi nido na Escritura de Emissão) e despesas judiciais e extrajudiciais compro-
vadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, pelo Banco Liqui-
dante, pelo Escriturador, ou pelo Banco Depositário (termos a serem defi nidos na Escritura de Emissão), na cons-
tituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações
Garantidas”); 3) a outorga, pela Companhia, de cessão fi duciária para garantir o fi el cumprimento das Obrigações
Garantidas, por força do “Instrumento Particular de Garantia Real sobre Participação Societária e Outras Avenças”,
a ser celebrado entre a Conecta Aracaju e a Conecta Feira de Santana na qualidade de garantidoras, o Agente
Fiduciário, a RT 071 Empreendimentos e Participações S.A. e a Companhia. 4) a autorização aos membros da
diretoria da Companhia ou seus procuradores, para praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou
demais instrumentos necessários para a realização da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, (i) ao
registro da Oferta Restrita perante a B3 (conforme defi nido abaixo); (ii) à contratação de instituição fi nanceira res-
ponsável pela intermediação da Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços no âmbito da Oferta Res-
trita, incluindo, mas não se limitando, ao agente fi duciário, aos assessores legais, ao escriturador das Debêntures
e ao banco liquidante; (iii.a) à celebração da Escritura de Emissão; (iii.b) celebração do “Contrato de Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Distribuição da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,
da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Duas Séries, da LC Investimentos Holding
S.A.” (“Contrato de Distribuição”); (iii.c) celebração dos Contratos de Garantia (conforme defi nido abaixo), podendo
celebrar eventuais aditamentos aos referidos instrumentos deste item (iii), bem como aditamentos aos contratos de
conta vinculada; e (iv) outorga de procurações, pela Companhia, relacionadas à Oferta, incluindo aquelas previstas
nos Contratos de Garantia (conforme abaixo defi nido), com prazo de validade equivalente à vigência dos referidos
instrumentos. 5) a ratifi cação de todos e quaisquer atos já praticados pelos membros da Diretoria da Companhia ou
por seus procuradores para a consecução da Oferta. Deliberação: Após a discussão da matéria, os acionistas, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram: 1. Aprovar a Oferta Restrita, nos ter-
mos da Instrução CVM 476, Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais e regulamen-
tares aplicáveis, conforme os seguintes principais termos e condições, os quais seguirão descritos e detalhados na
Escritura de Emissão. (a) Valor Total da Emissão – o montante total da Emissão será de R$ 10.950.000,00,
observado que as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo defi nidas)
totalizarão, respectivamente, R$ 9.307.000,00 e R$ 1.643.000,00 na Data de Emissão; (b) Quantidade e Valor
Nominal Unitário – Serão emitidas 10.950 Debêntures, das quais: (i) 9.307 Debêntures da 1ª série (“Debêntures
da Primeira Série”); e (ii) 1.643 Debêntures da 2ª série (“Debêntures da Segunda Série”). O valor nominal unitário
será de R$ 1.000,00 na Data de Emissão; (“Valor Nominal Unitário”); (c) Número de Séries – as Debêntures serão
emitidas em duas séries; (d) Destinação dos Recursos – Os recursos captados pela Emissora por meio da Oferta
Restrita serão destinados pela Companhia, nessa ordem, (i) ao pagamento da Dívida Existente (conforme defi nida
na Escritura de Emissão), cujo saldo devedor será atualizado conforme os termos e condições previstos nos instru-
mentos de crédito representativos da Dívida Existente, até a data do seu efetivo pagamento, observados os proce-
dimentos descritos na Escritura de Emissão; (ii) à criação do Fundo de Despesas (conforme defi nida na Escritura
de Emissão); (iii) à realização dos Aportes Adicionais (conforme defi nidos na Escritura de Emissão); (iv) ao paga-
mento dos demais custos relacionados à Emissão; e (v) o restante, se existente, será de livre movimentação pela
Companhia. (e) Atualização Monetária das Debêntures – o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será
atualizado monetariamente; (f) Remuneração das Debêntures. sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da
variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfi nanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”),
acrescida da sobretaxa equivalente a 9,27% ao ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis (“Juros Remunerató-
rios da Primeira Série” ou “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias
Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série (conforme
defi nido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros
da Primeira Série (exclusive). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos na Data de Vencimento das
Debêntures da Primeira Série, ressalvadas hipóteses de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e
Pagamento Extraordinário Obrigatório (g) Participação nos Lucros – Nos termos do artigo 56, da Lei das Socie-
dades por Ações, as Debêntures da Segunda Série: (i) assegurarão, aos seus titulares, o direito sobre a Participa-
ção nos Lucros (conforme defi nido na Escritura de Emissão) da Emissora equivalente a 4% da Participação nos
Lucros das Sociedades; e (ii) não farão jus a quaisquer juros ou prêmios adicionais. (h) Pagamento da Remune-
ração – Ressalvadas hipóteses de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e Pagamento Extraor-
dinário Obrigatório (conforme defi nido na Escritura de Emissão), ocasiões em que a Emissora obriga-se a proceder
ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, caso aplicável: (i) o prazo das Debêntures da Primeira Série será de
156 meses, contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) o prazo
das Debêntures da Segunda Série será de 170 meses, contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das
Debêntures da Segunda Série”, sendo a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de Venci-
mento das Debêntures da Segunda Série, cada qual, uma “Data de Vencimento”). (i) Amortização Antecipada
Extraordinária Obrigatória – a Companhia deverá promover a amortização extraordinária obrigatória das Debên-
tures da Primeira Série, observado o valor mínimo do Fundo de Despesas e sempre que houver saldo positivo
disponível na Conta Vinculada da Companhia (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), de acordo com os proce-
dimentos previstos na Escritura de Emissão. Não será devido aos Debenturistas o pagamento de qualquer prêmio
caso ocorra a Amortização Extraordinária Obrigatória. Não haverá Amortização Extraordinária Obrigatória sobre as
Debêntures da Segunda Série até que haja o resgate integral das Debêntures da Primeira Série. Após, deverá ser
empregado o mesmo procedimento aplicável às Debêntures da Primeira Série; (j) Resgate Antecipado Obrigató-
rio. a Companhia deverá, caso haja saldo positivo disponível na Conta Vinculada da Companhia sufi ciente, utilizar
tais recursos para realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série (“Resgate Anteci-
pado Obrigatório” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária Obrigatória, “Pagamento Extraordinário Obri-
gatório”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série pela Companhia. Não haverá
resgate antecipado obrigatório sobre as Debêntures da Segunda Série; (k) Resgate Antecipado Facultativo – a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momento e de forma unilateral, o resgate anteci-
pado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debên-
tures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Não haverá resgate antecipado facultativo sobre as Debêntures da
Segunda Série; (l) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica – as Debêntures serão depositadas para: (i)
distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da B3; (ii) negociação no mer-
cado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado
pela B3, sendo as negociações liquidadas fi nanceiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e
(iii) custódia eletrônica na B3. Não obstante o disposto neste item e observado o cumprimento pela Companhia das
obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, as Debêntures somente poderão ser negociadas, con-
forme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre Investidores Qualifi cados nos mercados regula-
mentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 dias contados da data de sua subscrição ou aquisição por
Investidores Profi ssionais, devendo, na negociação subsequente: (i) ser observado, pelo adquirente, a restrição de
negociação de 90 dias acima referida e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; e (ii) ser obser-
vado pelo Coordenador Líder (conforme abaixo defi nido), os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da
Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (m) Data de Emissão – a data de
emissão das Debêntures será aquela defi nida na Escritura da Emissão; (n) Prazo e Data de Vencimento – ressal-
vadas hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado facultativo e pagamento extraordinário obrigatório,
nos termos da Escritura de Emissão, ocasiões em que a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento das
Debêntures pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros
Remuneratórios devidos: (i) o prazo das Debêntures da Primeira Série será de 156 meses, contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) o prazo das Debêntures da Segunda Série
será de 170 meses, contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”, sendo
a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda
Série, cada qual, uma “Data de Vencimento”); (o) Vencimento Antecipado – as Debêntures poderão ser declara-
das vencidas antecipadamente, conforme termos e procedimentos a serem descritos na Escritura da Emissão,
fi cando a Companhia obrigada ao pagamento imediato do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitá-
rio, conforme o caso, acrescido (i) no caso das Debêntures da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios, calcula-
dos pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros imediata-
mente anterior até a data do efetivo pagamento, conforme o disposto na Escritura de Emissão, dos Encargos
Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura
de Emissão; e (ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, da Participação nos Lucros, apurada contabilmente,
até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (p) Direito de Preferência – não haverá direito de
preferência na subscrição das Debêntures; (q) Repactuação Programada – não haverá repactuação programada
das Debêntures; (r) Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures – a Companhia não emitirá certifi ca-
dos de Debêntures. Para todos os fi ns de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de
conta de depósito emitido pelo Escriturador, no qual serão inscritos os nomes dos respectivos Debenturistas. Adi-
cionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido
como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome do respectivo titular da
Debênture; (s) Conversibilidade – as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Com-
panhia; (t) Espécie – as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações, com garantia fi dejussória adicional; (u) Garantias– as Debêntures contarão com as seguin-
tes garantias a serem constituídas: (i) FIANÇA: fi ança pela MG3 Infraestrutura E Participações Ltda., sociedade
limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041,
Torre D, 23º andar, Sala 15, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.031.079/0001-
77, nos termos do artigo 818 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, como fi ador e principal pagador
(“Fiança”), observado que a Fiança deverá ser liberada quando da Completion Física (termo a ser defi nido na
Escritura de Emissão) dos projetos representados pelos Contratos de Concessão (termo a ser defi nido na Escritura
de Emissão), conforme procedimentos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (ii) PENHOR: penhor de 1º
grau pela Companhia, nos termos dos artigos 1.431 e seguintes do Código Civil, sobre (“Penhor de Ações das
Sociedades”): a) (a.1) 4.803.943 ações de emissão da Conecta Aracaju, de titularidade da Companhia, represen-
tativas, na presente data, de 19,00% do capital social votante da Conecta Aracaju (“Proporção na Participação
Societária Onerada na Conecta Aracaju”); e (a.2) 4.698.895 ações de emissão da Conecta Feira de Santana, de
titularidade da Emissora, representativas, na presente data, de 19,00% do capital social votante da Conecta Feira
de Santana (“Proporção na Participação Societária Onerada na Conecta Feira de Santana” e, em conjunto com a
Participação Societária Onerada na Conecta Aracaju, “Participação Societária Onerada nas Sociedades”); b)
Ações de emissão das Sociedades que, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, forem adquiridas,
subscritas e/ou atribuídas à Emissora e/ou a qualquer terceiro, sob qualquer forma ou qualquer título, nas Socieda-
des, observados no mínimo, a Proporção na Participação Societária Onerada nas Sociedades; c) A totalidade da
participação societária, dos bens e dos direitos atribuídos à Emissora, direta ou indiretamente, sob qualquer forma
ou a qualquer título, observada a Proporção na Participação Societária Onerada nas Sociedades, em razão dos
seguintes eventos, desde que autorizados neste instrumento e/ou na Escritura de Emissão: (1) cisão, fusão, incor-
poração e incorporação de ações; (2) qualquer outra forma de reorganização societária; (3) qualquer combinação
de negócios, conforme defi nida na Deliberação CVM nº 665, de 04/08/2011; e (4) desdobramento, grupamento e/
ou bonifi cação de ações (os bens e direitos indicados em 0(ii)(a), 0(ii)(b) e 0(ii)(c) da Escritura de Emissão são
doravante designados “Ações Oneradas nas Sociedades”); d) A totalidade das opções, bônus de subscrição,
debêntures conversíveis, debêntures permutáveis, direito de preferência, direito de subscrição em aumento de
capital (inclusive das sobras) ou qualquer direito atribuído, direta ou indiretamente, à Emissora, por contrato ou por
norma, de qualquer natureza e a qualquer título, com relação às Ações Oneradas nas Sociedades; (iii) PENHOR:
penhor de 1º grau pelos Acionistas Emissora, nos termos dos artigos 1.431 e seguintes do Código Civil, sobre
(“Penhor de Ações da Emissora”): a) 1.000.000 de ações de emissão da Emissora, de titularidade dos Garantido-
res, representativas, na presente data, de 100% do capital social votante da Emissora, conforme quadro abaixo:
Acionista, Ações Oneradas, Representatividade no capital social. MG3, 530.000, 53%; Luiz Carlos da Silva
Cantidio Júnior, 50.000, 5%; Nilton Bertuchi, 210.000, 21%; Roberto Bocchino Ferrari, 210.000, 21%. b) Ações de
emissão da Emissora que, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, forem adquiridas, subscritas e/
ou atribuídas aos Acionistas Emissora e/ou a qualquer terceiro, sob qualquer forma ou qualquer título; c) A totali-
dade da participação societária, dos bens e dos direitos atribuídos aos Acionistas Emissora, direta ou indireta-
mente, sob qualquer forma ou a qualquer título, em razão dos seguintes eventos, desde que autorizados na Escri-
tura ou nos Contratos de Garantia: (1) cisão, fusão, incorporação e incorporação de ações; (2) qualquer outra forma
de reorganização societária; (3) qualquer combinação de negócios, conforme defi nida na Deliberação CVM nº 665,
de 04/08/2011; e (4) desdobramento, grupamento e/ou bonifi cação de ações (os bens e direitos indicados em 0(iii)
(a), 0(iii)(b) e 0(iii)(c) da Escritura de Emissão são doravante designados “Ações Oneradas na Emissora”); d) A
totalidade das opções, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, debêntures permutáveis, direito de preferên-
cia, direito de subscrição em aumento de capital (inclusive das sobras) ou qualquer direito atribuído, direta ou
indiretamente, aos Acionistas Emissora, por contrato ou por norma, de qualquer natureza e a qualquer título, com
relação às Ações Oneradas na Emissora; (iv) Cessão Fiduciária: a) cessão fi duciária pela Emissora, nos termos
do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14/07/1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), do artigo 40 da Lei das Socieda-
des por Ações, do Decreto-Lei nº 911, de 01/10/1969, conforme alterado (“Decreto nº 911”), e do Código Civil, em
favor dos Debenturistas, dos seguintes bens e direitos, a totalidade dos rendimentos ou direitos oriundos, relacio-
nados e/ou derivados, direta ou indiretamente, da totalidade das ações de emissão das Sociedades de titularidade
da Emissora, inclusive: (1) frutos, rendimentos, proventos e vantagens; (2) lucros, dividendos, juros sobre capital
próprio, distribuições e qualquer participação no resultado, sejam eles distribuídos de forma ordinária ou anteci-
pada; (3) resgate, amortização, redução do capital e qualquer direito ou pagamento devido pelas Sociedades em
favor dos Acionistas Sociedades, de qualquer natureza e a qualquer título; e (4) o saldo positivo da Conta Vinculada
da Emissora, inclusive os bens, direitos e proventos que venham a ser adquiridos ou obtidos com os recursos nela
depositados, tais como os rendimentos atrelados ao Investimentos Permitidos (conforme abaixo defi nido), sob
qualquer forma ou a qualquer título (“Rendimentos”) (“Cessão Fiduciária de Rendimentos das Sociedades”; os bens
e direitos indicados em (ii) e (iv) acima são doravante designados “Participação Societária nas Sociedades”); e b)
cessão fi duciária pelas Sociedades, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, do artigo 40 da Lei das Sociedades
por Ações, do Decreto nº 911 e do Código Civil, em favor dos Debenturistas: (i) do valor agregado de R$3.613.500,00,
que se encontrará depositado nas Contas Vinculadas das Sociedades após a realização dos Aportes Adicionais
(“Parcela do Caixa das Sociedades”), sendo R$1.826.373,26 na Conta Vinculada Conecta Aracaju e R$1.787.126,74
na Conta Vinculada Conecta Feira de Santana, movimentáveis nos termos previstos no Contrato de Cessão Fidu-
ciária do Caixa das Sociedades e nos respectivos Contratos de Conta Vinculada das Sociedades; (ii) da totalidade
dos créditos que venham a ser depositados a qualquer momento nas Contas Vinculadas das Sociedades, bem
como quaisquer outros recursos eventualmente em trânsito nas Contas Vinculadas das Sociedades, ou em com-
pensação bancária, e quaisquer juros, remunerações ou outros valores que venham a ser eventualmente credita-
dos nas Contas Vinculadas das Sociedades que sejam decorrentes dos direitos indicados no item (i) (“Créditos
Bancários”); (iii) os investimentos e reinvestimentos dos Créditos Bancários que estejam efetivamente vinculados
a, utilizem recursos de e/ou custodiados nas Contas Vinculadas das Sociedades, bem como os rendimentos, mul-
tas de mora, receitas, penalidades ou e/ou indenizações devidas às Sociedades; e (iv) de todos os demais direitos,
corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, relacionados aos itens (i) a (iii) acima, que possam ser objeto de
cessão fi duciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis (todos os itens aqui previstos refe-
ridos, em conjunto, “Direitos das Sociedades Cedidos Fiduciariamente”; e “Cessão Fiduciária do Caixa das Socie-
dades” respectivamente; a Cessão Fiduciária das Sociedades, em conjunto com o Penhor de Ações das Socieda-
des e a Cessão Fiduciária de Rendimentos das Sociedades, “Garantias”). (v) Forma de Subscrição e de Integra-
lização e Preço de Integralização. as Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo
seu Valor Nominal Unitário. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na Data
de Integralização, o que será admitido exclusivamente em caso de problemas operacionais, o preço de subscrição
para as Debêntures que forem integralizadas após a primeira Data de Integralização será equivalente ao Valor
Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a pri-
meira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. A integralização das Debêntures será reali-
zada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis
da B3; (w) Aquisição Facultativa. a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado
secundário, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e na regu-
lamentação aplicável da CVM, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, ou por valor superior, desde que observe a Instru-
ção da CVM nº 620, de 17/03/2020, que entrará em vigor em 02/01/2021 (“Instrução CVM 620”), devendo tal fato,
se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das
demonstrações fi nanceiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a seu critério, ser can-
celadas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela
Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão
jus aos mesmos Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Debêntures; (x) Local de Pagamento. os pagamentos
a que fi zerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimen-
tos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados
pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3,
ou, conforme o caso, pela instituição fi nanceira contratada para este fi m, ou ainda na sede da Emissora, se for o
caso; (y) Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao paga-
mento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º Dia Útil subsequente, se o seu vencimento
coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto
quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia
que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.; (z) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontuali-
dade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emis-
são, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a data
de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, indepen-
dentemente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calcula-
dos pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional,
irredutível e não compensatória, de 2% (“Encargos Moratórios”); (aa) Colocação e Procedimento de Distribuição.
as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, em regime de melhores
esforços, com a intermediação de instituição fi nanceira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”), conforme os termos e condições do Contrato de Distribuição; e (bb) Demais
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quarta-feira, 5 de maio de 2021 às 00:25:50
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