ATA - LOCAWEB ServiçoS DE INTERNET S/A

Data de publicação18 Agosto 2021
SeçãoCaderno Empresarial
NATURA COSMÉTICOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 71.673.990/0001-77 - NIRE 35.300.143.183
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA,
REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2021
Em 31 de maio de 2021, às 09h00, por conferência eletrônica,
reuniu-se a Diretoria da Companhia, com a presença da totalidade
dos membros, sob a presidência do Sr. João Paulo Brotto Gonçalves
Ferreira, com os trabalhos secretariados pelo Sr. Moacir Salzstein, com
a f‌inalidade de, nos termos do artigo 17, inciso III do Estatuto Social da
Companhia, examinar, discutir e votar a transferência da seguinte f‌ilial
da Companhia: (i) Filial localizada no município de Itupeva, Estado de
São Paulo, na Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto, nº 1.936,
complemento CRP - DOCA 15, Bairro Nova Era, CEP 13.295-000,
registrada no CNPJ/ME sob o nº 71.673.990/0045-98, sob o NIRE
35905828266 para o município de Itupeva, Estado de São Paulo, na
Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto, nº 1.936, Bairro Nova Era,
CEP 13.295-000; Após a discussão da ordem do dia, as Diretores
aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas a transferência da
seguinte f‌ilial da Companhia: (ii) Filial localizada no município de
Itupeva, Estado de São Paulo, na Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno
Couto, nº 1.936, complemento CRP - DOCA 15, Bairro Nova Era, CEP
13.295-000, registrada no CNPJ/ME sob o nº 71.673.990/0045-98,
sob o NIRE 35905828266 para o município de Itupeva, Estado de São
Paulo, na Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto, nº 1.936, Bairro
Nova Era, CEP 13.295-000; Nada mais havendo a tratar, esta ata foi
lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: (i) João Paulo
Brotto Gonçalves Ferreira, Diretor Presidente e Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores; (ii) Ana Beatriz Macedo da Costa,
Diretora Jurídica; (iii) Erasmo Toledo, Diretor Executivo Operacional de
Negócios; e (iv) Andrea Figueiredo Teixeira Álvares, Diretora Executiva
Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade e Moacir
Salzstein, como secretário da reunião. Certif‌ico ser a presente cópia
f‌iel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 31 de maio de 2021.
Moacir Salzstein - Secretário da Mesa. JUCESP nº 371.845/21-0 em
05/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SERASA S.A.
CNPJ/MF nº 62.173.620/0001-80 - NIRE Nº 35.300.06256-6
Conselho de Administração Ata de 19 de Julho de 2021
Aos 19 de julho de 2021, reuniu-se às 10h00, o Conselho de Administra-
ção da Serasa S.A., com a presença por conferência telefônica, dos Con-
selheiros Srs. Valdemir Bertolo, Inacio Lopes da Silva Junior, Darryl Scott
Gibson, Kerry Lee Williams, José Luiz Teixeira Rossi e Lloyd Mark Pitchford,
para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: i) votar a nova proposta de
destinação do lucro líquido referente ao exercício de 01/04/2020 a
31/03/2021, incluindo o orçamento de capital a ela anexo e abrangendo o
pagamento de juros sobre o capital próprio, ambos referentes ao período
compreendido entre janeiro e março de 2021; e (ii) outros assuntos. Assu-
miu a presidência dos trabalhos o Conselheiro Sr. Valdemir Bertolo, com a
anuência de todos os Conselheiros presentes. Deliberados e colocados
em votação o item (i) da ordem do dia, os Conselheiros aprovaram, por
unanimidade, a nova proposta de destinação do lucro líquido referente ao
exercício de 01/04/2020 a 31/03/2021, incluindo o orçamento de capital a
ela anexo e abrangendo o pagamento de juros sobre o capital próprio, am-
bos referentes ao período compreendido entre janeiro e março de 2021, a
d
referendum da Assembleia Geral Ordinária. A nova proposta substitui, para
todos os f‌i ns, a versão aprovada na Reunião do Conselho de Administra-
ção realizada em 8 de junho de 2021, que deixa de ter qualquer efeito pe-
rante a Companhia. Não havendo outros assuntos de interesse geral da
Companhia a tratar, o Conselheiro Sr. Valdemir Bertolo ofereceu a palavra
para quem dela quisesse fazer uso. Não havendo outras manifestações,
agradeceu aos Senhores Conselheiros o comparecimento e encerrou a
sessão, lavrando-se esta ata, que lida e achada conforme, é assinada por
todos. Arquivados os documentos referentes à presente Reunião do Con-
selho de Administração na sede da Companhia. Os trabalhos foram secre-
tariados pela Sr. Alfred Schmitke Azevedo. Mesa: Valdemir Bertolo - Presi-
dente; Alfred Schmitke Azevedo - Secretário. Conselheiros votantes: Srs.
Valdemir Bertolo, Darryl Scott Gibson, Lloyd Mark Pitchford, Kerry Lee Wil-
liams, José Luiz Teixeira Rossi e Inacio Lopes da Silva Junior - Conselhei-
ros. Certif‌i co que esta é a cópia f‌i el da ata lavrada em livro próprio. Alfred
Schmitke Azevedo - Secretário. JUCESP nº 356.378/21-4 em 23.07.2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Fundação Butantan
CNPJ 61.189.445/0001-56
HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO
Despacho da Superintendência de 11.08.2021. Edital nº 018/2021.
Processo nº 001/0708/000.557/2021. Modalidade: Ato Convocatório. Tipo:
Menor Preço. Objeto da Seleção: Contratação de empresa especializada
para reforma do Laboratório de Terapia Celular NUCEL (FASE II).
HOMOLOGO, o presente processo de contratação mediante Ato
Convocatório, com fundamento no artigo 6º, I, “c” do Regulamento de
Compras e Contratações da Fundação Butantan, e ADJUDICO, o objeto
da licitação em favor da empresa ECF CONSTRUÇÕES EIRELI, inscrita
no CNPJ Nº 11.470.274/0001-60, perfazendo o valor total de R$
2.551.211,41. Despacho da Superintendência de 12.08.2021. Processo nº
001/0708/000.788/2021. Objeto: Aquisição de materiais para execução de
obras. Pregão Eletrônico nº 134/2021. HOMOLOGO, com fulcro no
disposto no inciso XXII, do artigo , da Lei Federal 10.520/2002,
combinado com artigo 12 do Decreto 47.945/2003 e inciso VII do artigo 6º
da Resolução CEGP - 10/2002, o procedimento licitatório adotado na
modalidade Pregão Eletrônico, ficando, em decorrência, ADJUDICADO,
os itens nº 3, 8, 9 em favor da empresa BOLONHA MATERIAL PAR
A
CONSTRUÇÃO EIRELI, inscrita no CNPJ Nº 20.658.478/0001-10,
perfazendo o valor total de R$ 2.155,30 e os itens nº 4, 5, 7 em favor da
empresa DAFMAQ COMERCIAL LTDA, inscrita no CNPJ Nº
14.636.329/0001-58, perfazendo o valor total de R$ 5.008,00. Despacho
da Superintendência de 12.08.2021. Processo nº 001/0708/000.541/2021.
Objeto: Aquisição de fita crepe, fita telada, fita dupla face e fita isolante.
Pregão Eletrônico nº 100/2021. HOMOLOGO, com fulcro no disposto no
inciso XXII, do artigo , da Lei Federal 10.520/2002, combinado com
artigo 12 do Decreto 47.945/2003 e inciso VII do artigo 6º da Resolução
CEGP - 10/2002, o procedimento licitatório adotado na modalidade Pregão
Eletrônico, ficando, em decorrência, ADJUDICADO, o item nº 5 em favo
r
da empresa MARTINI COMÉRCIO E IMPORTAÇÃO LTDA, inscrita no
CNPJ Nº 46.050.464/0001-03, perfazendo o valor total de R$ 5.880,00 e
os itens nº 6, 7, 8, 9 em favor da empresa LICITARA COMÉRCIO DE
MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ Nº
29.953.468/0001-82, perfazendo o valor total de R$ 12.900,00.
Kappa Comercializadora
de Energia S.A.
CNPJ/ME nº 31.918.186/0001-96 – NIRE 35.300.547.578
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17/08/2021
1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 17/08/2021, às 11:00 horas, na
sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100 – 7º
andar, Itaim Bibi, São Paulo-SP. Mesa: Os trabalhos foram presididos por
Rubens Takano Parreira e secretariados por Ricardo Marques Lisboa.
2. Convocação: Dispensada a convocação, na forma do disposto no Artigo
124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das S.A.”), por estar pre-
sente à Assembleia o único acionista da Companhia, conforme assinatura
aposta no Livro de Presença dos Acionistas. 3. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: (i) a redução do capital social da Companhia; e (ii) a autorização
para os administradores da Companhia praticarem todos os atos neces-
sários a f‌i m de efetivar e cumprir as deliberações tomadas na Assem-
bleia. 4. Deliberações Tomadas: Instalada a assembleia geral e sendo
dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia,
o acionista presente, deliberou sem quaisquer ressalvas ou reservas, o
quanto segue: 4.1. Aprovar a redução do capital social da Companhia, no
montante total de até R$99.000.000,00, sem o cancelamento de ações de
emissão da Companhia, por julga-lo excessivo, nos termos do artigo 173
da Lei das S.A.. 4.1.1. Consignar que, nos termos do artigo 174, § 1º, da
Lei das S.A., durante o prazo de 60 dias contados da data de publicação
da presente ata, eventuais credores quirografários por títulos que sejam
anteriores à referida data de publicação poderão se opor à redução do
capital social da Companhia ora deliberada. 4.1.2. Consignar, ainda, que
a redução do capital social da Companhia ora deliberada somente se tor-
nará efetiva, f‌i ndo o prazo mencionado no item 4.2.1 acima, (i) mediante
inexistência de oposição de credores quirografários por títulos anteriores
à data de publicação da presente ata, ou, (ii) existindo oposição de algum
credor, mediante pagamento do seu crédito ou depósito judicial da impor-
tância respectiva, conforme disposto no artigo 174, § 2º, da Lei das S.A..
4.1.3. Consignar, por f‌i m, que a quantia total da redução do capital social
da Companhia, no montante de até R$99.000.000,00, será restituída
ao único acionista da Companhia, em moeda corrente nacional, até dia
01/11/2021. 4.1.4. Consignar que o valor efetivo da redução de capital e a
correspondente alteração do artigo 5º do Estatuto Social para formalizar
o novo capital social da Companhia serão efetuados oportunamente, em
assembleia geral de acionistas convocada para homologar a redução de
capital ora aprovada. 4.2. Autorizar a administração da Companhia a prati-
car todos os atos necessários para a implementação das deliberações ora
aprovadas podendo, para tanto, assinar todos os documentos e cumprir
todas as formalidades necessárias, nos termos e condições aqui previs-
tos. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os
trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, conforme dis-
posto no artigo 130, § 1º, da Lei da S.A., que, lida e achada conforme, foi
por todos os presentes assinada. São Paulo, 17/08/2021. Mesa: Rubens
Takano Parreira – Presidente; Ricardo Marques Lisboa – Secretário.
Itaquaq Investimentos Imobiliários
e Participações S.A.
CNPJ/ME 16.657.308/0001-44 - NIRE 35.300.441.699
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, Hora e Local: Aos 25/06/2021, às 10h, na sede social da Compa-
nhia em SP/SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de
editais de convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei n° 6.404/76,
considerando a presença da Acionista que detém 100% do capital social
da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Marcel Chalem; Secretária: Maria
Carolina Toffoli Barcelos. 4. Leituras e Documentos: Dispensada a leitura
dos documentos referidos no artigo 133 da Lei das S.A., face à presença
da Acionista que detém 100% do capital social da Companhia. Os demais
documentos que suportam as deliberações sobre a ordem do dia foram
disponibilizados na forma da regulamentação aplicável e do Estatuto So-
cial da Companhia. Não há parecer do Conselho Fiscal tendo em vista que
o mesmo não se encontra instalado. 5. Ordem do dia: Deliberar sobre a (i)
reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(ii) autorizar a Diretoria da Companhia a realizar todos os atos complemen-
tares e necessários para a implementação das deliberações tomadas nes-
ta assembleia. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia, após o exame e
a discussão da matéria objeto da ordem do dia, a Acionista, sem ressalvas,
delibera o seguinte: 6.1. Aprovar a reeleição do Conselho de Administração
da Companhia e reconduzir os atuais membros aos seus respectivos car-
gos, os quais terão mandato unificado de 2 anos, a qual ficará assim com-
posta: (i) para o cargo de Presidente do Conselho de Administração,
o Sr. Carlos Alberto Pereira Martins, RG nº 18.123.406-3, CPF/ME nº
132.666.048-90, com endereço profissional em SP/SP; (ii) para o cargo de
membro do Conselho de Administração, o Sr. Alessandro Ricardo Este-
vam, RG nº 26.779.869, CPF/ME nº 296.980.638-22, com endereço profis-
sional em SP/SP; e (iii) para o cargo de membro do Conselho de Adminis-
tração, o Sr. Aymar Ferreira de Almeida Junior, RG nº 19.913.159,
CPF/ME nº 098.052.728-77, com endereço profissional em SP/SP. 6.2. Os
Conselheiros ora reeleitos declararam não estarem impedidos por lei es-
pecial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou su-
borno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos, devendo tomar posse de seus cargos, nesta
data, mediante a assinatura do Termo de Posse lavrado em livro próprio,
conforme Anexo I do presente instrumento, tendo os mesmos apresenta-
do aos Conselheiros as declarações exigidas nos termos da Instrução
CVM 367/02, e uma vez que foram atendidos os requisitos previstos nos
artigos 146 e 147 da Lei das S.A. 6.3. Autorizar a Diretoria da Companhia
a tomar todas as medidas necessárias à implementação das deliberações
tomadas nesta Assembleia. 7. Encerramento: Nada mais. São Paulo,
25/06/2021. Assinaturas: Mesa: Marcel Chalem, Presidente; Maria Caroli-
na Toffoli Barcelos, Secretária. JUCESP nº 367.542/21-3 em 02/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
NEON PAGAMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 20.855.875/0001-82 - NIRE 35.300.476.581
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 30/04/2021
Data, hora e local: 30/04/2021, às 18h, sede social, São Paulo/SP. Con-
vocação: Dispensada. Presença: Totalidade. Mesa: Presidente: Jean
Martin Sigrist Junior; Secretária: Cristiane Alessandra Cabral de Moura
Coutinho. Considerações Preliminares: Lavratura e publicação da ata.
Ordem do dia e Deliberações: Sessão Ordinária: (a) Documentos pu-
blicados no “DOESP” e “O dia SP”, em 30/04/2021 colocada em discus-
são e votação, os representantes decidiram aprovar as Demonstrações
Financeiras encerrado em 31/12/2020; (b) O prejuízo apurado no exercí-
cio findo em 31/12/2020, no montante de R$ 272.488.355,69 permanece-
rá na conta “Lucros e Prejuízos Acumulados” para ulterior deliberação;
(c) Eleger os membros para compor a Diretoria, com remuneração anual
global de até R$ 17.200.000,00: Diretores Executivos I: Pedro Henri-
que de Souza Conrade, RG nº 36.530.694-0 SSP/SP, CPF nº
370.749.968-58, residente e domiciliado em São Paulo/SP. Jean Martin
Sigrist Junior, RG nº 13.997.873-2, CPF nº 106.124.968-99, residente e
domiciliado em São Paulo/SP. Diretores Executivos II: Cristiano Fer-
nandes da Silva, RG nº 23.429.472-3, CPF nº 279.401.628-88, residen-
te e domiciliado em São Paulo/SP. Paulo de Tarso Marques Rosa, RG nº
084.609.304, CPF nº 121.995.998-76, residente e domiciliado em São
Paulo/SP. Plinio Cardoso da Costa Patrão, RG nº 10.291.658, CPF nº
042.552.938-05, residente e domiciliado em São Paulo/SP. Jamil Saud
Marques, RG nº 24.501.197-3, CPF nº 312.645.158-63, residente e do-
miciliado em São Paulo/SP. Juliana Noriko Yamada, RG nº 35.013.989-
1, CPF nº 224.294.718-41, residente e domiciliada em Jacareí/SP. Paula
Oliveira Martinelli, RG nº 25.054.424-6, CPF nº 315.799.548-04, resi-
dente e domiciliada em São Paulo/SP. (c.1.) O mandato dos diretores ora
eleitos se estenderá até a posse dos que forem na AGO de 2023.
(c.2.) Os diretores eleitos apresentaram declaração de que não estão
impedidos, por lei especial, de exercer a administração da sociedade e
nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimen-
tar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as nor-
mas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, as quais se encontram arquivadas na sede da
empresa. Sessão Extraordinária: (a) Excluir o Artigo 8º do Estatuto
Social em atendimento ao item 1, alínea “a” do Ofício nº 8127/2021-BCB/
Deorf/GTSP1, de 8/04/2021, com a consequente renumeração dos Capí-
tulos e Artigos subsequentes, para evidenciar a inexistência de acordo de
acionistas firmado no âmbito da Neon Pagamentos S.A. (b) Consolidar o
Estatuto Social contemplando a alteração acima. Encerramento: Forma-
lidades legais. Assinaturas: Acionista: Neon Payments Limited. São
Paulo, 30/04/2021. Jean Martin Sigrist Junior - Presidente; Cristiane Ales-
sandra Cabral de Moura Coutinho - Secretária. JUCESP nº 352.013/21-7
em 21/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Locaweb Serviços de Internet S.A.
CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52 - NIRE nº 35.300.349.482
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora, Local: 12.07.2021, 11hs., na sede social, Rua Itapaiúna, nº
2.434, São Paulo/SP. Presença: Totalidade dos membros. Mesa: Gilberto
Mautner - Presidente, Rafael Chamas Alves - Secretário. Ordem do Dia:
[A] aquisição, por sua subsidiária Tray Tecnologia em Ecommerce Ltda.,
CNPJ/ME 08.844.842/0001-31 (“Tray”), da sociedade Bagy Soluções de
Comércio Digital Ltda., com sede em Belo Horizonte/MG, CNPJ/ME
27.357.470/0001-63, JUCEMG NIRE nº 31.210.821.979 (“Bagy”) e todas
as operações e transações correlatas, nos termos do Contrato de Compra
e Venda de Quotas e Outras Avenças a ser celebrado por e entre a Tray e
os sócios da Bagy (“Vendedores”), com interveniência e anuência da Com-
panhia; [B] concessão, pela Companhia, de garantia das obrigações f‌i nan-
ceiras da Tray no âmbito da Operação em benefício dos Vendedores; e,
ainda, [C] autorização para seus Diretores também celebrarem todos e
quaisquer documentos e praticarem os atos necessários para a conclusão
da Operação, bem como ratif‌i cação de todos e quaisquer atos então prati-
cados pelos mesmos até o presente momento e nos estritos termos da
Operação. Deliberações Aprovadas: [A.1] a celebração do Contrato, para
regular a aquisição, pela Tray, nesta data, da totalidade das quotas sociais
de emissão da Bagy, pelo preço de R$ 10.100.000,00, sujeito a eventual
ajuste nos termos do Contrato. O Contrato aprovado prevê que os Vende-
dores terão o direito a receber eventual Earnout, a depender do atingimen-
to de determinadas metas f‌i nanceiras apuradas com base na receita líqui-
da da Bagy nos termos contemplados no Contrato e estritamente relacio-
nados com a Operação, referentes aos exercícios f‌i scais a se encerrarem
em 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 e 31.12.2024. Como garantia à
Tray com relação a certas obrigações de indenização assumidas pelos
Vendedores no Contrato, uma parcela do valor do Earnout poderá ser reti-
da pela Tray e poderá ser liberada subsequentemente aos Vendedores,
conforme regras e procedimentos previstos no Contrato; e, ainda, [A.2] f‌i -
cam ratif‌i cados todos os termos e negociações entre a Locaweb, Tray e os
Vendedores anteriores à presente data no âmbito da Operação, incluindo,
sem limitação, todos os termos e condições do Memorando de Entendi-
mentos não vinculante celebrado entre Locaweb, Tray e os Vendedores em
14.05.2021 e, no âmbito de outros assuntos do interesse geral; [B] a con-
cessão, pela Companhia, de garantia das obrigações f‌i nanceiras da Tray
no âmbito da Operação em benefício dos Vendedores, conforme disposto
no Contrato; e, ainda, [C] autorização para que sua Diretoria, na forma de
seu Estatuto Social, celebre todos e quaisquer atos e demais contratos ou
documentos, bem como adote todas as medidas, que possam ser neces-
sárias ou convenientes para a boa e adequada formalização da Operação,
nos termos do Contrato, da legislação e regulamentos supervenientes. En-
cerramento: Nada mais. São Paulo, 12.07.2021, Conselho de Administra-
ção: Gilberto Mautner; Ricardo Gora; Claudio Gora; Andrea Gora Cohen;
Flavio Benício Jansen Ferreira; Carlos Elder Maciel de Aquino; German
Pasquale Quiroga Vilardo; e, Sylvio Alves de Barros Netto. JUCESP nº
378.610/21-1 em 06.08.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
GRP GP29 Empreendimentos S.A.
CNPJ/ME 18.115.906/0001-17 - NIRE 35.300.452.917
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, Hora e Local: Aos 25/06/2021, às 10h, na sede social da Compa-
nhia em SP/SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de
editais de convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76,
considerando a presença da totalidade dos Acionistas representando o
capital social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Marcel Chalem; Secre-
tária: Maria Carolina Toffoli Barcelos. 4. Leituras e Documentos: Dispen-
sada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei das S.A., face
à presença da totalidade dos Acionistas representando o capital social da
Companhia. Os demais documentos que suportam as deliberações sobre
a ordem do dia foram disponibilizados na forma da regulamentação aplicá-
vel e do Estatuto Social da Companhia. Não há parecer do Conselho Fiscal
tendo em vista que o mesmo não se encontra instalado. 5. Ordem do dia:
Deliberar sobre a (i) reeleição dos membros do Conselho de Administra-
ção da Companhia; e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a realizar to-
dos os atos complementares e necessários para a implementação da deli-
beração tomada nesta assembleia. 6. Deliberações: Instalada a
Assembleia, após o exame e a discussão da matéria objeto da ordem do
dia, os Acionistas, sem ressalvas, deliberaram o seguinte: 6.1. Aprovar a
reeleição do Conselho de Administração da Companhia e reconduzir os
atuais membros aos seus respectivos cargos, os quais terão mandato uni-
ficado de 2 anos, a qual ficará assim composta: (i) para o cargo de Presi-
dente do Conselho de Administração, o Sr. Carlos Alberto Pereira Mar-
tins, RG nº 18.123.406-3, CPF/ME nº 132.666.048-90, com endereço
profissional em SP/SP; (ii) para o cargo de membro do Conselho de Admi-
nistração, o Sr. Alessandro Ricardo Estevam, RG nº 26.779.869, CPF
/
ME nº 296.980.638-22, com endereço profissional em SP/SP; e (iii) para o
cargo de membro do Conselho de Administração, o Sr. Aymar Ferreira de
Almeida Junior, RG nº 19.913.159, CPF/ME nº 098.052.728-77, com en-
dereço profissional em SP/SP. 6.2. Os Conselheiros ora reeleitos declara-
ram não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime fa-
limentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a
economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, devendo
tomar posse de seus cargos, nesta data, mediante a assinatura do Termo
de Posse lavrado em livro próprio, conforme Anexo I do presente instru-
mento, tendo os mesmos apresentado aos Conselheiros as declarações
exigidas nos termos da Instrução CVM 367/02, e uma vez que foram aten-
didos os requisitos previstos nos artigos 146 e 147 da Lei das S.A..
6.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas neces-
sárias à implementação das deliberações tomadas nesta Assembleia.
7. Encerramento: Nada mais. SP, 25/06/2021. Assinaturas: Mesa:
Marcel Chalem, Presidente; Maria Carolina Toffoli Barcelos, Secretária.
JUCESP nº 368.221/21-0 em 02/08/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
BRK Ambiental – Digital S.A.
CNPJ/ME nº 17.417.503/0001-60 – NIRE 35.300.370.163
Ata da Assembleia Geral Ordinária
realizada em 27 de abril de 2021, às 15:00 horas
Data, Hora e Local: Aos 27/04/2021, às 15:00 horas, realizada de forma
exclusivamente digital, considerando-se, portanto, realizada na sede da
BRK Ambiental – Digital S.A., na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261,
Ala B, 13º andar – parte, Vila Gertrudes, São Paulo-SP, CEP 04.794-
000 (“Companhia”). Convocação: Dispensada a publicação de Edital de
Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76
(“Lei das S.A.”). Publicações: Dispensada a publicação das Demonstra-
ções Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado
em 31/12/2020, anexas à presente Ata como Anexo I (“Demonstrações
Financeiras”), nos termos do § 6º do Artigo 176 e inciso II do Artigo 294,
ambos da Lei nº 6.404/76. Presenças: (i) Acionistas representando a
totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes no Livro de
Presença de Acionistas; e (ii) Sr. José Gerardo Copello, representante da
administração da Companhia. Mesa: José Gerardo Copello, Presidente;
e Rodolfo Duarte Bruscain, Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre –
1) o balanço patrimonial e as demonstrações f‌i nanceiras da Companhia,
referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020; 2) a destina-
ção do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2020; e 3) a
remuneração global dos administradores da Companhia para o exercí-
cio de 2021. Deliberações: Instalada a Assembleia, após apresentação
das matérias, os acionistas detentores da totalidade do capital social da
Companhia, sem quaisquer restrições, resolvem, autorizar a lavratura da
presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta
o artigo 130, § 1º da Lei das S.A., e: 1) aprovar o Balanço Patrimonial e
demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encer-
rado em 31/12/2020; 2) aprovar a destinação do resultado do exercício
social encerrado em 31/12/2020, tendo sido apurado lucro de R$ 479,43,
o qual foi absorvido pela conta de Prejuízos Acumulados, totalizando um
saldo remanescente nesta conta no montante de R$ 12.456.901,31; e
3) f‌i xar o montante global de R$ 50.000,00 como limite da remuneração
dos Diretores da Companhia para o exercício social de 2021, em obser-
vância ao disposto no artigo 152 da Lei das S.A. Conselho Fiscal: Não
há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no presente exercício.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia,
da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por
todos assinada. São Paulo/SP, 27/04/2021. Assinaturas: Mesa: José
Gerardo Copello, Presidente; e Rodolfo Duarte Bruscain, Secretário.
Acionista: BRK Ambiental Participações S.A. e BRK Ambiental – Proje-
tos Ambientais S.A. (representadas nos termos do seu estatuto social).
Certif‌i co que a presente ata é cópia f‌i el da ata original, lavrada no Livro
de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Rodolfo Duarte Brus-
cain – Secretário. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certif‌i co o
registro sob o nº 380.890/21-5 em 10/08/2021. Gisela Simiema Ceschin
– Secretária Geral.
18 – São Paulo, 131 (157) Diário Of‌i cial Empresarial quarta-feira, 18 de agosto de 2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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quarta-feira, 18 de agosto de 2021 às 05:11:49

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