ATA - LOCAWEB ServiçoS DE INTERNET S/A
| Data de publicação | 07 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
8 – São Paulo, 131 (128) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 7 de julho de 2021
Data, Hora e Local: Aos 30.04.2021, às 15hs, na sede social da empresa Locaweb Serviços de Internet S.A.
(“Companhia”, “Locaweb” e/ou “LwSA”), na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, no
Município de São Paulo/SP. Convocação: Edital de Convocação publicado nos jornais Diário Ofi cial do Estado de
São Paulo nos dias 30 e 31 de março e 1º.04.2021 (páginas 166, 478 e 178, respectivamente), e no Valor Econô-
mico (Edição Nacional) nos dias 30 e 31 de março e 1º.04.2021 (páginas E4, E3 e E11, respectivamente). Quó-
rum de Instalação e Presença: Compareceram à presente (“AGOE”), em 1ª convocação, acionistas representan-
do 61,04% do capital social votante e total da Companhia na AGO e 66,60% do capital social votante e total da
Companhia na AGE, conforme se verifi ca: (i) pelas assinaturas apostas no “Livro de Presenças de Acionistas”; (ii)
pelo registro de presença provido pela plataforma eletrônica Zoom disponibilizada pela Companhia, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17.12.2009, conforme alterada (“Instrução CVM
481”); e (iii) pelo mapa de votação à distância elaborado com base nos boletins de voto a distância válidos recebi-
dos por meio do agente de custódia, do agente escriturador das ações de emissão da Companhia ou diretamente
pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 481; portanto, em razão do quórum verifi cado, instalada a AGOE,
sendo a AGE apenas para deliberar sobre as matérias constantes dos itens “(i)”, “(iv)”, “(v)”, “(vi)” e “(ix)” da ordem
do dia. A mesa esclareceu aos presentes que, não havendo quórum sufi ciente para a instalação da AGE para de-
liberar sobre as propostas de alteração do estatuto social, será publicado novo edital de convocação para que se
delibere, em segunda convocação, sobre as matérias constantes dos itens “(ii)”, “(iii)”, “(vii)” e “(viii)” da ordem do
dia. Ademais, encontraram-se presentes, (a) para os fi ns do disposto no artigo 134, § 1º, da Lei nº 6.404, de
15.12.1976, conforme alterada (“Lei das S/A”): (i) os Srs. Fernando Biancardi Cirne (Diretor Presidente) e Rafael
Chamas Alves (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores), representantes da administração da Compa-
nhia; e (ii) o Srs. Klaas Johnsen, e Mariana Baptista, representantes da Ernest & Young Auditores Independentes
S.S., auditor independente da Companhia; bem como (b) para os fi ns do item 3.1.4.3.b do Regimento Interno do
Comitê de Auditoria da Locaweb; (iii) o Sr. Carlos Elder Maciel de Aquino, coordenador do Comitê de Auditoria In-
terna da Companhia, tudo nos termos propostos pela mesa desta AGOE e assegurado pelos presentes. Dispen-
sa Excepcional de Formalidades: Na linha do Edital de Convocação publicado conforme descrito acima e dispo-
nibilizado na rede mundial de computadores nas seguintes páginas “ri.locaweb.com.br”, “www.cvm.gov.br” e “www.
b3.com.br”, em decorrência das medidas de restrição provocadas pelo cenário de pandemia do novo Coronavírus
(COVID-19), a Companhia excepcionalmente: (i) dispensou o cumprimento das formalidades de reconhecimento
de fi rma, autenticação, notarização, consularização e apostilamento dos documentos necessários para a participa-
ção e votação nesta AGOE; bem como (ii) permitiu que seus acionistas utilizassem de procurações assinadas por
meio eletrônico para constituir seus devidos procuradores, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S/A. Compo-
sição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Gilberto Mautner (“Presidente”), que convidou a Sra. Ali-
ne Silva Rutman Goldsztejn (“Secretária”) para atuar como secretária. Publicações: Relatório anual da administra-
ção, demonstrações fi nanceiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2020, acompanhadas das notas
explicativas e do parecer da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., publicados nos jornais Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo no dia 25.03.2021 (páginas 156 a 165), e no Valor Econômico (Edição Nacional) no dia
25.03.2021 (páginas E23 a E26). Todos os documentos e informações referidas nesta ata foram disponibilizados
previamente aos acionistas, nos termos da Lei das S/A, e da Instrução CVM 481, na sede da Companhia e/ou nas
seguintes páginas da rede mundial de computadores: “ri.locaweb.com.br”, “www.cvm.gov.br” e “www.b3.com.br”.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: em sede de (“AGO”) (i) a apreciação do relatório da administração, das contas dos
administradores e das demonstrações fi nanceiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em
31.12.2020; (ii) a aprovação do orçamento de capital para o ano de 2021, conforme proposta da administração; (iii)
a aprovação da destinação do resultado da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31.12.2020,
conforme proposta da administração; e, ainda, (iv) a defi nição do número de cargos a serem preenchidos no Con-
selho de Administração para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Com-
panhia, inclusive dos conselheiros independentes, conforme proposta da administração; e, em sede de (“AGE”) (i)
a aprovação da remuneração global anual dos administradores para o exercício social a ser encerrado em
31.12.2021, conforme proposta da administração; (ii) a alteração da denominação de um dos cargos vagos de Di-
retor de Unidade de Negócios da Companhia para Diretor Jurídico Corporativo e o estabelecimento de suas com-
petências e atribuições estatutárias, passando a Companhia a deter, portanto, 3 cargos efetivos de Diretores de
Unidade de Negócios e 1 cargo efetivo de Diretor Jurídico Corporativo, conforme proposta da administração; (iii) a
alteração da denominação do cargo de Diretor de Recursos Humanos para Diretor de Gente e Gestão Corporati-
va, conforme proposta da administração; (iv) a retifi cação da remuneração global anual da administração para o
exercício social fi ndo em 31.12.2020, conforme proposta da administração; (v) a apreciação e aprovação do Plano
de Outorga de Ações Sujeito à Performance da Companhia, conforme proposta da administração; (vi) a aprecia-
ção e aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, conforme proposta da administração;
(vii) a atualização da expressão do capital social da Companhia, disposto no caput do artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia, em razão do último aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administração da Com-
panhia no âmbito de seu capital autorizado, conforme proposta da administração; (viii) a aprovação de nova con-
solidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das alterações previstas nos itens (ii), (iii) e (vii) aci-
ma, conforme proposta da administração; e ainda (ix) no âmbito de outros assuntos de interesse geral da Compa-
nhia a aprovação, exceto se decorrente de exigência legal ou regulatória, da dispensa das publicações dos anexos
da ata desta AGOE e a autorização para a Diretoria da Companhia praticar tempestivamente todos e quaisquer
atos necessários ao cumprimento das deliberações tomadas nesta AGOE. Leitura dos Documentos: Foi dispen-
sada, por unanimidade dos presentes, a leitura do mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos por
meio de boletim de voto a distância, por já ser de conhecimento dos presentes, o qual permaneceu à disposição
dos acionistas, nos termos do §4º do artigo 21-W da Instrução CVM 481, bem como dos documentos relacionados
às matérias a serem deliberadas nesta AGOE. Em seguida, o Presidente da Mesa indagou se algum dos acionis-
tas presentes virtualmente à AGOE havia apresentado voto por meio do boletim de voto a distância e se desejava
manifestar seu voto presencialmente na presente AGOE, para efeitos de se desconsiderar o voto a distância, na
forma do artigo 21-W, §5º, inciso I, da Instrução CVM 481, ao qual não houve manifestação dos acionistas. Deli-
berações: Após verifi cação do quórum de instalação da assembleia, autorizou-se a lavratura da presente ata na
forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o artigo 130,
§§ 1º e 2º, da Lei das S/A. Na sequência, após o exame e discussão das matérias indicadas na ordem do dia, os
acionistas presentes deliberaram o seguinte: Em sede de AGO: (i) por unanimidade, conforme mapa de votação
consolidado constante do Anexo I à presente ata, aprovar, sem ressalvas, o relatório da administração, as contas
dos administradores, e as demonstrações fi nanceiras individuais e consolidadas da Companhia, acompanhadas
do parecer dos auditores independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020, os quais
foram disponibilizados, apresentados e analisados pelos presentes. Fica consignado que os administradores pre-
sentes nesta assembleia abstiveram-se de votar, na condição de acionistas, na deliberação ora proposta, nos ter-
mos dos artigos 115, §1º e 134, §1 da Lei das S/A. (ii) por unanimidade, conforme mapa de votação consolidado
constante do Anexo I à presente ata, aprovar, sem ressalvas, o orçamento de capital da Companhia para o ano de
2021, conforme proposta da administração, no montante de R$ 65.000.000,00, que compreende ativos imobiliza-
dos e intangíveis. (iii) por unanimidade, conforme mapa de votação consolidado constante do Anexo I à presente
ata, aprovar, sem ressalvas, a proposta da administração de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no
exercício social encerrado em 31.12.2020, de R$ 19.739.953,04. Descontando-se a parcela de R$ 986.997,65 des-
tinada à formação da reserva legal da Companhia, correspondente a 5% do lucro líquido do exercício; o lucro líqui-
do da Companhia, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S/A e artigo 41 do vigente Estatuto Social da Com-
panhia, perfaz o montante de R$ 18.752.955,39, e deverá ter a seguinte destinação: (iii.1) distribuição de dividen-
dos no valor de R$ 15.999.868,97, referentes a 85,32% do lucro líquido ajustado da Companhia, conforme artigo
41, § 3º, do vigente Estatuto Social da Companhia, que já foi antecipadamente declarado e pago aos acionistas a
título de juros sobre capital próprio, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em
03.12.2020, com ata registrada na (“JUCESP”) sob o nº 2.130/21-0, sendo tal pagamento imputado aos dividen-
dos mínimos obrigatórios do exercício social encerrado em 31.12.2020. (iii.2) destinação de R$ 2.753.086,42 para
a específi ca conta de lucros retidos do exercício; sendo certo que não será constituída reserva de investimentos no
âmbito do artigo 41, § 2º, “vi”, do vigente Estatuto Social da Companhia. (iv) por unanimidade, conforme mapa de
votação consolidado constante do Anexo I à presente ata, aprovar, sem ressalvas, que o número de assentos no
Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato seja, dentro do limite permitido pelo artigo 11
do Estatuto Social da Companhia, de 8 membros efetivos, sendo 3 membros efetivos e independentes. Foi regis-
trado o recebimento, por meio dos boletins de voto a distância, de pedidos de eleição por voto múltiplo, nos termos
do artigo 141 da Lei das S/A e do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, por acionistas detentores de ações
representativas de menos de 5% do capital social da Companhia, não perfazendo, portanto, o quórum necessário
para realização da eleição dos membros do Conselho de Administração pelo sistema de voto múltiplo. Assim, a
eleição para o Conselho de Administração ocorrerá em votação única e majoritária. Ademais, foi registrado o rece-
bimento, por meio dos boletins de voto a distância, de pedido de eleição em separado de membro do conselho de
administração, nos termos do artigo 141, §4º, I da Lei das S/A, por acionistas detentores de ações representativas
de mais de 10% do capital social da Companhia. No entanto, considerando que os acionistas que solicitaram a elei-
ção em separado por meio dos boletins de voto a distância não apresentaram candidatos e que os acionistas pre-
sentes virtualmente na AGOE não perfazem o quórum para votação em separado para o conselho de administra-
ção da Companhia, os acionistas presentes concluíram que o pedido de eleição em separado de membro do con-
selho de administração restou prejudicado. Os acionistas aprovam, por maioria de votos, sem ressalvas, conforme
mapa de votação consolidado constante do Anexo I à presente ata, a eleição dos membros do Conselho de Admi-
nistração da Companhia, inclusive conselheiros independentes, nos termos do Estatuto Social da Companhia, do
regulamento Novo Mercado e da Lei das S.A., da seguinte forma: (iv.1) membros efetivos: (a) Sr. Claudio Gora,
brasileiro, casado, empresário, RG nº 22.900.822-7-SSP/SP, CPF/ME nº 176.033.708-09, residente e domiciliado
na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiúna,
nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001; (b) Sr. Flavio Benício Jansen Ferreira, brasileiro, casado, en-
genheiro, RG nº 6.484.884-SSP/RJ, CPF/ME nº 921.962.337-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de
São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila
Andrade, CEP 05.707-001; (c) Sr. Gilberto Mautner, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 22.900.859-8-SSP/SP,
CPF/ME nº 072.442.868-21, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial
na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001; (d) Sra.
Andrea Gora Cohen, brasileira, casada, empresária, RG nº 22.900.821-5-SSP/SP, CPF/ME nº 176.033.738-24,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São
Paulo, na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001; e ainda, (e) Sr. Ricardo Gora, brasi-
leiro, casado, empresário, RG nº 23.389.128-6-SSP/SP, CPF/ME nº 296.796.898-67, residente e domiciliado na Ci-
dade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Itapaiúna, nº
2.434, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001; (iv.2) membros efetivos e independentes: (a) Sr. German Pasqua-
le Quiroga Vilardo, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, RG nº 38.746.171-1-SSP/SP, CPF/ME nº
009.943.227-71, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e
Estado de São Paulo, na Rua das Açucenas, nº 206, Cidade Jardim, CEP 05.673-040; (b) Sr. Sylvio Alves de Bar-
ros Netto, brasileiro, casado, empresário, RG nº 12.239.919-5-SSP/SP, CPF/ME nº 105.227.258-48, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua
Antônio Bento, 350, Jardim Paulista, CEP 01.432-000; e, ainda, (c) Sr. Carlos Elder Maciel de Aquino, brasileiro,
casado, empresário, RG nº 60.019.211-8-SSP/SP, CPF/ME nº 226.993.094-00, residente e domiciliado na Cidade
e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Maria Lisboa,
395, apartamento. 14-B, Vila Mariana, CEP 04.020-040. Os acionistas consignam a caracterização dos Srs. Ger-
man Pasquale Quiroga Vilardo; Sylvio Alves de Barros Netto; e Carlos Elder Maciel de Aquino, ora (re)elei-
tos, como membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos §§1º e 2º do ar-
tigo 16 e artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A caracterização
dos conselheiros ora eleitos como conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da
B3, foi atestada por cada um deles mediante declarações previamente encaminhadas e arquivadas na sede da
Companhia. O mandato dos conselheiros eleitos será unifi cado de 2 anos, encerrando-se na data da AGO que
aprovará as demonstrações fi nanceiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2022. Os Conselheiros
ora eleitos Claudio Gora; Flavio Benício Jansen Ferreira; Gilberto Mautner; Andrea Gora Cohen; Ricardo
Gora; German Pasquale Quiroga Vilardo; Sylvio Alves de Barros Netto; e Carlos Elder Maciel de Aquino, as-
sinam os respectivos Termos de Posse, que constam no “Anexo II” desta ata, e que deverão ser lavrados em livro
próprio, tendo sido a dispensa de suas publicações aprovada pelos acionistas. Os conselheiros ora eleitos decla-
raram, nos termos e para os fi ns da Instrução da CVM nº 367, de 29.05.2002, conforme alterada (“Instrução CVM
367”), que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei das S/A;
(ii) não estão condenados à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, que os tornem ine-
legíveis para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no §2º do artigo 147 da Lei das
S/A; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do artigo 147 da Lei das S/A; e, ainda, (iv)
não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm, nem repre-
sentam, interesse confl itante com o da Companhia, na forma do §3º, incisos I e II, do artigo 147 da Lei das S/A. Por
fi m, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3, declaram estar sujeitos à cláusula compromissória pre-
vista no Regulamento do Novo Mercado da B3 e transcrita no Estatuto Social da Companhia. Em sede de AGE: (i)
por maioria de votos, conforme mapa de votação consolidado constante do Anexo I à presente ata, aprovar, sem
ressalvas, o valor das verbas globais e anuais de remuneração dos membros da administração da Companhia para
o exercício social a ser encerrado em 31.12.2021, no valor total de R$ 19.970.255,67, conforme proposta da admi-
nistração. Tal valor (A) inclui: (a) remuneração fi xa; (b) remuneração variável; (c) benefícios; (d) benefícios motiva-
dos pela cessação do exercício do cargo; e, ainda, (e) remuneração baseada ou referenciadas em ações de emis-
são da Companhia (considerando inclusive o Plano Performance e o Plano Ações Restritas, ad referendum desta
AGOE, conforme detalhados abaixo); bem como (B) não considera os encargos sociais de responsabilidade da
Companhia, em linha com a diretriz constante do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 1/2021, fi cando a cargo do Conse-
lho de Administração da Companhia a fi xação do montante individual a cada administrador, conforme regras e li-
mitações dispostas na política de remuneração dos administradores constante do item 13 do Formulário de Refe-
rência da Companhia. (ii) a deliberação acerca do item “(ii)” da ordem do dia desta AGE restou prejudicada, nos
termos do artigo 135 da Lei das S.A., em razão do quórum de presença de acionistas verifi cado nesta AGOE. A
Companhia publicará oportunamente o edital de segunda convocação para que os acionistas possam se reunir e
deliberar acerca da matéria. (iii) a deliberação acerca do item “(iii)” da ordem do dia desta AGE restou prejudica-
da, nos termos do artigo 135 da Lei das S.A., em razão do quórum de presença de acionistas verifi cado nesta
AGOE. A Companhia publicará oportunamente o edital de segunda convocação para que os acionistas possam se
reunir e deliberar acerca da matéria. (iv) por maioria de votos, conforme mapa de votação consolidado constante
do Anexo I à presente ata, aprovar, sem ressalvas, a retifi cação da remuneração global anual da administração
para o exercício social fi ndo em 31.12.2020 de R$ 16.000.000,00 para R$ 20.527.119,00, correspondente ao valor
efetivamente atribuído aos administradores da Companhia no exercício social encerrado em 31.12.2020, descon-
siderando-se os encargos sociais de responsabilidade da Companhia, em linha com a diretriz constante do Ofício
Circular/CVM/SEP/Nº 1/2021. (v) por maioria de votos, conforme mapa de votação consolidado constante do Ane-
xo I à presente ata, aprovar, sem ressalvas, o Plano de Outorga de Ações Sujeito à Performance da Companhia
(“Plano Performance”), que estabelece as respectivas condições gerais de outorga de direitos à aquisição sobre
até 1.300.000 ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia, aos seus benefi ciários, que serão
indicados anualmente entre os diretores estatutários da Companhia e diretores estatutários/administradores: (i) de
outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; e/ou (ii) das demais socieda-
des do grupo econômico da Companhia (não abrangendo membros do Conselho de Administração da Companhia
e de suas subsidiárias, conforme aplicável), bem como a aprovação de seu respectivo anexo, qual seja, o modelo
de instrumento particular de outorga de direito ao recebimento de ações, nos termos do Anexo III da presente ata.
(vi) por maioria de votos, conforme mapa de votação consolidado constante do Anexo I à presente ata, aprovar,
sem ressalvas, o Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, que estabelece as respectivas condições
gerais de outorga de direitos à aquisição sobre até 1.700.000 ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da
Companhia, aos seus benefi ciários, que serão indicados anualmente entre os colaboradores: (i) da Companhia; (ii)
de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; e/ou ainda (iii) das demais
sociedades do grupo econômico da Companhia (não abrangendo os administradores da Companhia e de outras
sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia e/ou das demais sociedades do gru-
po econômico da Companhia, os quais poderão ser benefi ciários do Plano Performance mencionado acima), bem
como a aprovação de seu respectivo anexo, qual seja, o modelo de instrumento particular de outorga de direito ao
recebimento de ações, nos termos do Anexo IV da presente ata. (vii) a deliberação acerca do item “(vii)” da ordem
do dia desta AGE restou prejudicada, nos termos do artigo 135 da Lei das S.A., em razão do quórum de presença
de acionistas verifi cado nesta AGOE. A Companhia publicará oportunamente o edital de segunda convocação para
que os acionistas possam se reunir e deliberar acerca da matéria. (viii) a deliberação acerca do item “(viii)” da or-
dem do dia desta AGE restou prejudicada, nos termos do artigo 135 da Lei das S.A., em razão do quórum de pre-
sença de acionistas verifi cado nesta AGOE. A Companhia publicará oportunamente o edital de segunda convoca-
ção para que os acionistas possam se reunir e deliberar acerca da matéria. (ix) por unanimidade, conforme mapa
de votação consolidado constante do Anexo I à presente ata, aprovar, sem ressalvas, exceto se decorrente de exi-
gência legal ou regulatória, a dispensa das publicações dos anexos da ata desta AGOE e a autorização para a Di-
retoria da Companhia praticar tempestivamente todos e quaisquer atos necessários ao cumprimento das delibera-
ções tomadas nesta AGOE. (x) Foi registrado o recebimento, por meio dos boletins de voto a distância, de pedido
de instalação do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, § 2º, da Lei das S/A, por acionistas detentores de mais
de 2% do capital social da Companhia. Os acionistas aprovam, por unanimidade, conforme mapa de votação con-
solidado constante do Anexo I à presente ata, a fi xação, dentro do limite permitido pelo artigo 38 do Estatuto So-
cial da Companhia, de 3 membros efetivos e respectivos suplentes para composição do Conselho Fiscal da Com-
panhia, nos termos do artigo 161, §1º, da Lei das S/A. Fica consignado que foi solicitada a adoção de mecanismo
de votação em separado para eleição de 1 (um) membro e seu respectivo suplente por acionistas detentores de
0,00005% do capital social da Companhia, tendo a votação em separado resultado na eleição do seguinte mem-
bro e suplente do Conselho Fiscal: (x.1) membro efetivo: João Alberto Gomes Bernacchio, brasileiro, casado, ad-
ministrador de empresas, RG nº 5.911.129-X-SSP/SP, CPF/ME nº 859.699.318-53, residente e domiciliado na Ci-
dade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Eduardo de Souza Aranha nº 387, 1º andar, parte,
CEP 04543-121; e membro suplente: José Dimas Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº
6.563.821-9-SSP/SP, CPF/ME nº 651.320.848-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Rua Antonio de Abreu nº 137, CEP 07032-090. Seguindo para a votação majoritária para
eleição dos remanescentes 2 membros e respectivos suplentes do Conselho Fiscal, foi aberta votação para os de-
mais acionistas que não participaram da votação em separado, a qual resultou na eleição dos seguintes membros
e suplentes do Conselho Fiscal: (x.2) membros efetivos: (a) Ana Paula Wirthmann, brasileira, solteira, adminis-
tradora de empresas, RG nº 20.108.421-1, CPF/ME nº 147.916.228-04, residente e domiciliada na Cidade e Es-
tado de São Paulo, com endereço comercial na Travessa Gabriel Balart, nº 35, casa 1, Jardim Paulista, CEP
01425-050; e, ainda, (b) Regina Longo Sanchez, brasileira, solteira, engenheira, RG nº 13.022.258-6, CPF/ME
nº 157.609.548-73, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua
Leopoldo Couto de Magalhães Junior 695, apartamento 43, Itaim Bibi, CEP 04542-011; e membros suplentes: (c)
Edna Sousa de Holanda, brasileira, solteira, empresária, RG nº 15.876.464, CPF/ME nº 063.524.958-85, resi-
dente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço na Rua São Felipe, 145, apartamento 31,
Parque São Jorge, CEP 03085-010; e, ainda, (d) Leni Bernadete Torres da Silva Sansiviero, brasileira, casa-
da, administradora, RG nº 11.559.593-4, CPF/ME nº 048.504.058-73, residente e domiciliada na Cidade e Esta-
do de São Paulo, com endereço na Rua Guarujá, 343, Mirandópolis, CEP 04052-110. A quantidade de votos es-
pecífi ca consta do mapa de votação consolidado constante do Anexo I à presente ata. O mandato dos membros
do Conselho Fiscal ora eleitos será unifi cado de 1 ano, encerrando-se na data da assembleia geral ordinária que
aprovará as demonstrações fi nanceiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2021. Os membros do
Conselho Fiscal Ana Paula Wirthmann; Regina Longo Sanchez; Edna Sousa de Holanda; Leni Bernadete
Torres da Silva Sansiviero; João Alberto Gomes Bernacchio e José Dimas Gurgel; assinarão os respectivos
Termos de Posse no prazo legal, os quais deverão ser lavrados em livro próprio, nos termos da legislação apli-
cável. (x.3) Por unanimidade, conforme mapa de votação consolidado constante do Anexo I à presente ata, foi
aprovada, sem ressalvas, a proposta para remuneração global dos membros do Conselho Fiscal para exercício
social a ser encerrado em 31.12.2021, no valor total de até R$ 265.021,96, sendo que fi cará a cargo do Conse-
lho de Administração da Companhia a fi xação do montante individual a cada fi scal que corresponderá, para cada
membro em exercício, a pelo menos 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da Com-
panhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, nos termos do artigo
162, §3º, da Lei das S/A. Os suplentes dos membros do Conselho Fiscal somente serão remunerados quando
atuarem em substituição aos membros efetivos. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente encer-
rou os trabalhos, suspendendo antes a sessão para que se lavrasse a presente ata, que, depois de lida, foi apro-
vada pela totalidade dos acionistas presentes. São Paulo, SP, 30.04.2021, às 15hs. Assinaturas devidamente
identifi cadas direta/remotamente. Certifi camos que a presente é cópia fi el da ata original lavrada em livro próprio
da Companhia. São Paulo, SP, 30.04.2021, às 15hs. Mesa: Gilberto Mautner - Presidente, Aline Silva Rutman
Goldsztejn - Secretária. JUCESP nº 268.995/21-7 em 09.06.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52 - NIRE nº 35.300.349.482
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 30 de Abril de 2021
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quarta-feira, 7 de julho de 2021 às 05:02:49
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