ATA - Maringá FERRO-LIGA S.A
| Data de publicação | 04 Setembro 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 131 (170) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 4 de setembro de 2021
Maringá Ferro-Liga S.A.
CNPJ/MF nº 61.082.988/0001-70 - NIRE 3530001745-5
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Em 09/04/2021, às 10:00h, em continuidade a assembleia iniciada em 23/02/2021 às 11:30h, na sede da Compa-
nhiaConvocação: Efetuada pela acionista Santo Alphege Participações S.A., em conformidade com o artigo 124
da Lei nº 6.404/76, publicada no DOESP e no jornal O Dia, nos dias 13, 16 e 17/02/2021. Presenças: Acionistas
representando maioria do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Na
forma autorizada pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 10/06/2020 e por conta da pandemia, foi disponibilizado
aos acionistas a possibilidade de a Assembleia Geral Extraordinária ocorrer de forma semipresencial, facultando-se
aos acionistas comparecerem no endereço da sede ou então participarem de forma virtual por meio da plataforma
digital Microsoft. Participaram como representantes dos acionistas Lucia de Mesquita Nunes e Paulo Roberto Nu-
nes os advogados Antonio Affonso Mac Dowell Leite de Castro, Cristiano Chaves de Melo e Victor Kazuhiro do
Nascimento Nakahara e Michele Pimenta do Amaral, pela acionista Santo Alphege Participações S.A., o advogado
José Eduardo Loureiro Filho, pelos acionistas Roberto de Oliva Mesquita, Suzana de Oliva Mesquita e São Euti-
quiano Participações S.A., os advogados Claudia Gottsfritz, Osmar Simões, Carlos Eduardo da Costa Pires Steiner,
Daniel Vio, Mariana Brancatti. A reunião foi gravada e a sua íntegra encontra-se disponibilizada, cientes todos de
que seu conteúdo é sigiloso e restrito aos acionistas. A gravação da reunião fica arquivada na sede da Companhia
e integra a presente ata para todos os efeitos. Mesa: Carlos Eduardo da Costa Pires Steiner - Presidente; Claudia
Gottsfritz - Secretária. Deliberações: Os acionistas presentes, decidiram, por unanimidade, elaborar a presente ata
em forma de sumário dos fatos ocorridos. Os acionistas Santo Alphege Participações S.A., Lucia de Mesquita Nu-
nes e Paulo Roberto Nunes apresentaram proposta de alteração de Estatuto Social incluindo (i) o § 5º, do artigo 7º
do Estatuto Social; e (ii) criação do Conselho de Administração (Doc.01). Em seguida, a acionista Santo Eutiquiano
apresentou proposta de alteração e reforma do Estatuto Social (doc.02) devidamente aceito pela mesa. Os acionis-
tas Santo Alphege Participações S.A., Lucia de Mesquita Nunes e Paulo Roberto Nunes solicitaram que a assem-
bleia fosse suspensa para que pudessem avaliar a proposta de alteração do Estatuto Social apresentada pela
acionista São Eutiquiano, Os acionistas São Eutiquiano, Roberto de Oliva Mesquita e Suzana de Oliva Mesquita
concordaram com a suspensão da assembleia, sendo que a continuação da assembleia ficou para o próximo dia
10/03 às 10:30 horas na sede da Companhia. A pedido da totalidade dos acionistas presentes a continuação da
assembleia foi alterada para 09/04/2021, às 10:00 horas. Dando continuidade aos trabalhos, o representante da
acionista Santo Alphege informou ao presidente da mesa que as partes tinham elaborado uma proposta conjunta
de novo Estatuto Social ficando prejudicada a votação das propostas apresentadas anteriormente pelos acionistas.
Assim, o presidente colocou em votação e por deliberação unânime dos presentes foi aprovado o novo Estatuto
Social da Companhia, cuja cópia passa a fazer parte integrante da presente ata (Anexo 1). Os protestos e manifes-
tações apresentados durante a reunião constam das gravações arquivadas na sede da Companhia e fazem parte
integrante desta ata.Lavratura da Ata e Encerramento: Nada mais. São Paulo, 09/04/2021. Presidente - Carlos
Eduardo da Costa Pires Steiner. Secretária - Claudia Gottsfritz. JUCESP nº 350.145/21-0 em 16/07/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo
1º - A Maringá Ferro-Liga S.A. é uma sociedade por ações que reger-se-á pelo presente estatuto social e pelas
disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Lei 6.404/76, conforme alterada
(“Lei 6.404/76”). Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim
Floriano, 466, 6º andar, Conjuntos 601 e 602, Torre Office, Itaim Bibi, CEP 04534-002, podendo, por deliberação da
Diretoria, respeitadas as prescrições e normas legais, abrir ou fechar, em qualquer parte do território nacional e
internacional, filiais, subsidiárias, agências, armazéns, sucursais, escritórios ou quaisquer outras dependências. §
Único - A Companhia mantém as seguintes filiais: a) Fábrica localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada
Itapeva ao Bairro do Taquari, s/nº, CXPST 25, Bairro do Taquari, CEP 18400-970, inscrita no CNPJ/MF sob nº
61.082.988/0002-50 e com Inscrição Estadual nº 372.000.700.112; b) Fazenda Pilar, localizada no município de
Itapeva/SP, na Estrada Bairro Jardim Maringá, s/nº, Bairro CECAP, CEP 18400-999, inscrita no Cadastro Nacional
de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0003-31 e com Inscrição Estadual nº
372.158.606.114, arrendado de Pilar Ibarra Modenezi, Ricardo Ibarra Modenezi e sua esposa; c) Fazenda Maeda,
localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Vicinal de Itapeva s/nº, km 13, Nova Campina, CEP: 18.400-999,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0004-12 e com
Inscrição Estadual nº 372.161.519.117; d) Fazenda Ribeirão Vermelho, localizada no município de Nova Campina/
SP, na Rodovia Bairro Faxinal, Estrada Municipal Itapeva Nova Campina, s/nº, Bairro Faxinal, CEP 18435-000,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0005-01 e com
Inscrição Estadual nº 771.056.255.112, arrendado de Sidney Muzel de Moura e Carlos Muzel de Moura; e) Fazenda
Velha, localizada no município de Ribeirão Branco/SP, na Estrada Itapeva a Ribeirão Branco, s/nº, Bairro Fazenda
Velha, CEP 18430-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº
61.082.988/0006-84 e com Inscrição Estadual nº 578.069.156.115, arrendado de Sônia Aparecida Pedroso Hu-
ppes; f) Fazenda Cachoeira, localizada no município de Itapeva/SP, na Rua Bairro Cachoeira, nº 390-B, Bairro Ca-
choeira, CEP 18000-999, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº
61.082.988/0007-65 e com Inscrição Estadual nº 372.164.971.116, arrendado de Sônia Aparecida Pedroso Hu-
ppes; g) Fazenda Maringá, localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Itapeva ao Bairro do Taquari, s/nº,
CXPST 25, Bairro do Taquari, CEP 18400-970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Fazenda sob nº 61.082.988/0008-46 e com Inscrição Estadual nº 372.000.756.117; h) Fazenda Ribeirão da Ilha,
localizada no município de Itapirapuã Paulista/SP, na Estrada Taquari ao Ribeirão da Ilha, s/nº, Bairro Ribeirão da
Ilha, CEP 18385-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº
61.082.988/0009-27 e com Inscrição Estadual nº 768.000.215.115; i) Sítio Capoeira Grande, localizado no municí-
pio de Bom Sucesso de Itararé/SP, na Estrada Sítio Capoeira Grande, s/nº, CEP 18475-000, inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0010-60 e com Inscrição Estadual nº
739.000.407.119; j) Fazenda Tamanduá, localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Taquari ao Tamanduá,
s/nº, CXPST 25, Bairro do Tamanduá, CEP 18400-970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas no Mi-
nistério da Fazenda sob nº 61.082.988/0011-41 e com Inscrição Estadual nº 372.006.675.115; k) Fazenda Sam-
bra - Fundão I, localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Bairro Taquari a Sambra, s/nº, Bairro da Sambra,
CEP 18400-100, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº
61.082.988/0012-22 e com Inscrição Estadual nº 372.006.684.116; l) Fazenda Indumine, localizada no município de
Nova Campina/SP, na Estrada Taquari ao Bairro do Alegre, s/nº, Bairro Alegre, CEP 18435-000, inscrita no Cadas-
tro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0013-03 e com Inscrição Estadual
nº 771.000.204.111; m) Usina Poço Preto, localizada no município de Itararé/SP, na Estrada Taquari ao Bairro da
Seda, s/nº, Bairro da Sede, CEP 18460-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Fazenda sob nº 61.082.988/0014-94 e com Inscrição Estadual nº 380.023.023.111; n) Fazenda Santa Rita, locali-
zada no município de Itapeva/SP, na Estrada Taquari ao Tamanduá, s/nº, CXPST 25, Bairro Santa Rita, CEP 18400-
970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas no Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0016-56 e
com Inscrição Estadual nº 372.033.520.111; o) Fazenda Estância Dois Pinheiros, localizada no município de Itape-
va/SP, na Estrada ao Bairro da Lagoa Grande, s/nº, Bairro Lagoa Grande, CEP 18400-999, inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0019-07 e com Inscrição Estadual nº
372.164.980.117, arrendado de Minervino Pinheiro e sua esposa Maria Rosa de Melo Pinheiro; p) Fazenda Alba,
localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Itapeva, s/nº, km 12m, CXPST 25, Bairro Jaó, CEP 18400-970,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas no Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0021-13 e com
Inscrição Estadual nº 372.017.589.112; q) Carvoaria Mato Dentro, localizada no município de Bom Sucesso de
Itararé/SP, na Estrada Itapeva ao Bairro Bom Sucesso, s/nº, Bairro Mato Dentro, CEP 18475-000, inscrita no Ca-
dastro Nacional de Pessoas Jurídicas no Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0024-66 e com Inscrição Esta-
dual nº 739.000.425.110; r) Nova Caviúnas, localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Itapeva ao Ribeirão
Branco, s/nº, km 20, CXPST 25, Bairro Alto do Brancal, CEP 18400-970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0025-47 e com Inscrição Estadual nº 672.024.070.116; s)
Carvoaria Itambé, localizada no município de Bom Sucesso de Itararé/SP, na Estrada Itapeva ao Bairro Itambé, s/nº,
Bairro Itambé, CEP 18475-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob
nº 61.082.988/0026-28 e com Inscrição Estadual nº 739.000.434.111; t) Carvoaria Fecho, localizada no município
de Nova Campina/SP, na Rodovia Luiz José Sguario, s/nº, Bairro Taquari Guaçu, CEP 18435-000, inscrita no Ca-
dastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0027-09 e com Inscrição Esta-
dual nº 771.000.222.113; u) Usina São José, localizada no município de Nova Campina/SP, na Rodovia Luiz José
Sguario, s/nº, Bairro Taquari Guaçu, CEP 18435-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Minis-
tério da Fazenda sob nº 61.082.988/0028-90 e com Inscrição Estadual nº 771.000.213.112; v) Usina Santa Maria,
localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Itapeva ao Bairro Pacova, s/nº, CXPST 25, CEP 18400-970,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0029-70 e com
Inscrição Estadual nº 372.034.711.118; w) Usina do Capote, localizada no município de Ribeirão Preto/SP, na Es-
trada Ribeirão Branco aos Batistas, s/nº, Bairro dos Batistas, CEP 18430-000, inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0030-04 e com Inscrição Estadual nº 578.003.670.118;
x) Usina da Barra, localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Itapeva ao Bairro das Pedras, s/nº, CXPST 25,
Bairro das Pedras, CEP 18400-970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda
sob nº 61.082.988/0031-95 e com Inscrição Estadual nº 372.034.720.119; y) Fazenda São Sebastião, localizada no
município de Ribeira/SP, na Fazenda São Sebastião, s/nº, Bairro Barra Bonita, CEP 18380-000, inscrita no Cadas-
tro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0032-76 e com Inscrição Estadual
nº 576.056.925.117; z) Fazenda Butiá, localizada no Município de Apiaí/SP, na Estrada Itapeva ao Bom Sucesso,
s/nº, Bairro do Butiá, CEP 18320-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda
sob nº 61.082.988/0033-57 e com Inscrição Estadual nº 176.012.108.110; aa) Fazenda Água Quente, localizada no
município de Nova Campina/SP, na Estrada Taquari, s/nº, km 18, Bairro do Alegre, CEP 18435-000, inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0034-38 e com Inscrição
Estadual nº 771.000.941.117; bb) Subestação, localizada no município de Itapeva/SP, na Avenida Gastão de Mes-
quita Filho, s/nº, km 2, Vila Maringá, CEP 18408-370, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas no Minis-
tério da Fazenda sob nº 61.082.988/0035-19 e com Inscrição Estadual nº 372.117.617.117; cc) Fazenda Cafezal,
localizada no município de Itapeva/SP, na Estrada Municipal Itapeva ao Bairro Caputera, km 30, s/nº, Bairro Capu-
tera, CEP 18400-970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº
61.082.988/0036-08 e com Inscrição Estadual nº 372.071.919.118, arrendado de Osmal Gomes Ribeiro e esposa;
dd) Fazenda N. Sª Aparecida e Dois Irmãos, localizada no município de Guapiara/SP, na Rodovia Bandeirantes,
319D anexo 80 e 205, Bairro Capoava Limeira, CEP 18.310-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídi-
cas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0037-80 e com Inscrição Estadual nº 324.017.314.110; ee) Sitio
Natali, localizada no município de Nova Campina/SP, na Estrada Nova Campina Bairro Alegre, CEP 18.435-000,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0038-61 e com
Inscrição Estadual nº 771.009.099.117; ff) Vãozinho, localizada no município de São João da Aliança, Estado de
Goiás, na Rua Dezessete s/nº, Q. 66 L.14ª, Bairro Bosque, CEP 73.760-000, inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0040-86 e com Inscrição Estadual nº 10.793.970-3;
gg) Maringá Ferro-Liga S.A., localizada no município de Paranaguá/PR, na Rodovia BR 277, Bairro Colônia Santa
Rita, CEP 83.250-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº
61.082.988/0041-67 e com Inscrição Estadual nº 90.872.968-46; e hh) Maringá Ferro-Liga S.A., localizada no mu-
nicípio de Juara/MT, na Estrada Juara/Paranorte, Bairro Fazenda M5, CEP 78575-000, inscrita no Cadastro Nacio-
nal de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 61.082.988/0042-48 e com Inscrição Estadual nº 78.575-
000. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: a) mineração em geral, visando o aproveitamento de jazidas minerais
no território nacional, especialmente de calcário, ferro, manganês e quartzo; b) fabricação e comércio de cal, pó
calcário, brita, ferro, manganês e quartzo; c) indústria e comércio de materiais de construção; d) exploração de in-
dústrias e comércio correlatos ou subsidiários que, a critério da Diretoria, venham a ser julgados convenientes aos
interesses da Companhia; e) elaboração de projetos técnicos, econômicos e financeiros nos setores de suas ativi-
dades, quer para uso próprio, quer para terceiros; e f) geração e comercialização de energia. § Único - Poderá a
Companhia constituir subsidiárias e participar de outras sociedades. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia
é indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações: Artigo 5º - O capital social é de R$195.992.000,00,
totalmente integralizado, dividido em 120.646.321 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. § Único - As
ações são indivisíveis em relação à Companhia e nominativas, sendo facultada adoção de forma escritural, median-
te prévia deliberação da Diretoria, em conta corrente de depósito, mantida em nome de seus titulares junto à insti-
tuição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobradas dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º,
do artigo 35 da Lei 6.404/76. Artigo 6º - Cada ação ordinária nominativa dará direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Capítulo III - Da Assembleia Geral: Artigo 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente,
em um dos 4 meses seguintes ao término do exercício social e extraordinariamente nos casos legais, guardados os
preceitos de direito nas respectivas convocações. § 1º - A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria da Com-
panhia, mediante anúncio assinado por 02 Diretores, nos termos do artigo 124 da Lei 6.404/76. Os acionistas que
atenderem às condições estabelecidas no artigo 124, § 3º da Lei nº 6.404/76 poderão solicitar à Companhia que a
convocação para as Assembleias sempre ocorra mediante telegrama ou envio de carta registrada. § 2º - As Assem-
bleias poderão ocorrer de forma presencial, semipresencial ou digital, respeitadas as normas definidas pelas auto-
ridades competentes, sendo que deverá ser sempre assegurado total interação e comunicação entre todos os acio-
nistas e demais participantes presentes, notadamente para os debates, perguntas, esclarecimentos, apresentações,
visualização de documentos, encaminhamento de documentos à mesa e direito de voto e o seu respectivo registro.
Na hipótese de assembleias semipresenciais ou digitais, deverá ocorrer a gravação integral do conclave, que ficará
arquivada na sede da Companhia. § 3º - A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente, sendo que, no
caso de sua ausência, poderá ser instalada por outro Diretor. § 4º - Os acionistas escolherão, por maioria de votos
dentre os presentes, acionista ou não, o Presidente da Assembleia, cabendo a este a designação de um Secretário
para secretariar os trabalhos. § 5º - Somente serão admitidos a votar os acionistas cujas ações tenham sido trans-
feridas e registradas no livro próprio da sociedade até as 17h00 do dia útil imediatamente anterior à realização da
Assembleia. § 6º - Os acionistas poderão ser representados por procuradores constituídos há menos de 1 ano,
desde que o procurador seja acionista da Companhia ou advogado. Capítulo IV - Da Diretoria: Artigo 8º - A Com-
panhia será administrada por uma Diretoria composta de até 04 membros, sendo designado 01 Diretor Presidente
e os demais Diretores sem designação específica, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de
gestão unificado de 03 anos, permitida a reeleição, devendo sua remuneração global ser deliberada em Assembleia
Geral. Todos os membros da Diretoria deverão ter residência no País. § 1º - Os membros da Diretoria ficam dispen-
sados de prestar caução como garantia de sua gestão. § 2º - Em caso de ausência ou impedimento de qualque
r
Diretor, bem como, vagando tal cargo, a Diretoria designará um substituto para completar o mandato do substituído.
§ 3º - A Diretor ia possuirá um Regimento Interno a ser elaborado pela própria Diretoria da Companhia, que terá po
r
finalidade estabelecer normas para o funcionamento adequado da Diretoria, reunindo seus princípios básicos de
organização e definindo suas responsabilidades e atribuições, observados o presente Estatuto Social e a Lei
6.404/76, conforme alterada e as boas práticas de governança corporativa. Artigo 9º - A investidura no cargo dar-
se-á por termo lavrado no “Livro de Atas de Reuniões de Diretoria”, assinado pelos respectivos Diretores nos 30
dias após a eleição/designação. Artigo 10 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação de
qualquer dos Diretores, sendo as convocações realizadas por carta, correio eletrônico e/ou fac-símile, com pelo
menos 03 dias de antecedência. § 1º - O quórum para a instalação da reunião será de no mínimo 03 Diretores. As
reuniões poderão ser realizadas por vídeo ou áudioconferência, ou qualquer outro meio de comunicação a distância
em que os diretores tenham condições de efetiva participação, debates, compreensão e manifestação de opiniões
e votos na reunião. § 2º - Os Diretores ausentes poderão encaminhar seus votos por escrito, inclusive por correio
eletrônico, descrevendo na mensagem, com razoável precisão, a matéria sobre a qual estão se manifestando e o
seu voto propriamente dito, devendo encaminhar referida mensagem a todos os demais diretores até 24 horas após
encerrada a reunião da qual não puderam participar presencialmente. § 3º - As deliberações da Diretoria serão to-
madas por maioria absoluta de votos. No caso de empate, o Diretor Presidente terá um voto adicional. § 4º - As
reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente, ou na sua ausência, por qualquer outro diretor, es-
colhido pela maioria dos presentes. § 5º - Das reuniões de Diretoria será lavrada ata em livro próprio, que será
mantido na sede da Companhia, sendo que, para que a ata produza seus efeitos, deverá ser assinada pelos Dire-
tores que tiverem comparecido à respectiva reunião de Diretoria. Se a reunião de Diretoria for realizada por vídeo
ou áudioconferência, ou qualquer outro meio de comunicação a distância, deverá ser gravada e a gravação integral
da reunião, ficará arquivada na sede da Companhia. Artigo 11 - Ressalvadas as matérias que a Lei 6.404 ou esse
Estatuto atribuam competência exclusiva à Assembleia Geral, competirá à Diretoria decidir sobre toda e qualque
r
matéria de interesse da sociedade, especialmente: a) administrar, dirigir e superintender todos os negócios sociais
e praticar todos os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia, inclusive movimentação bancária; b)
assumir obrigações com terceiros que impliquem endividamento da Companhia em valor inferior a R$5.000.000,00;
c) convocar a Assembleia Geral; d) escolher e destituir, se necessário, auditores independentes; e) representar
ativa e passivamente a Companhia, incumbindo-lhe executar e fazer executar, dentro das respectivas atribuições,
as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e nas reuniões de diretoria, nos limites estabelecidos pelo presen-
te Estatuto; f) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade de modo a preservar o bom
nome da Companhia; g) deliberar e apresentar proposta à Assembleia Geral para pagamento de dividendos e/ou
juros de capital próprio, bem como a destinação dos lucros e constituição de reservas; h) deliberar e apresentar
proposta a Assembleia Geral para aquisição de ações da própria Companhia; e i) deliberar e apresentar à Assem-
bleia Geral proposta objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramen-
to de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Companhia. § 1º - Compe-
te à Diretoria administrar e monitorar as transações que envolvam Partes Relacionadas, adotando critérios e
diretrizes usuais no meio corporativo, notadamente aqueles recomendados pelos órgãos orientadores e regulado-
res das boas práticas de governança, devendo: a) Zelar para que as transações sejam conduzidas dentro de parâ-
metros de mercado em todos os aspectos, incluindo preço, prazo, garantias para o caso de empréstimos e contra-
garantias para o caso de fianças, avais e outras garantias prestadas, bem como condições gerais, podendo
inclusive, embasar tais transações com laudos de avaliação independente, elaborados com base em premissas
realistas e informações referendadas por terceiros, sendo que os laudos não poderão ter participação de partes
envolvidas na transação, sejam elas bancos, advogados ou consultorias; e b) Reportar adequadamente todas as
transações com Partes Relacionadas nas demonstrações financeiras da Companhia. § 2º - A contratação de mútu-
os e a prestação de garantias em benefício de Partes Relacionadas aprovadas pela Diretoria deverão ser referen-
dadas pela assembleia geral ordinária, sendo que os acionistas somente poderão deixar de referendar alguma
transação se essa tiver deixado de observar os critérios estabelecidos no item “a” do parágrafo anterior ou não tive
r
embasada por laudo de avaliação independente. § 3º - Partes Relacionadas têm o significado que lhe foi conferido
pela Deliberação CVM 642, de 07 de outubro de 2010. Artigo 12 - A Diretoria, sempre representada por 02 Direto-
res em conjunto, tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, competindo-lhe a prática de
todos os atos e a realização das operações que se relacionarem com o objeto social da Companhia, observado
sempre, quando aplicável, as deliberações colegiadas da Diretoria adotadas nos termos dos artigos 10 e 11, e o
disposto no § 1º deste artigo, sendo certo que os diretores que praticarem atos com inobservância das deliberações
colegiadas da diretoria poderão ser civil e pessoalmente responsabilizados pelos prejuízos que derem causa, seja
para a Companhia ou para terceiros. § 1º - Compete à Diretoria, representada pelo Diretor Presidente em conjunto
com, pelo menos, 01 outro Diretor: a) assumir obrigações que impliquem endividamento da Companhia em valo
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igual ou superior a R$5.000.000,00; b) nomear e constituir procuradores, em nome da Companhia, devendo ser
específicos no instrumento de mandato, os atos ou operações que os procuradores poderão praticar e a duração
do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por tempo indeterminado; c) autorizar a concessão de
qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário; d) alienar permanen-
temente bens do ativo, ou constitui garantias reais sobre bens móveis e imóveis da Companhia; e) prestar fiança,
aval ou outra garantia, mesmo real, em nome da Companhia, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 11
deste Estatuto, quando aplicável; f) deliberar sobre doação de terrenos ou prédios a pessoas de direito público,
autarquias, entidades que se dediquem a obras educacionais ou de interesse coletivo, e fixar as condições em que
será feita essa doação. § 2º - É vedado aos Diretores prestar garantias reais ou pessoais em nome da Companhia
a assuntos que não se relacionarem diretamente aos interesses sociais e ao objeto social. Artigo 13 - Ressalvado
o disposto no §1º do artigo 12, a Companhia poderá, também, ser validamente representada por procuradores,
sempre em conjunto de 02, com poderes específicos, ou por 01 Diretor em conjunto com 01 procurador. Para fins
judiciais, a Companhia poderá ser representada por 01 procurador. § 1º - Os procuradores deverão ser devidamen-
te nomeados por instrumento particular ou público firmado pelo Diretor Presidente em conjunto com, pelo menos,
01 dos outros Diretores. Exceto quando para fins judiciais, as procurações terão prazo limitado de validade e con-
ferirão poderes específicos. § 2º - Para a prática de ato especial e determinado, a Diretoria poderá atribuir, através
de instrumento assinado pelo Diretor Presidente em conjunto com, pelo menos, 01 dos outros Diretores, a qualque
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01 dos Diretores ou a 01 procurador, a faculdade de representá-la isoladamente. Capítulo V - Do Conselho Fiscal:
Artigo 14 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 03 membros e suplentes em igual número, acio-
nistas ou não, que terá seu funcionamento nos exercícios sociais em que for devidamente instalado, nos termos do
artigo 161 da Lei 6.404/76. Artigo 15 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá seus membros substitu-
ídos nos respectivos impedimentos, faltas ou em caso de vaga nos cargos correspondentes, pelos suplentes e os
honorários dos membros efetivos serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo 16 - A investidura dos
membros do Conselho Fiscal dar-se-á por termo lavrado no “Livro de Atas de Reuniões e Pareceres do Conselho
Fiscal”, a ser assinado nos 30 dias seguintes a sua eleição. Capítulo VI - Do Exercício Social, Balanço, Lucros e
sua Aplicação: Artigo 17 - O exercício social coincide com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro
de cada ano e os resultados serão apurados em balanço realizado no último dia do ano civil, de conformidade com
as prescrições legais. Artigo 18 - O lucro líquido anual, apurado na forma da lei, terá as seguintes destinações, na
ordem de sua enunciação: a) fundo de reserva legal nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76; b) fundo de reserva
para contingências nos termos do artigo 195 da Lei 6.404/76; e c) provisão para dividendos aos acionistas, em
porcentagem não inferior 25% do lucro líquido, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76. § 1º - Poderá a
Diretoria autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, podendo o valor
correspondente a juros pagos ou creditados ser imputado ao dividendo mínimo obrigatório. § 2º - A Assembleia
Geral, após: (i) constituição da reserva legal e da reserva de contingências; (ii) pagamento do dividendo obrigatório;
(iii) constituição da reserva de lucros a realizar, prevista no artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei
10.303/2001; e (iv) as retenções de lucro vinculadas a orçamentos de capital, poderá aprovar a destinação de 100%
do saldo remanescente do lucro líquido do exercício para a constituição de uma Reserva Estatutária Operacional,
que obedecerá as seguintes regras: a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em receber o paga-
mento do dividendo obrigatório; b) seu saldo, não poderá ultrapassar a 90% do capital social; c) a reserva tem po
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finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive atra-
vés de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas a orçamen-
to de capital; e d) saldo da reserva de lucros prevista neste artigo poderá, por deliberação da Assembleia Geral, se
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utilizado: (i) na absorção de prejuízo, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos; (iii) nas operações
de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; ou (iv) na incorporação ao capital social, inclusive
mediante bonificações em ações novas. § 3º - A Diretoria poderá submeter à Assembleia Geral proposta de orça-
mento de capital, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, que se aprovada, poderá ensejar a retenção de parce-
la do lucro líquido de um ou mais exercícios sociais. § 4º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos
prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e
se não reclamados dentro de 03 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão
em favor da Companhia. § 5º - O dividendo previsto no item c) do “caput” deste artigo não será obrigatório no exer-
cício social em que a Diretoria informar à Assembleia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sábado, 4 de setembro de 2021 às 05:03:54
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