ATA - MONIMED EQUIP. LTDA
| Data de publicação | 08 Novembro 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 8 de novembro de 2022 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 132 (210) – 3
Monimed Equipamentos Ltda.
CNPJ nº 67.870.642/0001-12 - NIRE 35.210.884.281
Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Sócios Realizada em 20 de Outubro de 2022
I. Data, Hora e Local: Realizada às 15:00 horas do dia 20 de outubro de 2022, de forma exclusivamente digital, por
meio da plataforma Zoom, conforme informações de acesso disponibilizadas na página de sua afiliada na rede
mundial de computadores (www.hospitalsantarita.com.br). Para os fins legais, esta assembleia foi realizada na sede
de Monimed Equipamentos Ltda. (“Sociedade”) na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Ambrosina
de Macedo 59, 1° andar. II. Convocação: O edital de convocação foi publicado na forma do contrato social da So-
ciedade, nas edições dos dias 12, 13 e 14 de outubro de 2022 do jornal “Diário Comercial”, páginas B6, B6 e B2,
respectivamente. III. Presença e Quórum de Instalação: Presentes os seguintes sócios detentores, em conjunto,
de 14 (quatorze) quotas, representativas de aproximadamente 93,33% (noventa e três vírgula trinta e três por cen-
to) do capital social da Sociedade, tendo a assembleia sido instalada: Carlos Eduardo Lichtenberger (por seu pro-
curador, Mauricio Negri Machado Paschoal), Alexandre Vieira Lascala (representante da quota detida em condomí-
nio), José Slikta Filho, Luis Véras Lôbo, Pedro Abib Júnior, Aurelio Augusto Bellini (representante de quota detida
em condomínio), Espólio de Raimundo Rebuglio (por sua inventariante, Cidália de Melo Rebuglio), Ricardo Carva-
lhães Machado, Sergio Stanicia, e Walter Masaru Yoshimoto (todos acima representados por seu procurador, Sér-
gio Eduardo Marcon Filho); Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Branco Ferreira (ambas representadas por seu
procurador, Luiz Eduardo Monteiro Lucas de Lima); João Soares de Almeida (representado por seu procurador, Dr.
Pedro Prado Claro Quaresma); Espólio de Manoel Luiz Moreira de Sousa (representado por sua inventariante, Sra.
Edwinety Ceci Sousa) e José Edmundo Costa Travassos da Rosa (acompanhado por seu procurador, Dr.
Geraldo Gouveia Junior). IV. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Dr. Sérgio Eduardo Marcon Filho e secreta-
riados pelo Dr. Mauricio Negri Machado Paschoal. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: 1. o exercício, pela Sociedade,
do direito de preferência na aquisição de quotas de seu capital social em vista do recebimento de comunicação de
alienação de quotas por determinados sócios da Sociedade (“Direito de Preferência”). 2. o comparecimento e a
instrução de voto da Sociedade na assembleia geral extraordinária de acionistas de Casa de Saúde Santa Rita S.A.
(“Santa Rita”) convocada para se realizar, em primeira convocação, no dia 21 de outubro de 2022 (“AGE Santa
Rita”), conforme a seguinte ordem do dia constante do edital publicado pela Santa Rita nos dias 12, 13 e 14 de
outubro de 2022 no jornal “O Dia SP”, página 5 (cinco) (“Direito de Voto”): 2.1. a confissão, pela Santa Rita, em
favor de determinados acionistas diretos e/ou indiretos seus (“Acionistas Originais”), de dívida no valor total de
R$10.000.000.00 (dez milhões de reais), oriunda de serviços médicos prestados pelos Acionistas Originais, direta-
mente ou por meio de afiliadas, à Santa Rita desde o exercício fiscal de 2014, e pelos quais os Acionistas Originais
não foram remunerados e cuja contrapartida também não havia sido reconhecida pela Santa Rita até então (“Con-
fissão de Dívida”), nos termos do “Instrumento Particular de Confissão de Dívidas e Outras Avenças” a ser cele-
brado entre a Santa Rita e os Acionistas Originais (“Instrumento de Confissão de Dívida”); 2.2. ratificar a celebra-
ção do “Contrato de Opção de Compra e Outras Avenças”, datado de 10 de outubro de 2022, entre, dentre outros,
a Santa Rita e os Acionistas Originais (“Contrato de Opção”), que tem por objeto (i) a outorga, pelos Acionistas
Originais a terceiro, de opção de compra de participações societárias, de titularidade dos Acionistas Originais, em
sociedades titulares de ações de emissão da Santa Rita, de modo que, caso exercida a opção de compra nos ter-
mos do Contrato de Opção, o outorgado passará a deter 55,03% (cinquenta e cinco inteiros e três centésimos por
cento) do capital social total e votante da Santa Rita, direta e/ou indiretamente (“Operação”); e (ii) regular os atos
e providências que as partes do Contrato de Opção se obrigam a praticar para implementar a Operação; 2.3. a re-
alização, no âmbito da Operação, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em série única, da Santa Rita, no valor de, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
e, no máximo, R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data de emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respecti-
vamente), as quais serão objeto de colocação privada por PCS II Principal Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios - Não Padronizados (“Debenturista”) (“Colocação Privada”), nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura de Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 1ª (Pri-
meira) Emissão de Casa de Saúde Santa Rita S.A.” a ser celebrado entre a Santa Rita e o Debenturista (“Escritu-
ra”); 2.4. a autorização para a prática, pelos representantes legais da Santa Rita, de todo e qualquer ato necessário
à ratificação da Operação e à realização da Confissão de Dívida e da Emissão, incluindo (i) a contratação de as-
sessores legais; (ii) a ratificação do Contrato de Opção; e (iii) a negociação e a celebração do Instrumento de
Confissão de Dívida, da Escritura e dos demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos refe-
ridos acima (em conjunto, “Documentos da Operação”); 2.5. a ratificação de todos os atos já praticados pelos re-
presentantes legais da Santa Rita relacionados às matérias acima. 3. a autorização para a prática, pelos represen-
tantes legais da Sociedade, de todo e qualquer ato necessário ao exercício do Direito de Voto, incluindo (i) a
contratação de assessores legais; e (ii) a negociação e a celebração de documentos e/ou aditamentos relacionados
às matérias referidas acima; e 4. a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Socie-
dade relacionados às matérias acima. VI. Deliberações: Instalada a presente assembleia, o Dr. Luiz Eduardo
Monteiro Lucas de Lima, representando as quotistas Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Branco Ferreira, pediu
a palavra e registrou seu protesto pela não continuidade da assembleia, indicando “vícios de convocação e instala-
ção”, cujos argumentos foram expostos em declaração de voto escrita, anexa a esta ata (“Declaração de Voto”) e
se referiam, em resumo, (i) à manutenção da suspensão da última AGO da Monimed; (ii) impossibilidade de convo-
cação por edital (iii) legitimidade exclusiva do diretor executivo na convocação da assembleia; e (iv) não disponibi-
lização de documentos. O quotista José Edmundo Costa Travassos da Rosa, por meio de seu procurador Dr. Geral-
do Gouveia Junior, bem como o quotista João Soares de Almeida, por meio de seu procurador Dr. Pedro Quaresma,
acompanharam o protesto. O Dr. Geraldo Gouveia Junior ainda manifestou sua intenção em manter o debate dos
temas da pauta, entre os sócios, ainda que a assembleia não fosse mantida. No momento do referido protesto a
Sra. Edwinety Ceci Sousa, representante do Espólio de Manoel Luiz Moreira de Sousa, ainda não se encontrava
presente, não tendo sido computado seu voto acerca do protesto. Após discussão, foi deliberada, por todos os de-
mais quotistas representando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) das quotas da Sociedade,
a manutenção e continuidade da assembleia. Ato contínuo, o Dr. Luiz Eduardo Monteiro Lucas de Lima, represen-
tando as quotistas Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Branco Ferreira, pediu a palavra e registrou seu protes-
to, suscitando conflito de interesses na votação dos quotistas representando 66,66% (sessenta e seis vírgula ses-
senta e seis por cento) das quotas da Sociedade, uma vez que os referidos quotistas estariam impedidos de votar
pela manutenção de uma assembleia na qual eles seriam diretamente beneficiados, requerendo, portanto, a anu-
lação da presente assembleia. O procurador do quotista João Soares de Almeida acompanhou o protesto, consig-
nando que o conflito de interesses se daria em razão do artigo 1.074, § 2º do Código Civil. O procurador do quotis-
ta José Edmundo Costa Travassos da Rosa acompanhou o protesto, consignando que, em caso de continuidade da
Assembleia e em caso de aprovação do Item 2.3 da Ordem do Dia, os valores recebidos pela Sociedade não pode-
riam ser vertidos para o pagamento da dívida constante no Item 2.1 da Ordem do Dia. O quotista Espólio de Mano-
el Luiz Moreira de Sousa, por sua inventariante, acompanhou o voto das quotistas Cora Mesquita Branco e Cora
Mesquita Ferreira. Os demais sócios entenderam não haver conflito de interesses e defenderam que a ordem 2.3
em pauta aproveita diretamente ao hospital e, indiretamente, a todos os sócios. Também foi antecipado a todos os
presentes que os sócios representando a maioria do capital social votariam pela retirada de pauta do item 2.1 da
assembleia. Neste contexto, o procurador do Dr. Carlos Eduardo Lichtenberger votou pela manutenção da assem-
bleia, consignando que, com a retirada de pauta do item 2.1, não haveria qualquer conflito de interesses nas deli-
berações dos sócios presentes. Após discussão, foi deliberada, por todos os demais quotistas representando
66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) das quotas da Sociedade, a inexistência do conflito de
interesses suscitado, sendo mantida e continuada a assembleia, por maioria de votos. Antes de efetivamente iniciar
as deliberações da assembleia, o Sr. Aleardo Veschi, assessor financeiro contratado pela Sociedade, manifestou a
todos os presentes a crítica situação financeira em que o Santa Rita se encontra. Na sequência, o Sr. Aleardo
Veschi se colocou à disposição de todos os sócios presentes para prestar quaisquer informações necessárias e se
retirou da assembleia. A Secretaria da Assembleia, até então exercida pelo Sr. Aleardo Veschi, foi assumida pelo
Dr. Mauricio Negri Machado Paschoal, representante do quotista Carlos Eduardo Lichtenberger. Por um equívoco,
iniciou-se a deliberação dos itens da Ordem do Dia pelo Item 2.1. Para fins de formalização da assembleia, assim
que percebida a confusão da ordem, todos os presentes concordaram em reiniciar a deliberação pelo Item 1 da
Ordem do Dia. Para os fins desta ata, a ordem de deliberação foi mantida nos termos da Ordem do dia, conforme
itens abaixo expostos. 1. Item 1: Antes que se iniciasse a deliberação do Item 1, restou consignado, de forma unâ-
nime pelos presentes, que os quotistas Carlos Eduardo Lichtenberger, Alexandre Vieira Lascala, José Slikta Filho,
Luis Véras Lôbo, Pedro Abib Júnior, Aurelio Augusto Bellini, Espólio de Raimundo Rebuglio, Ricardo Carvalhães
Machado, Sergio Stanicia, e Walter Masaru Yoshimoto estariam impedidos de deliberar especificamente sobre este
Item 1 da Ordem do Dia, uma vez que as quotas ofertadas à Sociedade são de propriedade dos referidos quotistas.
Sendo assim, os referido quotistas se abstiveram de seus votos. Após discussão, as quotistas Cora Mesquita Bran-
co e Cora Mesquita Branco Ferreira, por seu procurador, se manifestaram pela não aprovação do item 1, orientan-
do que a Sociedade não deve se manifestar acerca do referido Direito de Preferência enquanto as formalidades
legais e contratuais não forem preenchidas (de notificação e prazo de resposta do direito de preferência). Os quo-
tistas José Edmundo Costa Travassos da Rosa, João Soares de Almeida e Espólio de Manoel Luiz Moreira de
Sousa, por seus procuradores, acompanharam o voto. Dessa forma, ficou aprovado, por unanimidade dos votos
não impedidos, a não manifestação da Sociedade acerca do Direito de Preferência, em razão da não observância
das formalidades legais e contratuais cabíveis. Por fim, os sócios impedidos de votar, acima referidos, por seus
procuradores, solicitaram que fosse consignado em ata que a Sociedade, dada sua situação econômica e insufici-
ência de caixa, não tem condições financeiras de exercer o Direito de Preferência nos termos do seu contrato social.
2. Item 2: Conforme Ordem do Dia, o Item 2 trata do comparecimento e orientação de voto da Sociedade na as-
sembleia geral extraordinária da Santa Rita, para tanto, os quotistas, na presente assembleia, passaram a deliberar
os seguintes itens constantes da Ordem do Dia: Item 2.1: Foi proposta e colocada em deliberação a retirada de
pauta do Item 2.1. Os quotistas Carlos Eduardo Lichtenberger, Alexandre Vieira Lascala, José Slikta Filho, Luis
Véras Lôbo, Pedro Abib Júnior, Aurelio Augusto Bellini, Espólio de Raimundo Rebuglio, Ricardo Carvalhães Macha-
do, Sergio Stanicia, e Walter Masaru Yoshimoto, representando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por
cento) do capital social da Sociedade, votaram, por seus procuradores, a favor da retirada de pauta do Item 2.1 da
Ordem do Dia. O quotista João Soares de Almeida, por seu procurador, votou contrariamente à retirada de pauta
do Item 2.1, reiterando a existência de conflito de interesses dos quotistas representantes 66,66% (sessenta e seis
vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Sociedade, por força do artigo 1.074, § 2º do Código Civil.
Manifestou, na sequência, a favor da deliberação exclusiva pelos quotistas que não estariam impedidos de votar,
no sentido de não aprovação da matéria. Os quotistas José Edmundo Costa Travassos da Rosa, Espólio de Mano-
el Luiz Moreira de Sousa, Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Branco Ferreira, por seus procuradores, acom-
panharam integralmente o voto do quotista João Soares de Almeida. Dessa forma, por maioria de votos, foi aprova-
da a retirada do Item 2.1 da pauta, consignando que o referido item, seja pela retirada de pauta, seja pelo voto
contrário dos quotistas, não seria aprovado na presente assembleia. Item 2.2: Após discussão e apreciação do Item
2.2 da Ordem do Dia, os quotistas Carlos Eduardo Lichtenberger, Alexandre Vieira Lascala, José Slikta Filho, Luis
Véras Lôbo, Pedro Abib Júnior, Aurelio Augusto Bellini, Espólio de Raimundo Rebuglio, Ricardo Carvalhães Macha-
do, Sergio Stanicia, e Walter Masaru Yoshimoto, por seus procuradores, representando 66,66% (sessenta e seis
vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Sociedade, votaram a favor da aprovação e ratificação do
Contrato de Opção. O quotista João Soares de Almeida, por seu procurador, consignou a existência de conflito de
interesses no voto dos quotistas representando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do ca-
pital social da Sociedade. As quotistas Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Branco Ferreira, por seu procurador,
votaram contrariamente ao Item 2.2, em razão da ausência de disponibilização do Contrato de Opção, conforme
exposto em Declaração de Voto. Além disso, também manifestaram a existência de conflito de interesses no voto
dos quotistas representando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Socie-
dade e sugeriram o voto contra a aprovação de toda e qualquer operação que diga respeito única e exclusivamen-
te aos quotistas representantes de 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da
Sociedade. O quotista João Soares de Almeida acompanhou o voto das quotistas Cora Mesquita Branco e Cora
Mesquita Branco Ferreira. Antes que fossem proferidos os demais votos, os quotistas representantes de 66,66%
(sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Sociedade consignaram que a Operação é
inclusiva, sendo extensiva aos demais sócios, inclusive aqueles que votaram e/ou votarão contra a ratificação do
Contrato de Opção. Os quotistas José Edmundo Costa Travassos da Rosa e Espólio de Manoel Luiz Moreira de
Sousa, por seus representantes, acompanharam o voto contrário de Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Bran-
co Ferreira. Os quotistas representantes de 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do capital
social da Sociedade reiteraram a aprovação da ratificação do Contrato de Opção, bem como fizeram consignar que
a Sociedade não é parte do referido Contrato e sim interveniente anuente o que, portanto, isentaria o conflito de
interesses suscitado pelos demais quotistas presentes. O Sr. Carlos Eduardo Lichtenberger, por meio de seu pro-
curador, também solicitou que fosse consignado em ata que a ratificação da Sociedade é estritamente na qualidade
de interveniente anuente. Na sequência, as quotistas Cora Mesquita Branco e Cora Mesquita Branco Ferreira fize-
ram consignar que entendem haver mais um vício no edital de convocação, uma vez que a informação de que a
Sociedade é interveniente anuente - informação esta que julgam essencial à deliberação - não foi disponibilizada
no edital. Sendo assim, por maioria de votos, foi aprovado o Item 2.2 da Ordem do Dia, ficando ratificada a celebra-
ção do Contrato de Opção. Item 2.3: Em antecipação de voto, o quotista João Soares de Almeida, votou contraria-
mente ao Item 2.3 da Ordem do Dia. Antes que o referido Item fosse deliberado pelos demais, os quotistas repre-
sentando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Sociedade, por meio de
seus procuradores, informaram a todos os demais sócios que os recursos associados à Debênture são para fazer
frente à necessidade de caixa do hospital para a continuidade de suas operações e atividades e para garantir sua
sobrevivência já no próximo mês. Na sequência, por solicitação do procurador do quotista José Edmundo Costa
Travassos da Rosa (que alegou a ausência de informações referentes à Debênture), o Dr. Sérgio Eduardo Marcon
Filho leu as condições das Debêntures, quais sejam: Número da Emissão. A Emissão constitui a 1ª (primeira)
emissão de debêntures da Santa Rita; Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de, no mínimo,
R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e, no máximo, R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme definido abaixo); Número de Séries. A Emissão será realizada em série única; Colocação. As Debên-
tures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda ou intermediação de instituições integran-
tes do sistema de distribuição de valores mobiliários perante investidores. Será admitida a colocação parcial das
Debêntures, observado que, nessa hipótese, as Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integraliza-
das, a exclusivo critério do Debenturista, até a Data Limite de Colocação (conforme definido abaixo) deverão ser
obrigatoriamente canceladas por meio de aditamento à Escritura, sem a necessidade de qualquer deliberação so-
cietária adicional da Santa Rita ou assembleia geral de Debenturistas. Exceto se autorizado previamente e po
r
escrito pelo Debenturista, é vedada a subscrição de Debêntures por qualquer pessoa que não seja o Debenturista;
Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura, as Debêntures
serão subscritas, a qualquer tempo até a data limite 15 de abril de 2023 (inclusive) (“Data Limite de Colocação”);
Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro
de 2022 (“Data de Emissão”); Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de
início da rentabilidade será a 1ª (primeira) Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabili-
dade”); Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem
emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será
comprovada pelo livro de registo de debêntures nominativas da Santa Rita; Conversibilidade. As Debêntures se-
rão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Santa Rita; Espécie. As Debêntures serão da es-
pécie quirografária; Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto na Escritura, as Debêntures terão prazo
de vencimento de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto,
em 15 de outubro de 2023 (“Data de Vencimento”); Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debên-
tures será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); Quantidade de Debên-
tures emitidas. Serão emitidas, no mínimo, 1.000 (mil) Debêntures e, no máximo, 10.000 (dez mil) Debêntures;
Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado moneta-
riamente; Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remune-
ratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia,
“over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, cal-
culadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, acrescida de spread (sobretaxa) de 12,6825%
(doze inteiros e seis mil, oitocentos e vinte e cinco décimos de milésimos por cento) ao ano (equivalente a 1,0% (um
por cento) ao mês), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será
calculada conforme fórmula prevista na Escritura; Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos
em decorrência de eventual vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou resgate antecipado das Debên-
tures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração será paga em uma única data, qual seja, na Data de
Vencimento; Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento; Resgate Antecipado Facultativo. A San-
ta Rita poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio
de publicação de anúncio nos termos da Escritura ou de comunicação individual a todos os Debenturistas de, no
mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento), o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate par-
cial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de
Início da Rentabilidade até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; Amortização Extra-
ordinária Facultativa. A Santa Rita não poderá, voluntariamente, realizar a amortização extraordinária de qualque
r
das Debêntures; Vencimento Antecipado. As obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automatica-
mente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer dos
eventos a serem negociados e previstos a Escritura; e Outros. As demais condições das Debêntures deverão se
r
previstas na Escritura. Após a leitura das condições das Debêntures, as quotistas Cora Mesquita Branco e Cora
Mesquita Branco Ferreira, por seu procurador, votaram contra a aprovação do Item 2.3 da Ordem do Dia, acompa-
nhando o voto do quotista João Soares de Almeida e consignando que não podem votar e aprovar o referido item
em razão da falta de documentação e informação das operações colocadas em pauta, havendo manifesta falta de
transparência. Ademais, fizeram consignar que reiteram todos os seus votos proferidos desde 2014, em assem-
bleias da Sociedade, esclarecendo que sempre estiveram preocupadas com a situação financeira da Santa Rita e
da Sociedade. Os quotistas José Edmundo Costa Travassos da Rosa e Espólio de Manoel Luiz Moreira de Sousa,
por seus procuradores e/ou representantes, acompanharam o voto contrário das quotistas. Os quotistas Carlos
Eduardo Lichtenberger, Alexandre Vieira Lascala, José Slikta Filho, Luis Véras Lôbo, Pedro Abib Júnior, Aurelio
Augusto Bellini, Espólio de Raimundo Rebuglio, Ricardo Carvalhães Machado, Sergio Stanicia, e Walter Masaru
Yoshimoto, por seus procuradores, representando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do
capital social da Sociedade, votaram a favor da aprovação da Emissão das Debêntures, reiterando e consignando
em ata a preocupação com a saúde financeira da Santa Rita e da Sociedade. Assim sendo, por maioria de votos,
foi aprovado o Item 2.3 da Ordem do Dia, ficando aprovada a realização da Emissão pela Santa Rita e da Coloca-
ção Privada pelo Debenturista de acordo com as características e condições principais supra descritas, as quais
serão detalhadas e reguladas na Escritura. Item 2.4: Após discussão e apreciação do Item 2.4 da Ordem do Dia,
os quotistas Carlos Eduardo Lichtenberger, Alexandre Vieira Lascala, José Slikta Filho, Luis Véras Lôbo, Pedro Abib
Júnior, Aurelio Augusto Bellini, Espólio de Raimundo Rebuglio, Ricardo Carvalhães Machado, Sergio Stanicia, e
Walter Masaru Yoshimoto, por seus procuradores, representando 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis
por cento) do capital social da Sociedade, e entendendo que este item é uma consequência direta da deliberação
dos demais itens já votados, votaram a favor da aprovação do Item 2.4, com exceção ao que esteja relacionado à
Confissão de Dívida, retirada de pauta. Os quotistas José Edmundo Costa Travassos da Rosa, Espólio de Manoel
Luiz Moreira de Sousa, Cora Mesquita Branco, Cora Mesquita Branco Ferreira e João Soares de Almeida, por seus
procuradores, votaram contra a aprovação do Item 2.4. Desta forma, por maioria de votos, foi aprovado o Item 2.4
da Ordem do Dia, ficando aprovada a autorização para a prática, pelos representantes legais da Santa Rita, de todo
e qualquer ato necessário à ratificação da Operação. Item 2.5: Após discussão, sendo tal item uma consequência
lógica e direta da deliberação dos itens anteriores, os sócios presentes aprovaram, pelo voto dos sócios detentores
de 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Sociedade, registrando-se o voto
contrário dos quotistas José Edmundo Costa Travassos da Rosa, Espólio de Manoel Luiz Moreira de Sousa, Cora
Mesquita Branco, Cora Mesquita Branco Ferreira e João Soares de Almeida, a ratificação de todos os atos já prati-
cados pelos representantes legais da Santa Rita relacionados às matérias acima. Desta forma, por maioria de vo-
tos, foi aprovado o Item 2.5 da Ordem do Dia, ficando ratificados os atos já praticados pelos representantes legais
da Santa Rita. Diante de todo o exposto, no tocante ao Direito de Voto, ficou aprovado o comparecimento da Socie-
dade na AGE Santa Rita e instrução ao(s) representante(s) legal(is) da Sociedade para que, ressalvadas as maté-
rias constantes do item 2.1 acima (da qual a Sociedade deverá requisitar a retirada da pauta e, caso mantida a
pauta, abster-se de votar sobre tal matéria), a Sociedade vote favoravelmente a todas as matérias constantes da
ordem do dia, incluindo (a) a ratificação da Operação e do Contrato de Opção; (b) a realização da Emissão; (c)
exceto pelo Instrumento de Confissão de Dívida, a negociação e a celebração dos Documentos da Operação e
autorização para a prática, pelos representantes legais da Santa Rita, de todo e qualquer ato necessário à ratifica-
ção das matérias acima; e (e) a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Santa Rita
relacionados às matérias acima. 3. Item 3: Sendo tal Item uma consequência lógica e direta da deliberação dos
itens anteriores, ficou aprovado (a) a não manifestação da Sociedade, por unanimidade dos votos não impedidos,
quanto ao Direito de Preferência e (b) a aprovação, pelo voto dos sócios detentores de 66,66% (sessenta e seis
vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da Sociedade, da autorização para a prática, pelos representan-
tes legais da Sociedade, de todo e qualquer ato necessário para o exercício do Direito de Voto, da mesma forma
exposta no item 2.5. 4. Item 4: Sendo tal Item uma consequência lógica e direta da deliberação dos itens anteriores,
os sócios presentes aprovaram, pelo voto dos sócios detentores de 66,66% (sessenta e seis vírgula sessenta e seis
por cento) do capital social da Sociedade, registrando-se o voto contrário dos quotistas José Edmundo Costa Tra-
vassos da Rosa, Espólio de Manoel Luiz Moreira de Sousa, Cora Mesquita Branco, Cora Mesquita Branco Ferreira
e João Soares de Almeida, a ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Sociedade
relacionados às matérias acima. VII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e
lavrou-se esta ata que, lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos membros da mesa. O presidente declara
expressamente que atendeu todos os requisitos para a realização da assembleia em forma digital, especialmente
os previstos na seção III do “Manual de Registro de Sociedade Limitada” constante do Anexo IV à Instrução Nor-
mativa n° 81 do DREI. Assinaturas da ata de assembleia digital: Sérgio Eduardo Marcon Filho (presidente). Esta ata
é cópia fiel da que se encontra lavrada em livro de atas. Sérgio Eduardo Marcon Filho - Presidente da assembleia.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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terça-feira, 8 de novembro de 2022 às 05:01:21
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