ATA - Monte Rodovias Holding e ParticipAções Societárias S.A
| Data de publicação | 27 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 27 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (164) – 5
Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A.
CNPJ/ME nº 37.702.340/0001-74 - NIRE 35.300.557.352
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 09/07/2021
1. Data, Hora e Local: 09/07/2021, às 09:00 horas, na sede da Monte Rodovias Holding e Participações Societá-
rias S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo/SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publi-
cação de editais de convocação em razão da presença, via conferência telefônica, dos acionistas representantes
de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas da Companhia, na forma do disposto no §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Em razão do quórum verificado, o Presidente deu por
instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Presentes, ainda, integrantes da Administração da Com-
panhia, os Srs. Julio Cezar Troiano Zogbi e Francisco de Assis Nunes Bulhões, e como convidado, o Sr. Fábio
Bonini Tararam. 3. Mesa: Presidente: Sr. Julio Cezar Troiano Zogbi - Secretário: Sr. Fábio Bonini Tararam. 4. Or-
dem do Dia: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: em sede de Assembleia Geral Ordinária: (i) a lavra-
tura da ata na forma de sumário; (ii) a apreciação das contas dos administradores e das demonstrações financei-
ras da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2020; (iii) a aprovação da destinação dos
resultados da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020; (iv) o recebimento, a aceitação
e a ratificação da renúncia de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como a
eleição dos novos membros do Conselho de Administração, inclusive os membros independentes; e, em sede de
Assembleia Geral Extraordinária: (v) a fixação da remuneração global anual, para o exercício social de 2021, dos
administradores da Companhia e dos membros de eventuais comitês e órgãos de assessoramento da Companhia;
(vi) a alteração da denominação social da Companhia; (vii) o aumento do capital social da Companhia; (viii) a
aprovação do capital autorizado da Companhia com um limite de R$ 3.000.000.000,00; (ix) a aprovação da aber-
tura de capital da Companhia e da submissão do pedido de registro de emissor de valores mobiliários “Categoria
“A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“Emissor de Valores Mobiliários Categoria “A” e “CVM”, respectiva-
mente), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7/12/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (x) a
aprovação da listagem da Companhia e a admissão de suas ações à negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) no segmento especial de Governança Corporativa denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”); (xi) a
aprovação da realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia,
a ser realizada no Brasil em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de
29/12/2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições aplicáveis, sendo: (a) nos Estado
Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S.
Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), em operações
isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regula-
mentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e esta-
duais dos Estados Unidos da América sobre títulos e valores mobiliários, e (b) nos demais países, que não os
Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados
nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulation S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país
de domicílio de cada investidor (“Oferta”); (xii) a aprovação da reforma integral do estatuto social da Companhia
de forma a, dentre outras alterações, adequá-lo às deliberações anteriores e às regras da CVM, da B3 e do Novo
Mercado (“Estatuto Social”); e (xiii) a autorização para a administração da Companhia praticar todos e quaisquer
atos necessários à implementação das deliberações acima. 5. Deliberações: Todas as deliberações foram toma-
das e aprovadas, sem quaisquer restrições, pela totalidade dos acionistas da Companhia: Em sede de Assembleia
Geral Ordinária: (i) A lavratura da ata em forma de sumário. Os acionistas aprovam a lavratura da presente ata
em forma de sumário, conforme § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. (ii) A apreciação das contas
dos administradores e das demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social encer-
rado em 31/12/2020. Os acionistas aprovam, sem ressalvas, as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020, as
quais foram disponibilizadas, apresentadas e analisadas pelos presentes, conforme consta no “Anexo I” da pre-
sente ata, tendo sido sua publicação dispensada também por aprovação dos acionistas, nos termos do artigo 294
da Lei das S/As. (iii) A destinação dos resultados da Companhia referentes ao exercício social encerrado
em 31/12/2020. A deliberação acerca da destinação dos resultados da Companhia restou prejudicada em razão
da não percepção de lucros ou prejuízos durante o exercício social encerrado em 31/12/2020. (iv) A eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia. Os acionistas tomaram ciência da renúncia de todos
os membros do Conselho de Administração da Companhia, cujos respectivos termos de renúncia foram lidos e
arquivados na sede da Companhia. Em seguida, os acionistas aprovaram a eleição dos seguintes membros do
Conselho de Administração da Companhia, inclusive dos conselheiros independentes, nos termos do Estatuto
Social aprovado nesta data, do Regulamento do Novo Mercado e da Lei das S/As, da seguinte forma: A) Carlos
de Camargo Penteado Braga, brasileiro, casado, economista, nº MG-12.055.966 - SSP/MG, e CPF/ME nº
714.275.627-68, com endereço comercial na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3144,
conjunto 31, Jardim Paulistano, CEP 01451-000; B) Julio Cezar Troiano Zogbi, brasileiro, casado, economista,
RG nº 28.136.550-7 - SSP/SP, e CPF/ME nº 269.270.978-05, com endereço comercial na cidade de São Paulo/SP,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3144, conjunto 31, Jardim Paulistano, CEP 01451-000; C) Lucas Bittencourt
Lacreta, brasileiro, solteiro, administrador, RG nº 32.909.023-9 - SSP/SP, e CPF/ME nº 214.752.788-29, com en-
dereço comercial na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3144, conjunto 31, Jardim
Paulistano, CEP 01451-000; D) Massami Uyeda Junior, brasileiro, casado, advogado e administrador, RG nº
14.326.495-3 - SSP/SP, e CPF/ME nº 112.044.328-80, com endereço comercial na cidade de São Paulo/SP, na
Rua Fidêncio Ramos, 213 1º andar - Vila Olímpia, CEP 04551-010; e E) Patricia Leisnock Santos, brasileira,
casada, contadora, RG nº 22.565.479-9 - SSP/SP, e CPF/ME nº 133.012.558-41, com endereço comercial na ci-
dade de São Paulo/SP, na Avenida Albert Eistein, nº 627, Bloco E, Jardim Leonor, CEP 05652-900. O mandato dos
membros do Conselho de Administração ora eleitos será unificado, encerrando-se na data da Assembleia Geral
Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em
31/12/ 2022. Os acionistas consignam a caracterização dos Srs. Massami Uyeda Junior e Patricia Leisnock
Santos, ora eleitos, como membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos
§§1º e 2º do artigo 16 e artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado da B3. A caracterização dos conselheiros ora
eleitos como conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3, foi atestada por
cada um deles mediante declarações previamente encaminhadas e arquivadas na sede da Companhia. Os Srs.
Carlos de Camargo Penteado Braga, Julio Cezar Troiano Zogbi, Lucas Bittencourt Lacreta, Massami Uyeda
Junior e Patricia Leisnock Santos assinam os respectivos Termos de Posse, que constam no “Anexo II” desta
ata, e que deverão ser lavrados em livro próprio, tendo sido a dispensa de suas publicações aprovada pelos
acionistas. Os conselheiros ora eleitos declararam, nos termos e para os fins da Instrução da CVM nº 367, de
29/05/2002, que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena crimi-
nal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei
das S/As; (ii) não estão condenados à pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, que o
torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no §2º do artigo 147
da Lei das S/As; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do artigo 147 da Lei das S/
As; e (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem
representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma do §3º, incisos I e II, do artigo 147 da Lei das S/
As. Por fim, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, declaram estar sujeitos à cláusula compromissória
prevista no Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia. Em sede de Assembleia
Geral Extraordinária: (v) A fixação da remuneração global anual, para o exercício social de 2021. Os acionis-
tas aprovam sem ressalvas, o valor das verbas globais e anuais de remuneração dos administradores da Compa-
nhia e dos membros de eventuais comitês e órgãos de assessoramento da Companhia, para o exercício social a
ser encerrado em 31/12/2021, no valor total de até R$33.702.400,00. Deste valor, a quantia de até R$31.000.000,00
refere-se à remuneração variável dos conselheiros e diretores estatutários e que será paga em decorrência da
realização da Oferta dentro do prazo de 5 anos. (vi) A alteração da denominação social da Companhia. Os
acionistas aprovam a alteração da denominação social da Companhia para Monte Rodovias S.A., passando o
Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia a viger com a seguinte nova redação: “Artigo 1º - A Monte Rodovias
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pela
legislação e regulamentação que lhe forem aplicáveis, em especial pela lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme al-
terada (“Lei das S.A.”).”. (vii) O aumento do capital social da Companhia. Os acionistas aprovaram o aumento
do capital da Companhia em R$ 1.200.000,00, mediante a emissão de 1.200.000 novas ações ordinárias, nomi-
nativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista M Rodovias Fundo
de Investimento em Participações em Infraestrutura, na forma do Boletim de Subscrição que consta como Anexo
III desta ata, com a expressa renúncia ao direito de preferência por parte da acionista Monte Equity Partners Con-
sultoria e Desenvolvimento Ltda., passando o capital social de R$ 471.064.376,00, totalmente subscrito e integra-
lizado em bens e em moeda corrente nacional, dividido em 471.064.376 ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal para R$ 472.264.376,00, totalmente subscrito e integralizado em bens e em moeda corrente
nacional, dividido em 472.264.376 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preço de
emissão das novas ações foi fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170, § 1º, inciso II, da Lei das S/As.
Com o aumento de capital ora aprovado, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a viger com
a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 472.264.376,00, totalmente subscri-
to e integralizado em bens e em moeda corrente nacional, dividido em 472.264.376 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.”. (viii) A aprovação do capital autorizado. Os acionistas aprovaram o capital
autorizado da Companhia com um limite de R$ 3.000.000.000,00, de forma que o capital social da Companhia
poderá ser aumentado até este limite independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de
Administração. Em função da deliberação ora aprovada, o Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia passa a vi-
ger com a seguinte nova redação: “Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o li-
mite de R$ 3.000.000.000,00, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma
estatutária. § 1º - O aumento do capital social, dentro de seu capital autorizado, será realizado mediante delibera-
ção do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço,
prazo e condições de integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o
aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. § 2º - Dentro do limite do
capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de ações e de bônus
de subscrição; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar programa de concessão de
ações e/ou programa de opção de compra de ações a Administradores e empregados da Companhia ou de socie-
dade sob seu controle, direto ou indireto, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas
tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; (iii) aprovar aumento do capital social me-
diante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; e (iv) deliberar sobre a emissão
de debêntures conversíveis em ações. § 3º - Conforme previsto no Artigo 5, § 6º acima, o Conselho de Adminis-
tração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para exercício desse direito pelos acionistas nos
aumentos de capital mediante subscrição de ações, de debêntures conversíveis em ações e de bônus de subscri-
ção, dentro do limite do capital autorizado, desde que a colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores,
subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública para aquisição de controle, nos termos do artigo 172
da Lei das S.A.”. (ix) A aprovação da abertura de capital da Companhia e da submissão do pedido de regis-
tro de Emissor de Valores Mobiliários Categoria “A” na CVM. Os acionistas aprovaram a abertura de capital da
Companhia e a submissão do pedido de registro de companhia aberta na Categoria “A” perante a CVM, nos ter-
mos da Instrução CVM 480, de modo a se tornar um Emissor de Valores Mobiliários Categoria “A”. (x) A aprova-
ção do pedido de listagem da Companhia e da admissão de suas ações à negociação na B3, especialmen-
te no segmento especial de Governança Corporativa do Novo Mercado. Os acionistas aprovaram o pedido de
listagem da Companhia e da admissão de suas ações à negociação na B3, especialmente no segmento especial
de Governança Corporativa do Novo Mercado, e autorizaram a Companhia a firmar com a B3 o “Contrato de Par-
ticipação do Novo Mercado”. (xi) A aprovação da realização da Oferta. Os acionistas aprovaram a realização da
Oferta. Os termos e condições da Oferta serão definidos pelo Conselho de Administração da Companhia. (xii) A
aprovação da reforma integral do Estatuto Social da Companhia. Os acionistas aprovaram a reforma integral
do Estatuto Social da Companhia em decorrência das deliberações tomadas na presente Assembleia Geral Ordi-
nária e Extraordinária e para adequá-lo às regras da CVM, da B3 e do Novo Mercado. O novo Estatuto Social da
Companhia aprovado pelos acionistas integra a presente ata como “Anexo IV”, tendo sido sua publicação dispen-
sada também por aprovação dos acionistas. (xiii) A autorização da administração. Os acionistas aprovaram e
outorgara à administração da Companhia a autorização para tomar todas e quaisquer medidas que sejam neces-
sárias para execução e implementação das deliberações acima aprovadas. 6. Encerramento, Lavratura, Aprova-
ção e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada
por todos os presentes. Mesa: Sr. Julio Cezar Troiano Zogbi - Presidente; e Sr. Fábio Bonini Tararam - Secretário.
Acionistas presentes: (i) M Rodovias Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (por Monte
Capital Management Gestora de Recursos Ltda., representada por Lucas Bittencourt Lacreta e Fábio Bonini Tara-
ram); e (ii) Monte Equity Partners Consultoria e Desenvolvimento Ltda. (por Julio Cezar Troiano Zogbi). São Paulo,
09/07/2021. JUCESP nº 403.977/21-6 em 23/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Fiador Pessoa Física e a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para a Fiadora Pessoa Jurídica,
ou seus equivalentes em outras moedas (sendo estes valores atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão,
pela variação positiva do IPCA); (xxi) questionamento judicial, por qualquer pessoa, à exceção da Companhia, dos
Fiadores ou sociedades do grupo, da Escritura de Emissão e/ou da Fiança, não sanado de forma definitiva no
prazo legal ou em até 20 (vinte) dias contados da data em que a Emissora tomar ciência do ajuizamento de tal
questionamento judicial, o que for maior; (xxii) declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer
das disposições da Escritura de Emissão por decisão de autoridade competente (desde que não caraterizado o
evento descrito no inciso (ii) acima, ocasião na qual configurar-se-á um Evento de Vencimento Antecipado Automá-
tico); (xxiii) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer meio de aquisição compulsória, por qual-
quer autoridade governamental, da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia, ou Fiadora Pessoa
Jurídica, que possa acarretar um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido), cujos efeitos não sejam
suspensos em até 10 (dez) dias contados da data de quaisquer desses eventos; (xxiv) inadimplemento, a partir da
data de celebração da Escritura de Emissão, pela Companhia, pela Fiadora Pessoa Jurídica e/ou por qualquer de
suas controladas, de pagamento, nos termos de um ou mais contratos celebrados com fornecedores em valor cujo
valor individual ou agregado seja igual ou superior ao montante total de (1) R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)
para a Emissora e suas controladas (excetuada a Fiadora Pessoa Jurídica), que individualmente, estará sujeita ao
previsto na alínea (2) a seguir; e (2) R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para a Fiadora Pessoa Jurídica, ou
seus equivalentes em outras moedas (sendo estes valores atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão,
pela variação positiva do IPCA), exceto caso a Emissora, Fiadora Pessoa Jurídica e/ou controlada esteja, compro-
vadamente e de boa fé, contestando o inadimplemento ou a exigibilidade de pagamento; (xxv) extinção, resolução
ou resilição de quaisquer contratos necessários às atividades da Companhia, em decorrência do inadimplemento
desta, exceto caso a Emissora esteja, comprovadamente e de boa fé, contestando o inadimplemento ou a exigibili-
dade de pagamento; (xxvi) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, ou pela Fiadora Pessoa Jurídica de divi-
dendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros à Emissora ou aos acionistas da
Emissora, caso exista um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático que não tenha sido objeto de perdão
(waiver) pelo Debenturista, nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão, exceto pelos dividendos obrigató-
rios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente
na Data de Emissão; (xxvii) não conclusão do processo de registro da Alienação Fiduciária de Imóvel, mediante o
registro do respectivo instrumento de constituição da alienação fiduciária de imóvel perante o competente cartório
de registro de imóveis, em até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, prorrogáveis por duas
vezes por igual período, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (xxviii) caso qualquer Garantia
venha a se tornar parcial ou totalmente inválida, nula, ineficaz ou inexequível; (xxix) descumprimento do Índice LTV
(a ser estabelecido no Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel) e/ou do Índice de Cobertura (a ser estabelecido
no Contrato de Cessão Fiduciária), exceto se o(s) descumprimento(s) for(em) sanado(s) ou remediado(s) na(s)
forma(s) prevista(s) nos contratos das Garantias Reais; e (xxx) caso seja verificado pela Debenturista, com base
nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, que a relação entre a Dívida Líquida e o Ativos Imobili-
ários (“Índice Financeiro”), seja igual ou superior a 1,0 (uma) vez, devendo o Índice Financeiro ser verificado pela
Securitizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Debenturista, das infor-
mações de que trata o item 9.1(i), alínea (a) da Escritura de Emissão (“Data de Verificação”), a partir, inclusive, das
demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de dezembro de 2021. (z) Demais Condições:
As demais características da Emissão serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. Os termos iniciados
por letra maiúscula utilizados nesta ata que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na
Escritura de Emissão. (ii) o voto favorável, pela Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, para
a constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel e da Cessão Fiduciária, em garantia das Obrigações Garantidas
decorrentes das Debêntures; (iii) a constituição de alienação fiduciária, em garantia das Obrigações Garantidas
(“Alienação Fiduciária de Ações”), sobre (a) a totalidade das ações ordinárias de emissão da JFL VO, de titularida-
de da Companhia (“Ações Alienadas Fiduciariamente”); (b) todas e quaisquer novas ações emitidas e que venham
a ser emitidas pela JFL VO que venham a ser subscritas e integralizadas, recebidas e/ou adquiridas, a qualque
r
título, pela Companhia (“Novas Ações”, sendo certo que, para todos os fins e efeitos de direito e do Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações, as Novas Ações integram a definição de Ações Alienadas Fiduciariamente); e (c)
quaisquer outros bens entregues, a partir da data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, à
Companhia, em razão da sua participação na JFL VO, das Ações Alienadas Fiduciariamente ou Novas Ações, in-
cluindo, mas não se limitando, em decorrência de qualquer redução do capital social, incorporação, fusão, cisão,
permuta de ações, conferência de bens, liquidação ou dissolução, total ou parcial, ou qualquer outra forma de reor-
ganização societária da JFL VO, inclusive bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, títu-
los ou outros valores mobiliários conversíveis em ações no capital social da Companhia e, complementarmente, em
garantia das Obrigações Garantidas, a constituição de cessão fiduciária de todos os direitos da Companhia decor-
rentes de sua participação societária na JFL VO e das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Cessão Fiduciária” e, em
conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, a “Garantia”), incluindo, mas não se limitando a (1) todos os dividen-
dos (em dinheiro ou mediante distribuição de Novas Ações ou outros bens), lucros, frutos, rendimentos, bonifica-
ções, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos
ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à
Companhia em razão participação da Companhia no capital social da JFL VO; e (2) o direito de subscrição de No-
vas Ações representativas do capital social da JFL VO, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes be-
neficiárias, certificados, e quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações da JFL VO, bem
como direitos de preferência e opções de titularidade da Companhia, na qualidade de única acionista da JFL VO,
nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser ce-
lebrado entre a Companhia, a JFL VO e a Securitizadora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e, em con-
junto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e o Contrato de Cessão Fiduciária, “Contratos das Garan-
tias Reais”); (iv) autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia direta ou indiretamente por meio de procuradores,
de todos e quaisquer atos que venham a ser necessários para formalização, efetivação e completa eficácia das
matérias deliberadas nos itens (i) a (iii) acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) negociação das demais condi-
ções das Debêntures, observado as condições aprovadas por meio desta assembleia, entre elas, as condições de
vencimento, amortização e resgate; e (b) a assinatura, pelos representantes da Companhia, de todos os documen-
tos relacionados à Emissão aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão, os Contratos das
Garantias Reais e quaisquer outros instrumentos, documentos, procurações, notificações, autorizações e eventuais
aditamentos relacionados à Emissão, relativos às obrigações dos referidos documentos e/ou incluindo os instru-
mentos necessários para a contratação de quaisquer prestadores de serviços; (c) contratação dos prestadores de
serviços necessários para consecução do deliberado; e (d) efetivar os registros e notificações necessárias para
constituição, validade, eficácia, e exequibilidade das garantias e obrigações assumidas pela Companhia; e (v) a
ratificação de todos os atos praticados pela diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por meio de procura-
dores, para a realização da Emissão e cumprimento das demais finalidades aprovadas nesta data. 6. Encerramen-
to: Foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e como ninguém o fez, foram encerrados os trabalhos
e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio. Reaberta a sessão, foi a ata
lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Carolina Burg Terpins - Presidente; e Luciana Figueiras de
Góis - Secretária. Acionistas Presentes: Jorge Felipe Lemann, Denson Finance LLC, JFL Air Investimentos Imobili-
ários Ltda., Bianca Haegler, Alexandre Guy Haegler, Philip Eric Haegler e Bettina Alessandra Haegler. São Paulo,
24 de agosto de 2021. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Mesa: Carolina Burg Terpins - Presidente;
Luciana Figueira de Góis - Secretário.
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