ATA - MOVIDA LOCAÇÃO DE VEÍCULOS LTDA
| Data de publicação | 21 Novembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
MOVIDA LOCAÇÃO DE VEÍCULOS S.A.
CNPJ/ME nº 07.976.147/0001-60 - NIRE 35300479262
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE NOVEMBRO DE 2020
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 18 (dezoito) dias do mês de novembro do ano de 2020, às 12h00, na
sede da Movida Locação de Veículos S.A. (“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Otavio Tarquínio de Souza nº 23, Sala A, Campo Belo, CEP 04613-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, que participaram
por teleconferência. 3. MESA: Presidente: Edmar Prado Lopes Neto; e Secretária: Maria Lúcia de Araújo.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (I) a realização, pela Companhia, da 5ª (quinta)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória,
em série única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos do “Instrumento
Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com garantia fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Distribuição, da Movida Locação de Veículos S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) e a Movida Participações S.A. (“Fiadora” e
“Escritura de Emissão”, respectivamente); (II) a delegação de poderes à Diretoria da Companhia para, direta ou
indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários
à formalização da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas não limitado à (a) contratação de instituições
financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para realização da Oferta Restrita,
mediante a celebração do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Fidejussória, em Série Única, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 5ª (Quinta) Emissão da Movida
Locação de Veículos S.A.” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre a Companhia, Fiadora e instituições
financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; (b) contratação dos prestadores de
serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao banco liquidante e escriturador (“Banco Liquidante e
Escriturador”), Agente Fiduciário , assessores legais, agência de classificação de risco (rating) e demais instituições
que, eventualmente, sejam necessárias para a realização da Emissão (em conjunto, “Prestadores de Serviços”);
(c) discussão, negociação, definição dos termos das Debêntures e da Emissão, bem como a celebração, pela
Companhia, da Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e demais documentos necessários à Emissão
e à Oferta Restrita; e (d) todos os demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão, além da
prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita; e (III) a ratificação de todos os
atos praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. 5. DELIBERAÇÕES:
Examinadas e debatidas as matérias constantes da ordem do dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições: (I) a aprovação da realização, pela Companhia, da Emissão, que terá as seguintes
características e condições: (a) Número da Emissão: A Emissão constitui a 5ª (quinta) emissão de debêntures da
Companhia; (b) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será o
dia 18 de novembro de 2020 (“Data de Emissão”); (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em série
única; (d) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão (“Valor Total da Emissão”) é de R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), na Data de Emissão; (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das
Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (f) Quantidade de
Debêntures: Serão emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures no âmbito da Emissão; (g) Conversibilidade,
Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nominativas
e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados; (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária,
sem garantia ou preferência, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Adicionalmente, as Debêntures contarão com garantia fidejussória
representada pela Fiança; (i) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: Ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das debêntures, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da
Aquisição Facultativa e da Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Escritura de Emissão, as
Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em
18 de novembro de 2023 (“Data de Vencimento”). Na Data de Vencimento, será devido o Nominal Unitário das
Debêntures, acrescido da Remuneração, conforme definida na Escritura de Emissão; (j) Forma de Subscrição e
Integralização: As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas a qualquer tempo, a partir da Data de
Emissão, observados os prazos de distribuição estabelecidos no Contrato de Distribuição (cada uma, uma “Data
de Integralização”). O preço de subscrição das Debêntures que forem integralizadas na primeira data em que
ocorrer a subscrição e integralização das Debêntures (“Data da Primeira Integralização”) será o Valor Nominal
Unitário. Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição das Debêntures
que forem integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva
subscrição e integralização das Debêntures, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis
à B3 (em qualquer caso, “Preço de Integralização”); (k) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures
serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA — Módulo de Distribuição de Ativos
(“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”),
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, observado o disposto na Escritura
de Emissão, no mercado secundário por meio do CETIP21 — Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), também
administrado e operacionalizado pela B3, sendo as Debêntures custodiadas eletronicamente e as negociações
das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3; (l) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos
pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados para o reperfilamento de dívidas da Companhia;
(m) Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência das hipóteses de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, do Resgate Antecipado Facultativo e da
Aquisição Facultativa das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das
Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela única, na Data de Vencimento das Debêntures; (n) Atualização
Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (o) Remuneração: As
Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das
taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, de um dia over extra-grupo, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página de Internet (www.b3.com.br), na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, (“Taxa DI”), acrescido exponencialmente
de uma sobretaxa ou spread equivalente a 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração
(conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento, sendo
o cálculo da Remuneração realizado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; (p) Pagamento
da Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência das hipóteses de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, do Resgate Antecipado Facultativo e da Aquisição
Facultativa das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga
semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 18 de maio de 2021 e os demais pagamentos devidos
todo dia 18 (dezoito) dos meses de novembro e maio de cada ano, durante a vigência das Debêntures, com
exceção do último pagamento, o qual será realizado na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma, uma
“Data de Pagamento da Remuneração”); (q) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo,
observado o disposto no artigo 15 da Instrução CVM 476 e os termos da Instrução CVM nº 620, de 17 de março
de 2020 (“Instrução CVM 620”), adquirir as Debêntures por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido
da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a Data
de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da
aquisição, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 30, da Lei das Sociedades por Ações; (r) Garantia
Fidejussória: Como garantia do fiel e pontual pagamento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias
decorrentes das Debêntures, incluindo o Valor Garantido (conforme definido abaixo), a Fiadora, de forma
irrevogável e irretratável, prestará fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário,
obrigando-se como fiadora e principal pagadora, em caráter solidário com a Companhia, pelo pagamento de
quaisquer valores devidos nos termos da Escritura de Emissão (“Fiança”). O valor da Fiança é limitado ao valor
total das obrigações inerentes à Emissão, o qual inclui: (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da
Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, calculados nos termos da Escritura de Emissão; bem
como (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive as despesas e custas judiciais, extrajudiciais, honorários e
despesas com assessor legal, honorários e despesas com Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador, B3
e verbas indenizatórias, quando houver e desde que comprovadas, nos termos do artigo 822 do Código Civil
(“Valor Garantido”); (s) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures;
(t) Vencimento Antecipado Automático: Na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de
Vencimento Antecipado Automático”), a Emissão se encontrará vencida, e o Agente Fiduciário deverá,
automaticamente e independente de qualquer consulta aos Debenturistas, de aviso ou notificação, judicial ou
extrajudicial, enviar imediatamente à Companhia comunicação escrita informando a ciência de tal acontecimento
e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Escritura de
Emissão: (i) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão, e não
sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento; (ii) caso ocorra (1) a dissolução, a
liquidação ou a extinção da Companhia, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária Autorizada
(conforme abaixo definido); (2) a decretação de falência da Companhia; (3) o pedido de autofalência, por parte da
Companhia; (4) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e não devidamente
solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de
falência, enquanto durar a suspensão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento da citação;
(5) a apresentação de pedido e/ou de plano de recuperação extrajudicial a seus credores (independentemente de
ter sido requerida homologação judicial do referido plano), por parte da Companhia, sem a prévia e expressa
autorização dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim; (6) o ingresso
pela Companhia em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo
juiz competente; ou (7) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Companhia, incluindo
acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; (iii) caso ocorra (1) a dissolução, liquidação ou extinção
de quaisquer sociedades coligadas, controladoras direta ou controladas da Companhia (“Sociedades”), exceto se
estas sociedades estiverem inativas, sendo para os fins deste item, “sociedades inativas” aquelas que não geram
receitas e não contribuem para o faturamento da Companhia; (2) a decretação de falência de quaisquer Sociedades;
(3) o pedido de autofalência, por parte de quaisquer Sociedades; (4) o pedido de falência formulado por terceiros
em face de quaisquer Sociedades e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição
do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis
a contar do recebimento da citação; (5) o ingresso por quaisquer Sociedades em juízo com requerimento de
recuperação judicial e/ou extrajudicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou
(6) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência de quaisquer Sociedades, incluindo acordo de
credores, nos termos da legislação aplicável; (iv) transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (v) a incorporação (incluindo a incorporação de ações),
a fusão ou a cisão da Emissora e/ou da Fiadora, exceto se; (1) for realizada exclusivamente entre a Emissora e
Fiadora, (2) entre a Emissora e controladas da Fiadora (em conjunto, “Reorganização Societária Autorizada”);
(3) não ocorra alienação de controle (conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações)
ou (4) for prévia e expressamente autorizada pelos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco
por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim];
(vi) ocorrência de qualquer alteração do controle acionário da Companhia e/ou da Fiadora, conforme definição
prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Acionista Controlador”), sem o prévio consentimento dos
titulares das Debêntures, representando, no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em
Assembleia Geral de Debenturistas; (vii) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Companhia e/ou
da Fiadora, para redução do capital social da Companhia e/ou da Fiadora, exceto nas hipótese previstas no artigo
173 da Lei das Sociedades por Ações, após o início da distribuição das Debêntures e antes da Data de Vencimento,
sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures
em Circulação, conforme previsto no §3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) se os Debenturistas
deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com os demais credores das demais dívidas
quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de
disposição legal; (ix) descumprimento de obrigação relacionada à destinação dos recursos captados por meio das
Debêntures; e (x) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou de
quaisquer de suas controladas decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizada no mercado
financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a 3% (três por cento) de seu patrimônio líquido, conforme a última demonstração financeira consolidada
da Emissora disponível quando da ocorrência do evento. (u) Vencimento Antecipado Não Automático: Na
ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em
conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Inadimplemento”), o Agente
Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data
em que tomar conhecimento do referido evento, para deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento
antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação e o quórum específico estabelecido na
Escritura de Emissão: (i) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, incompletas ou enganosas, quaisquer
das declarações ou garantias prestadas pela Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão, ou em
qualquer outro documento da Oferta Restrita; (ii) se o objeto social disposto no estatuto social da Companhia, da
Fiadora ou de qualquer de suas controladas for alterado de maneira que sejam excluídas ou substancialmente
reduzidas as principais atividades atualmente praticadas e os ramos de negócios atualmente explorados pela
Companhia e suas controladas, salvo se expressamente autorizado pelos Debenturistas representando, no
mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com
esse fim; (iii) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures,
estabelecida na Escritura de Emissão não sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da comunicação
do referido descumprimento: (1) pela Companhia ao Agente Fiduciário, ou (2) pelo Agente Fiduciário à Companhia,
o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo específico; (iv) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão de demais
autorizações, alvarás, concessões, subvenções, ou licenças, inclusive as ambientais da Emissora que possa
causar um Efeito Material Adverso (conforme definido abaixo); (v) protestos legítimos de títulos contra a
Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) de seu patrimônio
líquido, conforme a última demonstração financeira consolidada, auditada ou revisada da Companhia disponível
quando da ocorrência do evento, exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo
protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário pela Companhia que (1) o protesto foi cancelado; ou (2) forem
prestadas pela Companhia garantias em juízo, e aceitas pelo Poder Judiciário; (vi) medida de autoridade
governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir,
compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia; (vii) distribuição de dividendos e/
ou juros sobre o capital próprio acima do mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações, sempre que a Companhia estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na
Escritura de Emissão; (viii) exceto com relação àquelas que estão sendo contestadas pelos meios legais ou
administrativos apropriados e desde que obtida decisão suspendendo as obrigações da Emissora e/ou suas
controladas, inadimplemento, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas decorrente de quaisquer
operações de captação de recursos realizada, no mercado financeiro ou de capitais local ou internacional, cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) de seu patrimônio líquido, conforme a
última demonstração financeira consolidada da Companhia disponível quando da ocorrência do evento;
(ix) descumprimento pela Emissora de qualquer decisão judicial ou administrativa ou laudo arbitral de pagar valor,
individual ou agregado, igual ou superior a 3% (três por cento) de seu patrimônio líquido ou seu valor equivalente
em moeda estrangeira apurado na última demonstração financeira divulgada da Emissora, ressalvado o direito da
Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, apresentarem impugnações e/ou embargos à execução dentro das
hipóteses legais; (x) declaração de invalidade, nulidade, ineficácia total ou parcial, cancelamento, suspensão ou
inexequibilidade da Escritura de Emissão, desde que não revertida em 10 (dez) dias a contar da data do respectivo
cancelamento, rescisão ou decisão judicial que declarar a invalidade ou ineficácia da Escritura de Emissão;
(xi) constituições, pela Emissora, de quaisquer ônus ou gravames sobre seu ativo imobilizado líquido e bens
disponibilizados para venda, cujo valor individual ou agregado dos ônus ou gravames, conforme o caso, supere
50% (cinquenta por cento) do valor total de sua frota de veículos (“Onerosidade Máxima”), conforme a última
demonstração financeira consolidada da Emissora disponível, exceto se os ônus ou gravames que excedam a
Onerosidade Máxima tenham como contrapartida garantia outorgada aos titulares das Debêntures por meio de
alienação fiduciária de veículos pari passu ao montante onerado excedente à Onerosidade; (xii) se a presente
Escritura de Emissão e/ou a Fiança forem objeto de questionamento ou procedimento de ordem litigiosa, judicial,
arbitral ou administrativa instaurados pela Emissora e/ou Fiadora; (xiii) cessão, promessa de cessão ou qualquer
forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou Fiadora,
dos seus respectivos direitos e das suas respectivas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, exceto se
em decorrência de Reorganização Societária Autorizada ou se previamente autorizada por Debenturistas reunidos
em Assembleia Geral de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em
Circulação; e (xiv) não manutenção, pela Fiadora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir
(“Índices Financeiros”) por todo o período de vigência da Emissão, a serem apurados trimestralmente com base
na Demonstração Financeira Consolidada, acompanhadas pelo Agente Fiduciário. A primeira apuração será com
base nas informações relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2020. Para fins desta cláusula devem
ser consideradas as seguintes definições: (1) “Dívida Financeira Líquida/EBITDA” menor ou igual a 3,5 (três
inteiros e meio); (2) “EBITDA/ Despesa Financeira Líquida” maior ou igual a 1,5 (um inteiro e meio); (3) “Dívida
Financeira Líquida” significa saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Fiadora, as
Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida, os resultados, negativos e/
ou positivos, das operações de proteção patrimonial (hedge) e subtraídos os valores em caixa e em aplicações
financeiras; (4) “EBITDA” significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações,
imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo o
EBITDA dos últimos 12 (doze) meses das sociedades incorporadas e/ou adquiridas pela Fiadora; e (5) “Despesas
Financeiras Líquida” significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas
de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima
e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses; (v) Resgate Antecipado
Facultativo Total: Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
realizar, a partir de 18 de novembro de 2022, inclusive, o resgate antecipado facultativo da totalidade das
Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto
do Resgate Antecipado Facultativo será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de resgate equivalente a 0,40%
(quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado
Facultativo Total e a Data de Vencimento, de acordo com a metodologia de cálculo prevista na Escritura de Emissão
(“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); (w) Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia não
poderá realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures; (x) Oferta de Resgate Antecipado: A
Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, oferta de
resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada
a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que
forem titulares, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições
previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures
indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor
Nominal Unitário acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data da
Primeira Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser
oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo; (y) Encargos
Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de
qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos
Moratórios”); (z) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas, bem como aqueles
relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, serão efetuados pela Companhia,
no mesmo dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, caso as Debêntures estejam
custodiadas eletronicamente junto à B3. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente junto à B3
terão os seus pagamentos realizados através do Escriturador das Debêntures ou na sede da Companhia, se for o
caso; (aa) Comprovação de Titularidade das Debêntures: A Companhia não emitirá certificados de Debêntures.
Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das
Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3,
será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista;
(bb) Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures: As Debêntures serão objeto de distribuição
pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e demais disposições regulamentares aplicáveis
sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, no valor de R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série Única, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 5ª
(Quinta) Emissão da Movida Locação de Veículos S.A.” a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora
(“Contrato de Distribuição”), tendo como público alvo Investidores Profissionais (conforme definido na Instrução
CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada). (cc) Coordenador Líder: A instituição intermediária
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para distribuição das Debêntures será o
Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de Coordenador Líder; e (dd) Demais Condições: todas as demais
condições e regras específicas a respeito da Escritura de Emissão deverão ser tratadas detalhadamente na
Escritura de Emissão. (II) a aprovação da delegação de poderes à Diretoria da Companhia para, direta ou
indiretamente por meio de procuradores, a tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários
(Continua)
8 – São Paulo, 130 (220) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 21 de novembro de 2020
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sábado, 21 de novembro de 2020 às 01:13:53.
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