ATA - MOVIDA Locação DE VEÍCULOS LTDA
| Data de publicação | 24 Novembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 24 de novembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (220) – 29
MOVIDA LOCAÇÃO DE VEÍCULOS S.A.
CNPJ/ME nº 07.976.147/0001-60 - NIRE 35300479262
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE NVOEMBRO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 18 (dezoito) dias do mês de novembro do ano de 2021, às 19:00 horas,
na sede da Movida Locação de Veículos S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, Conj. 92, Itaim Bibi, CEP 04530-001. 2. CONVOCAÇÃO E
PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros efetivos do
Conselho de Administração da Companhia, que participaram por teleconferência. 3. MESA: Presidente: Fernando
Antonio Simões; e Secretária: Maria Lúcia de Araújo. 4. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre as
seguintes matérias: (I) a realização, pela Companhia, da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor de
R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Debêntures”
e “Emissão” respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta
Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e
nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Movida Locação de Veículos S.A.” a ser celebrado
entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) e a
Movida Participações S.A. (“Fiadora”, e “Escritura de Emissão”, respectivamente); (II) a autorização e delegação
de poderes à diretoria da Companhia para, direta ou indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as
providências e praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta
Restrita, incluindo, mas não se limitado, a (a) contratação de instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários para intermediação da Oferta Restrita (“Coordenadores”), sendo uma delas a instituição
intermediária líder (“Coordenador Líder”), podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a
respectiva prestação do serviço, bem como celebrar o contrato de distribuição das Debêntures (“Contrato de
Distribuição”); (b) contratação dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, o banco
ou agente liquidante, o escriturador, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3 (“B3”), o Agente Fiduciário e
o(s) assessor(es) legal(is) (em conjunto, “Prestadores de Serviços”), podendo, para tanto, negociar e fixar o preço
e as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instrumentos de
contratação e eventuais aditamentos; e (c) discussão, negociação, definição dos termos e condições da Emissão,
das Debêntures, da Oferta Restrita, bem como a celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição
e seus respectivos eventuais aditamentos, ou ainda dos demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito
da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (III) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da
Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores, para realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita.
5. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros
presentes deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas e/ou restrições, o quanto segue: (I) nos termos
do artigo 59, §1, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
aprovar a realização da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e condições principais:
(a) Número da Emissão: a Emissão representa a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Companhia; (b) Número
de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$
400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”); (d) Data de
Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será o dia 30 de novembro de
2021 (“Data de Emissão”); (e) Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início
da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Data de Início da
Rentabilidade”); (f) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures; (g) Valor
Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais)
(“Valor Nominal Unitário”); (h) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: ressalvadas as hipóteses de
resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos
contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 30 de novembro de 2026 (“Data de Vencimento”); (i)
Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Companhia em decorrência da integralização das Debêntures
serão destinados para reforço de liquidez, alongamento no perfil de dívida da Companhia (inclusive, por meio de
quitações de dívidas) e gestão do caixa para financiar a renovação e expansão da frota dos veículos da Companhia
e/ou das suas controladas, na gestão ordinária de seus negócios; (j) Depósito para Distribuição, Negociação e
Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário, por meio do
MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição
liquidada financeiramente através da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, observado o disposto na
Escritura de Emissão, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; (k) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação para o Valor
Total da Emissão, nos termos da Instrução CVM 476 e demais disposições regulamentares aplicáveis, com a
intermediação do Coordenador Líder, de acordo com os termos e condições do Contrato de Distribuição, tendo
como público alvo Investidores Profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de
maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente). Não será
admitida a distribuição parcial das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita. O plano de distribuição pública das
Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição (“Plano de
Distribuição”). Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores
Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta)
Investidores Profissionais, nos termos da Resolução CVM 30; (l) Preço de Subscrição e Forma de Integralização:
as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na primeira Data de
Integralização (conforme definido abaixo), pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação
aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data
de Integralização, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da
Rentabilidade até a efetiva Data de Integralização (“Preço de Integralização”). Para fins da Emissão, “Data de
Integralização” significa a data em que ocorrer a efetiva subscrição e integralização das Debêntures. Sobre o Preço
de Integralização poderá incidir ágio ou deságio, a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo
que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todas as Debêntures. Em relação às integralizações
realizadas em Datas de Integralização diferentes, eventual ágio ou deságio poderá ser aplicado de forma diferente
em cada Data de Integralização; (m) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas
sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a
titularidade delas será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador e, adicionalmente,
com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido
por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade das Debêntures;
(n) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da
Companhia; (o) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória
representada pela Fiança, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações; (p) Local de Pagamento:
os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia na respectiva data do
pagamento, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, os
procedimentos adotados pelo escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por
meio do escriturador, na sede da Companhia, conforme o caso. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido
aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão aqueles que sejam Debenturistas ao final do dia útil
imediatamente anterior à respectiva data do pagamento; (q) Atualização Monetária das Debêntures: o Valor
Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (r) Remuneração das
Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros - DI, over extra-grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão, no informativo diário disponível em sua página de Internet (www.b3.com.br), expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), acrescido de uma sobretaxa (spread)
equivalente a 2,60% (dois inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa utilizando-se o critério pro rata
temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data
do seu efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de
Emissão; (s) Pagamento da Remuneração das Debêntures: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado
das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, a Remuneração será paga em parcelas semestrais consecutivas, devidas todo dia 30 (trinta)
dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 30 de maio de 2022 e o
último na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (t) Amortização do
saldo do Valor Nominal Unitário: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas
anuais consecutivas, devidas a partir do 3º (terceiro) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, sempre no dia
30 (trinta) de cada mês de novembro, sendo o primeiro pagamento devido em 30 de novembro de 2024 e o último
na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Amortização”), conforme tabela abaixo:
__________________________________________________________________________________________
Parcela Data de Amortização do saldo do Percentual do saldo do Valor Nominal
Valor Nominal Unitário Unitário a ser amortizado
__________________________________________________________________________________________
1ª 30 de novembro de 2024 33,3333%
__________________________________________________________________________________________
2ª 30 de novembro de 2025 50,0000%
__________________________________________________________________________________________
3ª Data de Vencimento 100,0000%
__________________________________________________________________________________________
(u) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a
(independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial): (i) multa convencional,
irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por
cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o
montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (v) Repactuação Programada: não haverá repactuação
programada das Debêntures; (w) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade
das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total,
valor devido pela Emissora será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures a serem resgatadas, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração e demais encargos devidos e
não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, calculada pro rata temporis desde a Data de
Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso e (iii) de um prêmio incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e
(ii) acima, conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (x) Amortização Extraordinária Facultativa:
a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, realizar a
amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da
Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Companhia será equivalente à (i) parcela do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem
amortizadas, acrescido (ii) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização
Extraordinária Facultativa , calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização
Extraordinária Facultativa, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário e (iii) de um
prêmio incidente sobre os montantes indicados nas alíneas (i) e (ii) acima, conforme tabela a ser prevista na
Escritura de Emissão (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”). O Valor da Amortização Extraordinária
Facultativa será calculado conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (y) Oferta de Resgate
Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão,
realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo
assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles
detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de
Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da à Oferta de Resgate Antecipado e (ii)
se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido
na Escritura de Emissão), que não poderá ser negativo; (z) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por
Ações, no artigo 15 da Instrução CVM 476, bem como os termos e condições da Instrução CVM nº 620, de 17 de
março de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 620”) e demais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato,
se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das
demonstrações financeiras da Companhia; (aa) Garantia Fidejussória: em garantia do fiel, integral e pontual
pagamento e cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes
das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo o Valor Garantido (conforme definido abaixo), a Fiadora, de
forma irrevogável e irretratável, presta fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário,
obrigando-se como fiadora e principal pagadora, em caráter solidário com a Companhia, pelo pagamento de
quaisquer valores devidos nos termos da Escritura de Emissão (“Fiança”). O valor da Fiança é limitado ao valor
total das obrigações inerentes à Emissão, o qual inclui (i) o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da
Remuneração e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados nos termos da Escritura de Emissão; bem como
(ii) todos os acessórios ao principal, inclusive as despesas e custas judiciais, extrajudiciais, honorários e despesas
com assessor legal, honorários e despesas com Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador, B3 e verbas
indenizatórias, quando houver e desde que comprovadas, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “Valor Garantido”, respectivamente); (bb) Classificação de
Risco: não será contratada agência de classificação de risco âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures;
(cc) Vencimento Antecipado: observados os termos da Escritura de Emissão, as Debêntures e todas as
obrigações constantes na Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, na ocorrência de
qualquer dos seguintes eventos, sendo certo que a qualificação (automático ou não automático), prazos de curas,
limites e/ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas e/ou exceções em relação a tais eventos
serão negociados e definidos na Escritura de Emissão, prevalecendo, em qualquer caso, os termos previstos na
Escritura de Emissão: (i) descumprimento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária
relacionada à Emissão; (ii) caso ocorra (a) a dissolução, a liquidação ou a extinção da Companhia e/ou da Fiadora,
exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária Autorizada (conforme definido na Escritura de
Emissão); (b) a decretação de falência da Companhia e/ou Fiadora; (c) o pedido de autofalência, por parte da
Companhia e/ou da Fiadora; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e/ou da
Fiadora; (e) a apresentação de pedido e/ou de plano de recuperação extrajudicial a seus credores
(independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano), por parte da Companhia e/ou
da Fiadora; (f) o ingresso pela Companhia e/ou pela Fiadora em juízo com requerimento de recuperação judicial,
independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (g) qualquer evento análogo que caracterize
estado de insolvência da Companhia e/ou da Fiadora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação
aplicável; (iii) transformação do tipo societário da Companhia, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Ações; (iv) a incorporação (incluindo a incorporação de ações), a fusão ou a cisão da Companhia
e/ou da Fiadora; (v) ocorrência de qualquer alteração do controle acionário da Companhia e/ou da Fiadora,
conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) deliberação tomada
em assembleia pelos acionistas da Companhia e/ou da Fiadora, para redução do capital social da Companhia e/
ou da Fiadora; (vii) se os Debenturistas deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com os
demais credores das demais dívidas quirografárias da Companhia; (viii) declaração, por decisão judicial, de
invalidade, nulidade, ineficácia e/ou inexequibilidade da Escritura de Emissão; (ix) provarem-se falsas ou
revelarem-se incorretas, incompletas ou enganosas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela
Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão, ou em qualquer outro documento da Oferta Restrita; (x) se
o objeto social disposto no estatuto social da Companhia e/ou da Fiadora for alterado de modo a excluir ou
substancialmente reduzir a principal atividade atualmente praticada e os ramos de negócios atualmente explorados
pela Companhia, pela Fiadora e/ou suas controladas, conforme o caso; (xi) caso ocorra (a) a dissolução, liquidação
ou extinção de qualquer sociedade controlada da Companhia e/ou da Fiadora (exceto a Companhia); (b) a
decretação de falência de qualquer das Sociedades; (c) o pedido de autofalência, por parte de qualquer das
Sociedades; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer das Sociedades; (e) o ingresso
por qualquer das Sociedades em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu
deferimento pelo juiz competente; ou (f) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência de
qualquer das Sociedades, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; (xii) descumprimento,
pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão;
(xiii) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão de demais autorizações,
alvarás, concessões, subvenções, ou licenças, inclusive as ambientais, da Companhia e/ou da Fiadora; (xiv)
declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Companhia e/ou da Fiadora
decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no
mercado local ou internacional; (xv) protestos legítimos de títulos contra a Companhia e/ou a Fiadora; (xvi) medida
de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer
modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia e/ou da Fiadora;
(xvii) distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações, sempre que a Companhia e/ou a Fiadora, estiver em descumprimento com qualquer
obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão; (xviii) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora
, de qualquer obrigação pecuniária, não sanado dentro do respectivo prazo de cura, decorrente de quaisquer
operações de captação de recursos realizada, no mercado financeiro ou de capitais local ou internacional; (xix)
descumprimento pela Companhia e/ou pela Fiadora de qualquer decisão judicial transitada em julgado ou decisão
administrativa definitiva ou sentença arbitral definitiva; (xx) constituição, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de
quaisquer ônus ou gravames sobre ativo imobilizado líquido e bens disponibilizados para venda; (xxi) se a Escritura
de Emissão e/ou a Fiança forem objeto de questionamento ou procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou
administrativa instaurados pela Companhia e/ou pela Fiadora; (xxii) cessão, promessa de cessão ou qualquer
forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros pela Companhia e/ou pela Fiadora, dos seus
respectivos direitos e das suas respectivas obrigações assumidas na Escritura de Emissão; e (xxiii) não
manutenção, pela Fiadora, de qualquer dos índices financeiros relacionados na Escritura de Emissão (“Índices
Financeiros”); e (dd) Demais Condições: todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão
e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão. (II) aprovar a autorização e delegação de poderes à
Diretoria da Companhia para, direta ou indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as providências e
praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, incluindo,
mas não se limitado, a (a) contratação dos Coordenadores para a intermediação da Oferta Restrita, podendo, para
tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como celebrar o
Contrato de Distribuição; (b) contratação Prestadores de Serviços, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e
as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação
e eventuais aditamentos; e (c) discussão, negociação, definição dos termos e condições da Emissão, das
Debêntures e/ou da Oferta Restrita (especialmente os Índices Financeiros, os prêmios de resgate e/ou a
qualificação, prazos de curas, limites ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas e/ou exceções
referentes aos eventos de vencimento antecipado das Debêntures), bem como a celebração da Escritura de
Emissão, do Contrato de Distribuição e seus respectivos eventuais aditamentos, ou ainda dos demais documentos
e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (III) aprovar a ratificação de todos e
quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores, para
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, nos termos das deliberações aqui previstas. 6. ENCERRAMENTO:
Foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e como ninguém o fez, foram encerrados os trabalhos e
suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio. Reaberta a sessão, foi a ata lida,
aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Fernando Antonio Simões – Presidente; e Maria
Lúcia de Araújo – Secretária. Conselheiros Presentes: Srs. Fernando Antonio Simões, Denys Marc Ferrez e
Antonio da Silva Barreto Junior. São Paulo, 18 de novembro de 2021. CONFERE COM ORIGINAL LAVRADO EM
LIVRO PRÓPRIO. Maria Lúcia de Araújo - Secretária.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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quarta-feira, 24 de novembro de 2021 às 05:04:25
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