ATA - MS ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES S/A
| Data de publicação | 09 Julho 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
Bestseal Indústria de Selantes
e Adesivos S.A.
CNPJ/ME nº 19.408.834/0001-69 - NIRE 35.300.460.367
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 29 de Março de 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada em 29/03/2021, às 10h, na sede social,
localizada na cidade de São Roque/SP, na Avenida Getúlio Vargas, nº 930,
Bloco 12B, Centro, CEP 18130-430 (“Companhia”). 2. Convocação e Pre-
sença: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei
nº 6.404/76, em virtude da presença de acionistas representando a totali-
dade do capital social, conforme assinaturas constantes da presente ata.
3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Luiz Cláudio Sendas Junior; e
Secretário: Larri Henrique Hartmann. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(a) a ratificação da distribuição dos dividendos relativos ao exercício social
de 2019; (b) a ratificação da distribuição dos dividendos apurados até
30/10/2020; e (c) a retificação da Ata de AGE da Companhia realizada em
17/11/2020, registrada perante a JUCESP nº 70.029/21-0, em sessão de
04/02/2021 (“Ata de AGE de 17/11/2020”). 5. Deliberações: Por unanimi-
dade e, sem qualquer ressalva, os acionistas decidem: a) ratificar a distri-
buição dos dividendos da Companhia relativos ao exercício social de 2019,
no importe total de R$2.553.036,58 aos acionistas da Companhia, na pro-
porção de suas respectivas participações no capital social, os quais foram
pagos até 10/12/2020. b) ratificar a distribuição dos dividendos da Compa-
nhia apurados até 30/10/2020, no importe total de R$6.160.253,00 aos
acionistas da Companhia, na proporção de suas respectivas participações
no capital social, os quais serão pagos em 12 parcelas iguais, mensais e
consecutivos, tendo sido a primeira paga em 31/01/2021 e as demais no
mesmo dia dos meses subsequentes. c) retificar a Ata de AGE de
17/11/2020 da Companhia, tendo em vista que, por equívoco, constou a
assinatura do Sr. Larri como Acionista da Companhia, quando deveria
constar a assinatura do Sr. Larri enquanto representante legal da Brahic
Participações S.A. sociedade por ações com sede na Cidade de Campo
Alegre/SC, na Rua Coronel Veríssimo de Souza Freitas, nº 312, sala 2,
bairro Cascatas, CEP 89294-000, CNPJ/ME nº 10.498.114/0001-67
(“Brahic”), acionista da Companhia à época da realização do ato. Nesse
sentido, onde constou: “6. Encerramento: (...). Acionistas Presentes:
Sr. Luiz Cláudio Sendas Junior e Sr. Larri Henrique Hartmann.”, passa a
constar: “6. Encerramento: (...). Acionistas Presentes: Sr. Luiz Cláudio
Sendas Junior e Brahic Participações S.A., representada pelo Sr. Larri
Henrique Hartmann.” Os demais termos e condições da Ata de AGE de
17/11/2020 da Companhia, incluindo os seus Anexos, não modificados ex-
pressamente pelo presente instrumento, são ratificados neste ato pelos
acionistas da Companhia. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e apro-
vada, foi assinada por todos os presentes Mesa: Sr. Luiz Cláudio Sendas
Junior (Presidente); e Sr. Larri Henrique Hartmann (Secretário). Acionis-
tas Presentes: Sr. Luiz Cláudio Sendas Junior e Sr. Larri Henrique
Hartmann. São Roque, 29/03/2021. Mesa: Luiz Cláudio Sendas Junior -
Presidente; Larri Henrique Hartmann - Secretário. Acionistas: Luiz
Cláudio Sendas Junior; Larri Henrique Hartmann. JUCESP nº
189.481/21-3 em 27/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Cyrela Commercial Properties S.A.
Empreendimentos e Participações
Companhia Aberta - CNPJ/ME 08.801.621/0001-86 - NIRE 35.300.341.881
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
São convidados os acionistas da Cyrela Commercial Properties S.A. Em-
preendimentos e Participações (“Companhia”), a se reunir em Assembleia
Geral Extraordinária, que será realizada no dia 09 de agosto de 2021, às
10:30 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n° 3.600, 14º andar, conjunto 141, Itaim Bibi, na Cidade de São Pau-
lo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, para discutir e deliberar acerca
da seguinte ordem do dia: (i) Eleição de 3 (três) membros efetivos para o
conselho de administração da Companhia; (ii) Alteração da denominação
social da Companhia, com a consequente modifi cação do artigo 1° do es-
tatuto social da Companhia; e (iii) Inclusão de atividade no objeto social da
Companhia, com a consequente modifi cação do artigo 4° do estatuto so-
cial da Companhia e sua consolidação. Voto Múltiplo: Nos termos do Arti-
go 1º da Instrução CVM 165/91, alterada pela Instrução CVM 282/98, o
percentual mínimo de participação no capital social votante, necessário à
requisição da adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos mem-
bros do Conselho de Administração, é de 5% (cinco por cento), observado
o prazo de até 48 horas antes da realização da Assembleia Geral Extraor-
dinária para tal requisição. Informações Gerais: (a) encontram-se à dispo-
sição dos acionistas na sede da Companhia e nos sites da Companhia
(http://ri.ccpsa.com.br), da CVM e da B3, os documentos relacionados às
deliberações previstas neste edital, incluindo aqueles exigidos pela Instru-
ção CVM 481/09, conforme alterada; (b) o acionista deverá apresentar à
Companhia, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia Ge-
ral Extraordinária, além do documento de identidade e/ou atos societários
que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante
expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da
realização da Assembleia Geral Extraordinária; ou (ii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível das ações nominativas, o ex-
trato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição
custodiante; e (c) o acionista que desejar ser representado por procurador
deverá depositar o respectivo instrumento de mandato, com poderes espe-
ciais e reconhecimento de fi rma, até 48 horas antes da realização da As-
sembleia Geral Extraordinária. A Companhia, nos termos da Instrução
CVM 481/2009 adotará a sistemática do Boletim de Voto a Distância. Os
documentos relativos aos assuntos referidos na ordem do dia acima, in-
cluindo o Boletim de Voto a Distância e as orientações para seu preenchi-
mento e envio, foram colocados à disposição dos acionistas para consulta
na sede e no endereço eletrônico da Companhia (http://ri.ccpsa.com.br) e
enviados à B3 e à Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com
as disposições da legislação aplicável. São Paulo, 08 de julho de 2021. Elie
Horn - Presidente do Conselho de Administração
COMPANHIA NITRO
QUÍMICA BRASILEIRA
CNPJ/ME nº 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 04/02/2021
Data, Hora e Local: Aos 04/02/2021, às 09h, na sede social da Compa-
nhia Nitro Química Brasileira (“Companhia” ou “Nitro”), na Avenida Dr.
José Artur Nova, 951, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação, Presença e Publicações Prévias: Convocação dispen-
sada nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76, em vista da pre-
sença dos acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas. Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilher-
me Vidigal Andrade Gonçalves. 1. Ordem do Dia: Deliberar acerca da
aquisição da totalidade das quotas da Biocontrol Sistema de Controle
Biológico Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 04.536.647/0001-93, com sede na Cidade de Sertãozinho, Es-
tado de São Paulo, na Avenida Beppe Olivares, 125, Centro, CEP 14160-
830 (a “Biocontrol”). Deliberações: Instalada a assembleia e procedi-
da a leitura da ordem do dia, os Acionistas, por unanimidade e sem qual-
quer ressalva, aprovaram a aquisição, pela Companhia, da totalidade
das quotas emitidas pela Biocontrol nos termos do Contrato de Compra
e Venda de Quotas e Outras Avenças, a ser firmado nesta data, cujos
principais termos e condições foram apresentados pela administração
da Companhia e aqui aprovados, ficando arquivado na Sede Social da
Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente
ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa
e pelos acionistas presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Lucas
Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Acio-
nistas: Lucas Santos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Figueira de
Almeida e Albuquerque; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves; Faro Ca-
pital Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia por sua
gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., representada por André
Oliveira Perosa e Paulo Ciampolini e Campen Investimentos e Participa-
ções S.A., representada por André Reginato e André Oliveira Perosa. A
presente ata confere com a versão original lavrada em livro próprio. São
Paulo/SP, 04/02/2021. Mesa: Lucas Santos Rodas - Presidente; Guilher-
me Vidigal Andrade Gonçalves - Secretário. Acionistas: Lucas Santos
Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Gustavo Figueira de Almeida e Albuquer-
que, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Faro Capital Fundo de In-
vestimentos em Participações Multiestratégia - Por: Baraúna Gestora de
Recursos Ltda. (Gestora), representada por André Oliveira Perosa e
Paulo Ciampolini; Campen Investimentos e Participações S.A. - Por: An-
dré Reginato e André Oliveira Perosa. JUCESP nº 129.942/21-2 em
09/03/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
MS Administração e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 02.914.734/0001-01 - NIRE 35.300.159.063
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 26.03.2021
1. Data, Hora e Local: Realizada em 26.03.2021, às 11h, de modo digital
através de videoconferência, de forma que os acionistas, presentes em
sua totalidade, comparecem de forma virtual, através do Zoom, garantindo,
assim, a segurança, a confiabilidade e a transparência necessárias para a
validade dos atos ora praticados. Nos termos do Item 1 da Seção VIII da
Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração nº 81, de 10.06.2020 (“IN DREI 81”), para todos os efeitos le-
gais, as assembleias digitais são consideradas como se realizadas na
sede social da MS Administração e Participações S.A. (“Companhia”),
situada na cidade de SP, SP, na Rua Guararapes, 1855, 11º andar, sala A,
Brooklin Paulista, CEP 04561-004. 2. Convocação e Presença: Conforme
estabelecido em lei, restou dispensada a convocação da reunião diante da
presença da totalidade dos acionistas. Os acionistas da Companhia, pre-
sentes, então, em sua totalidade, devido à pandemia causada pelo
Covid19, concordaram em realizar a Assembleia através de videoconfe-
rência, como acima exposto, dispensando a realização de reunião presen-
cial. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos por Lucila Peluffo Zahran, e
secretariados por Antonio Carlos Moreira Turqueto. 4. Ordem do Dia: De-
liberar sobre: (i) a 1ª emissão de debêntures da Companhia, da espécie
subordinada, não conversíveis em ações, para subscrição privada em até
12 meses, debêntures estas emitidas em série única, no valor total de
R$ 11.500.000,00; (ii) se aprovada a matéria objeto do item “i” acima, apro-
var a regulamentação das condições gerais da 1ª emissão das debêntures;
(iii) se aprovada a matéria objeto do item “i” acima, aprovar o 1º Instrumen-
to Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures; (iv) a autorização
para que os administradores da Companhia promovam todos os atos ne-
cessários à implementação das deliberações aprovadas nesta Assembleia
Geral; e (v) eventuais outros assuntos de interesse da Companhia. 5. Deli-
berações: Instalada a Assembleia, após a discussão e votação das maté-
rias constantes da ordem do dia, os acionistas aprovaram a lavratura da
presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o §1º
do artigo 130 da Lei das S/A. Na sequência, os acionistas, por unanimida-
de de votos e sem quaisquer ressalvas, decidiram: 5.1. Aprovar, nos ter-
mos do artigo 59 da Lei das S/A, a 1ª emissão de debêntures da Compa-
nhia, simples, da espécie subordinada, não conversíveis em ações, para
subscrição privada em até 12 meses, debêntures estas emitidas em série
única, no valor total de R$ 11.500.000,00; 5.2. Aprovar a regulamentação
das condições gerais da 1ª emissão das debêntures, que terá as seguintes
características e condições: a) Valor Total da 1ª Emissão: serão emitidas
debêntures no valor total de R$ 11.500.000,00; b) Número de Série: A
emissão será realizada em série única; c) Data de Emissão: para todos os
efeitos legais, a data de emissão das debêntures será 26.03.2021; d) Valor
Nominal: cada debênture terá o valor nominal de R$ 250.000,00; e) Quan-
tidade de Debêntures: serão emitidas 46 debêntures: f) Prazo e Venci-
mento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das debêntu-
res em razão do resgate antecipado. nos termos a serem previstos na 1ª
Escritura de Emissão, as debêntures terão prazo de vencimento de 36
meses contados da Data de Subscrição; g) Tipo e Espécie: As Debêntu-
res serão simples, ou seja. não conversíveis em ações de emissão da
Companhia, da espécie subordinada e não conferirão aos debenturistas
participação nos lucros da Companhia; h) Remuneração: A base de re-
muneração das debêntures será de juros correspondentes à variação acu-
mulada de 100% das taxas médias diárias do Dl - Depósito Interfinanceiro
de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base
252 Dias Úteis. calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil,
Bolsa Balcão, acrescida de sobretaxa de 2,1% ao ano, base 252 Dias
Úteis. O pagamento da remuneração se dará integralmente ao final do
prazo de 36 meses contados a partir da data de subscrição; i) Procedi-
mento de Distribuição: As debêntures serão destinadas à distribuição
privada sendo, portanto, a sua colocação efetuada diretamente pela emis-
sora aos adquirentes, não havendo reservas antecipadas nem fixação de
lotes máximos ou mínimos; j) Repactuação: Os termos e condições rela-
tivos à 1ª emissão das debêntures poderão ser repactuados mediante pro-
posta da emissora aprovada por, no mínimo, 51% dos debenturistas reuni-
dos em Assembleia Própria; k) Resgate Antecipado: As debêntures
poderão ser resgatadas, a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia
Geral dos acionistas da emissora, observadas as condições ali estabeleci-
das; 5.3. Aprovar a Minuta do 1º Instrumento Particular de Escritura da 1ª
Emissão de Debêntures, que passa a integrar a presente ata na forma de
Anexo Único; e 5.4. Autorizar os administradores da Companhia para que
promovam todos os atos necessários à implementação das deliberações
aprovadas nesta Assembleia Geral, inclusive, realizar o pagamento aos
acionistas do montante relativo ao resgate, a qualquer momento a partir da
presente data. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada
a assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada confor-
me, foi por todos aprovada e assinada. Mesa: Lucila Peluffo Zahran - Pre-
sidente; Antonio Carlos Moreira Turqueto - Secretário. SP, 26.03.2021.
Certifico e dou fé que esta ata e uma cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio. Assinaturas: Mesa: Lucila Peluffo Zahran - Presidente da Mesa.
Antonio Carlos Moreira Turqueto - Secretário da Mesa. JUCESP -
306.285/21-6 em 02.07.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SPE Boa Vista 2 Energia S.A.
CNPJ/MF nº 09.551.294/0001-14 - NIRE 35.300.356.705
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 28 de Janeiro de 2021
I - Dia, Hora e Local: Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de janeiro de
2021, às 12h20 (doze horas e vinte minutos), na sede social da SPE Boa
Vista 2 Energia S.A. (“Companhia”), situada na Rua Jorge Figueiredo
Corrêa, nº 1.632, parte, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397, na
Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. II - Convocação e Presença:
Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei
6.404/76, em vista da presença da totalidade dos acionistas
representando o capital social da Companhia. III - Composição da
Mesa: Presidente, Yuehui Pan e Secretária, Ana Cristina Fernandes
Borelli. IV - Ordem do Dia: (i) conhecimento de renúncia de membro da
Diretoria Executiva; (ii) eleição de membro para a Diretoria Executiva;
(iii) a transformação do tipo societário da Companhia de Sociedade por
Ações para Sociedade Limitada e subitens decorrentes da transformação.
V - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes
da Ordem do Dia, as acionistas deliberaram por unanimidade:
(i) Consignar a renúncia ao cargo de Diretor da Companhia, o Sr. Alberto
dos Santos Lopes, brasileiro, divorciado, engenheiro mecânico, portador
da cédula de identidade RG nº CREA-PA nº 12.147, inscrito sob CPF/ME
nº 908.881.464-34, residente e domiciliado na Cidade de Valinhos,
Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua Jorge de
Figueiredo Correa, nº 1.632, parte, Jardim Professora Tarcília, CEP
13087-397, Campinas/SP, ao cargo por ele ocupado na Diretoria da
Companhia, conforme carta de renúncia apresentada em 15 de janeiro
de 2021, a qual fica arquivada na sede da Companhia; (ii) Eleger o
Sr. Francisco João Di Mase Galvão Junior, brasileiro, casado,
engenheiro elétrico, portador da cédula de identidade RG nº 342030747,
inscrito sob CPF/ME nº 219.993.118-84, Estado de São Paulo, como
Diretor Executivo; e o Sr. Flavio Martins Ribeiro, brasileiro, casado,
engenheiro elétrico, portador da cédula de identidade RG nº 7.696.206,
inscrito sob CPF/ME nº 035.898.606-00, como Diretor Executivo, ambos
com endereço comercial na Rua Jorge de Figueiredo Correa, nº 1.632,
parte, Jardim Professora Tarcília, Campinas, São Paulo, CEP 13087- 397.
Diretores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de
exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de
condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
(iii) Aprovaram a transformação do tipo societário da Companhia
de Sociedade por Ações para Sociedade Limitada, bem como: (iii.i) a
consequente alteração da razão social de SPE Boa Vista 2 Energia S.A.
para SPE Boa Vista 2 Energia Ltda. de acordo com a Instrução
Normativa DREI 81/2020; (iii.ii) a adequação do valor do capital social
com a conversão de todas as ações emitidas pela Sociedade em
125.634.703 (cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e trinta e quatro
mil, setecentas e três) quotas com o valor nominal de R$ 1,00 (um real)
cada, correspondente ao valor total de R$ 125.634.703,00 (cento e vinte
e cinco milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, setecentos e três reais),
desprezando-se os centavos por representar fração de quota, bem como
com a manutenção da proporção das participações dos sócios da
seguinte forma:
CPFL Energias Renováveis S.A. 99,9% 125.634.702 quotas
PCH Holding Ltda. 0,1% 1 quota
(iii.iii) Consignar a composição da Diretoria Executiva como sendo: o
Sr. Yuehui Pan, chinês, casado, contador, inscrito no Cadastro de
Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº 061.539.517-16
e portador do Documento de Identidade (RNE) nº V739928-Q (CGPI/
DIREX/DPF), como Diretor Financeiro; o Sr. Francisco João Di Mase
Galvão Junior, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da
cédula de identidade RG nº 342030747, inscrito sob CPF/ME
nº 219.993.118-84, como Diretor Executivo; e o Sr. Flavio Martins
Ribeiro, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da cédula de
identidade RG nº 7.696.206, inscrito sob CPF/ME nº 035.898.606-00,
como Diretor Executivo. Todos com mandato por prazo indeterminado
conforme contrato social anexo; (iii.iv) a aprovação do Contrato Social,
Anexo I da presente Ata. VI - Leitura de Documentos, Recebimento de
Votos e Lavratura da Ata: Autorizada a lavratura da presente ata na
forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do
acionista, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76,
respectivamente. VII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes,
que a subscrevem. Acionistas presentes: CPFL Energias Renováveis
S.A. (p. Yuehui Pan e Flávio Henrique Ribeiro) e PCH Holding Ltda. (p.
Yuehui Pan e Flávio Martins Ribeiro). A presente ata é cópia fiel e integral
da ata lavrada em livro próprio da Companhia. Campinas, 28 de janeiro
de 2021. Mesa: Yuehui Pan - Presidente da Mesa. Ana Cristina
Fernandes Borelli - Secretária. Visto da Advogada: Nome: Ana Cristina
Fernandes Borelli - OAB/SP nº 258.628. JUCESP/NIRE LIMITADA
nº 3523257648-2 e JUCESP nº 198.230/21-7 em 30/04/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
COMPANHIA NITRO
QUÍMICA BRASILEIRA
CNPJ/ME nº 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 30/04/2021
1. Data, Hora e Local: Aos 30/04/2021, às 09 horas, realizada por vide-
oconferência, nos termos do artigo 8º, §4º do Estatuto Social da Compa-
nhia. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada, nos termos
sença de acionistas representando a totalidade do capital social, confor-
me assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Com-
panhia. Presente também o Sr. Paulo Mendes Pedroso, Contador CRC
1 SP 224.011/O-9 - T - MT, representante da BDO RCS Auditores Inde-
pendentes SS. 3. Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário:
Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. 4. Ordem do Dia e Delibera-
ções: Iniciados os trabalhos, foram colocadas em discussão as matérias
constantes da ordem do dia, e, por unanimidade de votos dos acionistas
presentes e sem quaisquer ressalvas, foram tomadas as seguintes deli-
berações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere a presente As-
sembleia Geral em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, da
quer emenda ou ressalva, o “Protocolo e Justificação de Incorporação”
(“Protocolo e Justificação”), o qual foi preparado em observância às de-
terminações dos artigos 224 e seguintes da Lei das S.A., celebrado em
30/04/2021 pelos órgãos da administração da Companhia e da Fertili-
zantes Célere S.A. sociedade anônima de capital fechado, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 10.978.127/0001-33, com sede na cidade de Rondo-
nópolis, Estado do Mato Grosso, no Anel Viário Conrado S. Brito, 639,
lote 02, Quadra 13, Granville, CEP 78731-218 (“Incorporada”), o qual faz
parte deste instrumento como Anexo I. 4.3. Ratificar a nomeação e con-
tratação da empresa especializada BDO RCS Auditores Independentes
SS, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Major Quedinho, 90 - Consolação, inscrita no CNPJ sob o n°
54.276.936/0001-79, registrada originalmente no Conselho Regional de
Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 2 SP013846/O-1 (“Em-
presa Especializada”), para elaborar o laudo de avaliação do patrimônio
líquido, a valor contábil da Incorporada, com base no balanço patrimo-
nial com data-base de 31/01/2021 (“Data-Base” e “Laudo de Avaliação”,
respectivamente). A Empresa Especializada, tendo sido previamente
consultada a respeito do seu interesse em proceder à referida avaliação,
aceitou a incumbência, tendo preparado o Laudo de Avaliação, o qual
consta do Anexo A ao Protocolo e Justificação. O Sr. Paulo Mendes Pe-
droso, representante da Empresa Especializada, prestou informações e
esclareceu todas as dúvidas a respeito do Laudo de Avaliação. 4.4. De-
pois de examinado e discutido, aprovar o Laudo de Avaliação elaborado
pela Empresa Especializada, que avaliou o valor contábil do patrimônio
líquido da Incorporada, na Data-Base em 31/01/2021, pelo menos,
R$16.777.514,00 (dezesseis milhões, setecentos e setenta e sete mil e
quinhentos e quatorze reais). 4.5. Ratificar a dispensa de elaboração
dos laudos de avaliação de que tratam o artigo 264 da Lei nº 6.404/76,
considerando que a Companhia é a única sócia da Incorporada e que a
totalidade dos acionistas da Companhia manifestou-se previamente no
sentido de aprovar a incorporação. 4.6. Aprovar, nos exatos termos e
condições previstos no Protocolo e Justificação, a incorporação da In-
corporada pela Companhia, passando esta a sucedê-la, a título univer-
sal, em todos os bens, direitos e obrigações, na forma do artigo 227 da
Lei das S.A.. 4.7. Registrar que: (i) a Incorporação não resultará em au-
mento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Compa-
nhia, uma vez que o patrimônio líquido da Incorporada já está integral-
mente refletido no patrimônio líquido da Companhia, que é a sua única
acionista; e (ii) com a extinção da Incorporada, que resultará da Incorpo-
ração, as suas ações serão extintas, nos termos do §1º do artigo 226 da
Lei das S.A., sem a atribuição de ações de emissão da Companhia em
substituição aos direitos de acionistas. Em virtude de tais fatos, foi escla-
recido que não se aplicam a relação de substituição e o direito de reces-
so. 4.8. Em razão das deliberações anteriores, autorizar os administra-
dores da Companhia a praticar todos os atos necessários para a efetiva-
ção da Incorporação ora aprovada, incluindo a baixa das inscrições da
Incorporada nas repartições federais, estaduais e municipais competen-
tes, mantendo-se os livros contábeis da Incorporada pelo prazo legal.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente lavrada e
depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acio-
nistas presentes. Assinaturas: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secre-
tário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves; Acionistas: Faro Capital
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia por sua gesto-
ra, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., representada por André Oliveira
Perosa e Paulo Ciampolini; Campen Investimentos e Participações S.A.,
representada por André Reginato e André Oliveira Perosa; Lucas San-
tos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Figueira de Almeida e Albu-
querque e Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. A presente ata confe-
re com a versão original lavrada em livro próprio. São Paulo/SP,
30/04/2021 Mesa: Lucas Santos Rodas - Presidente; Guilherme Vidi-
gal Andrade Gonçalves - Secretário. Acionistas: Lucas Santos Rodas;
Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque; Gui-
lherme Vidigal Andrade Gonçalves. Faro Capital Fundo de Investimentos
em Participações Multiestratégia - Por: Baraúna Gestora de Recursos
Ltda. (Gestora), representada por André Oliveira Perosa e Paulo Ciam-
polini; Campen Investimentos e Participações S.A. - Por: André Reginato
e André Oliveira Perosa. JUCESP nº 239.193/21-0 em 21/05/2021. Gi-
sela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
38 – São Paulo, 131 (130) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 9 de julho de 2021
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sexta-feira, 9 de julho de 2021 às 05:10:10
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