ATA - N.L.P.S.P.E. EMPREEND. e ParticipAções S.A
| Data de publicação | 19 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 19 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (158) – 19
N.L.P.S.P.E. Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ/ME n° 33.679.741/0001-08 - NIRE 35.300.536.410
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Em 29/07/2019, às 10h, na sede social, com a totalidade. Mesa: Presiden-
te: Sr. Carlos Alberto Pereira Martins; Secretário: Sr. Marcel Chalem. Deli-
berações Unânimes: (i) aprovar a alteração do Estatuto Social para pre-
ver: (a) a alteração do endereço da sede social, atualmente localizado na
Rua Pamplona, n° 724, 7o andar, Conjunto 77, em SP/SP para a Rua Mi-
nas de Prata, n° 30, 4o andar, Itaim Bibi, em SP/SP, com a consequente
alteração do Artigo 2o do Estatuto Social; (b) a alteração do objeto social,
atualmente classificado como participação em outras sociedades, como
acionista ou quotista, no país ou no exterior, para (i) o arrendamento, ex-
ploração comercial, locação e sublocação de imóveis comerciais próprios,
incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (built-to-suit); (ii) a
compra e venda de imóveis comerciais prontos ou a construir; e (iii) a ad-
ministração de imóveis próprios, com a consequente alteração do Artigo 3o
do Estatuto Social, o qual passará a vigorar com a redação constante do
Anexo I à presente ata. (ii) a renúncia do Sr. Cleber Faria Fernandes, RG
nº 23.360.684-1, SSP/SP, CPF nº 192.212.358-74; e da Sra. Sueli de Fáti-
ma Ferretti, RG nº 7.743.932, SSP/SP, CPF n° 764.868.778-04, ao cargo
de Diretores da Companhia, nos termos das respectivas cartas de renún-
cia que compõe o Anexo II da presente ata; (iii) a eleição do Sr. Carlos
Alberto Pereira Martins, RG nº 18.123.406-3, SSP/SP e CPF nº
132.666.048-90, (“Carlos Martins’’), para o cargo de Diretor Presidente; e
do Sr. Marcel Chalem, RG nº 27542421, SSP/SP, CPF nº 296.378.348-50,
(“Marcel Chalem”), para o cargo de Diretor sem designação específica,
ambos com prazo de mandato unificado de 2 anos a contar da presente
data, sendo permitida a sua reeleição. Os Diretores ora eleitos declaram,
sob as penas da Lei, que cumprem todos os requisitos previstos no artigo
147 da Lei das S.A. para a investidura dos respectivos cargos, e que não
estão impedidos por lei especial, ou condenados à pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a eco-
nomia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, bem como não estão incursos em nenhum outro crime previs-
to em lei que os impeça de exercer a atividade empresarial. Os Diretores,
ora eleitos, tomam posse de seus cargos nesta data, mediante a assinatu-
ra dos termos de posse. (iv) a ampla reforma e consolidação do Estatuto
Social, para refletir as alterações acima aprovadas, mediante a renumera-
ção de suas cláusulas e consolidação. Nada mais. Carlos Alberto Pereira
Martins - Presidente; Marcel Chalem - Secretário. São Paulo, 29/07/2019.
JUCESP nº 422.550/19-0 em 05/08/2019. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
CBP Indústria Brasileira
de Poliuretanos Ltda.
CNPJ/MF Nº 05.290.179/0001-82 - NIRE 35222971524
Ata de Reunião de Sócios
Data/Hora/Local: 01/07/2021, às 10h00, na Rodovia SP-101 (Campinas
/
Capivari), Km 21, Lado Esquerdo, Monte Mor/SP. Convocação/Presen-
ças: Dispensadas, diante da presença da totalidade dos sócios, a saber:
Guilherme de Poli Koury, RG n.º 22.992.902-3-SSP/SP e CPF/MF nº
213.981.268-96; Juliana de Poli Koury, RG n.º 22.992.900-X-SSP/SP e
CPF/MF nº 213.981.588-28; e Fábio Luís Maldonado, RG nº 18.520.129-
5-SSP/SP e CPF/MF nº 074.213.778-32. Mesa: Guilherme de Poli Koury
- Presidente. Juliana de Poli Koury - Secretária. Ordem do Dia/Delibera-
ções: “Aprovada por unanimidade”: Tendo em vista a retirada do sócio
Fábio Luís Maldonado, em caráter irrevogável e irretratável, titular de
18.318.021 quotas, em razão da Sentença Arbitral Parcial proferida em
03/07/2020 no Procedimento Arbitral nº 39/2018/SEC2 da Câmara de Co-
mércio Brasil-Canadá Centro de Arbitragem e Mediação instaurado pelo
mesmo na data de 21/05/2018, a redução do capital social, do atual valo
r
de R$65.944.979,00 para R$47.626.858,00, sendo a redução equivalen-
te a R$18.318.021,00. A redução se dará mediante o cancelamento de
18.318.021 quotas do capital social, todas detidas pelo sócio Fábio Luís
Maldonado. O valor de haveres correspondentes às quotas de Fábio
Luís Maldonado será decidido por meio do referido procedimento arbi-
tral. Passa, portanto, o capital social da Sociedade a ser distribuído da
seguinte forma: Sócio - Quotas - Valor (R$) - %; Guilherme de Poli Koury
- 23.813.429 - R$23.813.429,00 - 50%; Juliana de Poli Koury - 23.813.429
- R$23.813.429,00 - 50%; Total - 47.626.858 - R$47.626.858,00 - 100%.
A
respectiva alteração do contrato social da Sociedade será levada a arqui-
vamento na Junta Comercial no prazo de 90 dias contado da publicação
de extrato desta ata no Diário Ofi cial e em jornal de grande circulação,
fi cando a cargo dos administradores da Sociedade tomar as providências
para que tal publicação seja efetivada. Encerramento: Nada mais tratar,
lavrou-se a presente ata, que foi lida e aprovada. Monte Mor, 01/07/2021.
Mesa: Guilherme de Poli Koury; Juliana de Poli Koury. Sócio Retirante:
Fábio Luís Maldonado. Sócios remanescentes: Guilherme de Poli Koury;
Juliana de Poli Koury. Testemunhas: 1. Ana Carolina Goulart Barboza da
Silva - CPF: 386.543.928-43 - RG: 47.869.933-5; 2. Silvia Nara Patrello
Bra
g
ante - CPF: 106.407.648-35 - RG: 15.190.972-6.
Vigore Participações Ltda.
CNPJ/MF Nº 09.191.455/0001-06 - NIRE 35221862462
Ata de Reunião de Sócios
Data/Hora/Local: 01/07/2021, às 10h00, na Rodovia SP 101 Campinas
- Capivari - KM21 sala 01, Monte Mor/SP. Convocação/Presenças: Dis-
pensadas, diante da presença da totalidade dos sócios: Guilherme De
Poli Koury, RG nº 22.992.902-3-SSP/SP e CPF/MF nº 213.981.268-
96; Juliana De Poli Koury, RG nº 22.992.900-X-SSP/SP e CPF/MF nº
213.981.588-28; Fábio Luís Maldonado, RG nº 18.520.129-5-SSP/SP e
CPF/MF nº 074.213.778-32; e José Ovídio Bebber, RG nº 11.808.732-
SSP/SP e CPF/MF nº 041.817.058-46. Mesa: Guilherme de Poli Koury
- Presidente. Juliana de Poli Koury - Secretária. Ordem do Dia/Delibe-
rações: “Aprovada por unanimidade”: Tendo em vista a retirada do só-
cio Fábio Luís Maldonado, em caráter irrevogável e irretratável, titula
r
de 681.536 quotas, em razão da Sentença Arbitral Parcial proferida em
03/07/2020 no Procedimento Arbitral nº 39/2018/SEC2 da Câmara de Co-
mércio Brasil-Canadá Centro de Arbitragem e Mediação instaurado pelo
mesmo na data de 21/05/2018, deliberaram aprovar a redução do capital
social, do atual valor de R$ 2.726.142,00 para R$ 2.044.606,00, sendo a
redução equivalente a R$ 681.536,00. A redução se dará mediante o can-
celamento de 681.536 quotas do capital social, todas detidas pelo sócio
Fábio Luís Maldonado. O valor de haveres correspondentes às quotas de
Fábio Luís Maldonado será decidido por meio do referido procedimento
arbitral. Passa, portanto, o capital social da Sociedade a ser distribuído
da seguinte forma: Sócio - Quotas - Valor (R$) - %; Guilherme De Pol
i
Koury - 885.996 - R$885.996,00 - 43.33%; Juliana De Poli Koury - 885.99
6
- R$885.996,00 - 43.33%; José Ovídio Bebber - 272.614 - R$272.614,0
0
- 13.34%; Total - 2.044.606 - R$2.044.606,00 - 100%. A respectiva altera-
ção do contrato social da Sociedade será levada a arquivamento na Junta
Comercial no prazo de 90 dias contado da publicação de extrato desta
ata no Diário Ofi cial e em jornal de grande circulação, fi cando a cargo dos
administradores da Sociedade tomar as providências para que tal publica-
ção seja efetivada. Encerramento: Nada mais tratar, lavrou-se a presente
ata, que foi lida e aprovada. Monte Mor, 01/07/2021. Mesa: Guilherme De
Poli Koury; Juliana De Poli Koury. Sócio retirante: Fábio Luís Maldonado.
Sócios remanescentes: Guilherme De Poli Koury; Juliana De Poli Koury;
José Ovídio Bebber. Testemunhas: 1. Ana Carolina Goulart Barboza da
Silva - CPF: 386.543.928-43 - RG: 47.869.933-5; 2. Silvia Nara Patrello
Br
aga
nt
e
-
C
PF: 1
06
.4
0
7.
6
4
8
-
35
- R
G
: 1
5
.1
90
.
9
72-
6
.
PEFISA S.A. - CRÉDITO,
FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
CNPJ nº 43.180.355/0001-12 - NIRE 35300006569
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2021
1 – DATA: 23 de abril de 2021. 2 -HORA E LOCAL: Às 10:00 horas, em
sua sede social situada em São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, à
Rua da Consolação, nº 2.411, 2º andar, CEP 01301-909. 3
–
CONVOCAÇÃO E “QUORUM DE INSTALAÇÃO”: Compareceu o
acionista que representa 100% (cem por cento) das ações com direito a
voto, portanto dispensada a publicação de convocação prévia na forma do
Presidente: Sr.Sérgio Antonio Borriello; Secretário: Sr. Marcello Miranda. 5
–
ORDEM DO DIA: Rerratificar as deliberações da Assembleia Geral
Extraordinária de 22 de fevereiro de 2021 nos seguintes tópicos: a)
Consignar o remanejamento dos Srs. (i) Marcello Miranda, brasileiro,
casado, administrador de empresa, com endereço comercial em São Paulo,
SP, à Rua da Consolação, 2.411, portador da cédula de identidade RG n.º
18.855.481-6 SSP/SP e registrado no CPF/ME sob o n.º 107.486.348 e
Walter Hirata Ouchi, brasileiro, casado, administrador de empresas, com
endereço comercial em São Paulo, SP, à Rua da Consolação, 2.411,
portador da cédula de identidade RG n.º 24.180.389-5 SSP/SP e registrado
no CPF/ME sob o n.º 253.042.738-00, respectivamente, dos cargos de
Diretor de Produtos e Diretor de Crédito e Cobrança para Diretor Vice-
Presidente; e (ii) Fabiano de Jesus Rustice, brasileiro, casado, tecnólogo
em processamento de dados, com endereço comercial em São Paulo, SP,
à Rua da Consolação, 2.411, portadora da cédula de identidade RG nº
21.672.814 emitida pela SSP/MG e inscrita no CPF/ME nº 275.493.268-
27 do cargo de Diretor de Tecnologia para Diretor sem Designação
Específica, em razão da extinção dos cargos anteriormente por eles
ocupados no âmbito da reforma estatutária deliberada na referida AGE; b)
Registrar o encerramento do mandato dos Srs. (i) Abener Boa, brasileiro,
casado, contador, com endereço comercial em São Paulo, SP, à Rua da
Consolação, 2.411, portador da cédula de identidade RG nº 5.559.748
SSP/SP e registrado no CPF/ME sob o n.º 426.858.698-91; (ii) Silvia Lopes
Vilas Boas Magalhães, brasileira, casada, engenheira mecatrônica, com
endereço comercial em São Paulo, SP, à Rua da Consolação, 2.411,
portadora da cédula de identidade RG nº 6.615.771 emitida pela SSP/MG
e inscrita no CPF/ME nº 988.187.756-34; e (iii) Eduardo Cidade da Silva,
brasileiro, casado, advogado, com endereço comercial em São Paulo, SP,
à Rua da Consolação, 2.411, portador da cédula de identidade RG nº
34.839.305-2 SSP/SP e registrado no CPF/ME sob o n.º 042.162.701-82,
em virtude de extinção dos cargos anteriormente ocupados de Diretor
Contábil, Diretor de Gente e Gestão e Diretor Jurídico, respectivamente; c)
Fixar o prazo de mandato dos diretores remanejados e eleitos; d) Alterar o
parágrafo 1º, do artigo 16, do Estatuto Social de forma a especificar os
critérios a serem adotados para designação do Ouvidor, nos termos do
artigo 8º, inciso II, da Resolução nº 4.860/2020. 6 - DELIBERAÇÕES: a)
Foram aprovados, sem ressalvas, os itens “a” e “b” constantes da ordem
do dia, tendo sido esclarecido que a qualificação dos diretores remanejados
e eleitos está declinada na ata da assembleia geral do dia 22/02/2021,
sendo ora ratificadas; b) Foi deliberado que o mandato dos diretores
remanejados, acima qualificados (Srs. Marcello Miranda, Walter Hirata
Ouchi e Fabiano Jesus Rustice) e dos Diretores eleitos Srs. (i) Daniel Kenji
Arita, brasileiro, casado, administrador, com endereço comercial em São
Paulo, SP, à Rua da Consolação, 2.411, portador da cédula de identidade
RG n.º 26.312.145-8 SSP/SP e registrado no CPF/ME sob o n.º
223.305.158-04; (ii)Valmir Aparecido Navia, brasileiro, casado,
comerciário, com endereço comercial em São Paulo, SP, à Rua da
Consolação, 2.411, portador da cédula de identidade RG n.º 16.991.390-
9 SSP/SP e registrado no CPF/ME sob o n.º 056.639.578-98; e (iii) Vanessa
Rinaldi Ornelas Engman, brasileira, casada, administradora, com
endereço comercial em São Paulo, SP, à Rua da Consolação, 2.411,
portadora da cédula de identidade RG n.º 22.900.018-6 SSP/SP e
registrada no CPF/ME sob o n.º 275.442.108-47, se estenderá até a posse
dos que forem eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2021; c) Foi
alterado o parágrafo 1º, do artigo 16 do Estatuto Social da instituição, para
que passe a constar com a redação que segue, que prevalece em relação
àquela definida na AGE de 22/02/2021: Artigo 16... Parágrafo 1º –
O
ouvidor será nomeado em Reunião da Diretoria, podendo ser designad
o
Ouvidor diretor da instituição ou funcionário que possua formação em curs
o
de nível superior ou equivalente, amplo conhecimento das atividade
s
desenvolvidas pela instituição, seus produtos, serviços,processos
e
sistemas, assim como, também, capacidade de assimilar e tratar a
s
questões que são submetidas à Ouvidoria junto às diversas área
s
administrativas da instituição, bem como direcionar as respostas e soluçõe
s
obtidas, dando atendimento às exigências prescritas pelos normativo
s
atinentes à Ouvidoria” d) foram aprovadas asadaptações na redação do
Estatuto Social, que se fizeram necessárias; e e) Foram ratificadas todas
as demais deliberações da AGE instalada em 22/02/2021 que não tenham
sido retificadas na presente assembleia. 7- ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, a sessão foi suspensa para a lavratura desta Ata,
elaborada sob a forma de sumário, conforme art. 130, parágrafo 1º da Lei
nº 6.404/76, que foi a seguir transcrita no livro próprio, para ser, depois de
reaberta a sessão, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. 8 –
ASSINATURAS: Membros da Mesa: Sérgio Antônio Borriello - Presidente;
Marcello Miranda - Secretário. Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas
Pernambucanas: Sérgio Antônio Borriello - Diretor Superintendente;
Marcello Miranda - Diretor Executivo de Serviços Financeiros. Jucesp nº
381.704/21-0 em 11/08/2021. Gisele Simiema Ceschin Secretária Geral.
Indústrias Romi S.A.
CNPJ - 56.720.428/0014-88/NIRE - 35.300.036.751 - Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, Hora e Local: 30 de março de 2021, às 14h00, na sede de Indús-
trias Romi S.A. (“Companhia”), localizada na Rodovia Luís de Queiroz (SP-
304), km 141,5, em Santa Bárbara d'Oeste, Estado de São Paulo. 2. Pre-
sença e “Quorum”: Presentes, através de videoconferência, nos termos
da Instrução CVM 622/2020, Acionistas representando 57,66% na Assem-
bleia Geral Extraordinária (“AGE”), conforme Livro de Presença de Acionis-
tas e das informações contidas nos mapas analíticos elaborado pelo agen-
te escriturador e pela própria Companhia, na forma do Artigo 21-W, incisos
I, II e III da Instrução CVM 481/2009. Presentes também, a totalidade dos
membros do Conselho de Administração e a maioria dos Diretores da
Companhia, os membros do Conselho Fiscal. 3. Convocação: Edital de
primeira convocação publicado nos dias 11,12 e 13 de fevereiro de 2021
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos dias 11,12 (13,14,15 e 16)
e 17 no jornal "Valor Econômico”; Edital de Segunda Convocação publica-
do nos dias 18, 19 e 20 de março de 2021 no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal “Valor Econômico”. 4. Mesa: Américo Emílio Romi
Neto - Presidente e Daniel Antonelli - Secretário. 5. Ordem do Dia: Delibe-
rar sobre a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, ob-
j
etivando (i) Alterar o caput do Artigo 6º a fim de refletir o aumento do ca-
pital social deliberado pelo Conselho de Administração em 23/10/2020; (ii)
Alterar o caput do Artigo 7º para aumentar o limite do capital autorizado da
Companhia; (iii) Alterar o § 3º do Artigo 19 a fim de alterar o prazo para
cessar acumulação de cargos de Diretor-Presidente e Presidente do Con-
selho de Administração, dentro do limite previsto no Regulamento do Novo
Mercado; e (iv) Alterar os Artigos 26 e 30 a fim de atribuir ao Conselho de
Administração a prerrogativa de estabelecer limites de valor à Diretoria
para a prática de atos que envolvam a criação, modificação ou extinção de
direitos ou obrigações para a Companhia. 6. Recebimento de Manifesta-
ções e Lavratura da Ata: (a) as manifestações eletrônicas apresentadas
através do e-mail assembleia@romi.com, após devidamente confirmadas
pelo secretário da assembleia serão numeradas, autenticadas pela Mesa
e arquivadas na sede da Companhia, ficando ressalvado que não serão
admitidas manifestações após o encerramento da assembleia; (b) autori-
zada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação
com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do
Dispensada a leitura do Mapa de Votos, o Secretário esclareceu que, ha-
vendo acionista presente na assembleia que tenha encaminhado boletim
de voto a distância, e que tenha intenção de alterar seus votos, que se
manifestasse. 8. Deliberações: Após debate sobre as matérias constantes
da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram: (i) Aprovar, por unanimidade
dos que exerceram o direito de voto, alterar o caput do artigo 6º do Estatu-
to Social a fim de refletir o aumento do capital social deliberado pelo Con-
selho de Administração em 23/10/2020, de R$ 504.988.032,03 para R$
650.719.416,73, dividido em 73.333.922 de ações, passando o artigo 6º do
Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º - O Capital
Social subscrito e integralizado é de R$ 650.719.416,73, dividido em
73.333.922 ações ordinárias, sem valor nominal.” Votos: 42.285.050 votos
favoráveis, sem votos contrários e 300 Abstenções. (ii) Aprovar, por una-
nimidade dos que exerceram o direito de voto, a alteração do caput do ar-
tigo 7º do Estatuto Social, a fim de aumentar o limite do capital autorizado
da Companhia, de 75.000.000 para 90.000.000 de ações, passando o
artigo 7º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 7º
- A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de
90.000.000 de ações, incluídas as ações ordinárias já emitidas, indepen-
dentemente de reforma estatutária.” Votos: 42.285.050 votos favoráveis,
sem votos contrários e 300 Abstenções. (iii) Aprovar, por unanimidade dos
que exerceram o direito de voto, a alteração do parágrafo 3º do artigo 19
do Estatuto Social, a fim de alterar o prazo para cessar acumulação de
cargos de Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração,
dentro do limite previsto no Regulamento do Novo Mercado, passando o
referido parágrafo a vigorar com a seguinte redação: “Parágrafo Terceiro -
Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Pre-
sidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados
pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão
ser objeto de divulgação específica ao mercado, até o dia útil seguinte ao
da ocorrência, e para as quais deverão ser tomadas as providências para
cessar a acumulação no prazo de até 1 ano.” Votos: 42.285.050 votos favo-
ráveis, sem votos contrários e 300 Abstenções. (iv) Aprovar, por unanimi-
dade dos que exerceram o direito de voto, a alteração dos artigos 26 e 30
do Estatuto Social, a fim de atribuir ao Conselho de Administração a prer-
rogativa de estabelecer limites de valor à Diretoria para a prática de atos
que envolvam a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações
para a Companhia, através. (iv.i) da inclusão do item 15 no artigo 26, con-
forme segue: “15. Estabelecer limites de valor à Diretoria para a prática de
atos que envolvam a criação, modificação ou extinção de direitos ou obri-
gações para a Companhia, nos termos do Artigo 30.” (iv.ii) da alteração do
caput do artigo 30, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo
30 - Os atos que envolverem a criação, modificação ou extinção de direitos
ou obrigações para a Companhia, compreendendo exemplificada, mas
não limitativamente, as assinaturas de contratos em geral, o aceite, a emis-
são, o aval ou o endosso de notas promissórias, letras de câmbio, duplica-
tas, cheques e demais títulos de crédito, as assinaturas de termos de res-
ponsabilidade, cauções e fianças, deverão ser obrigatoriamente praticados
dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, median-
te: a) assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o Vice-Presi-
dente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores,
e b) assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos
demais Diretores.” Votos: 42.285.050 votos favoráveis, sem votos contrá-
rios e 300 Abstenções. Consolidar o Estatuto Social da Companhia
(Anexo). Confere com o original lavrado em livro próprio. Santa Bárbara
d’Oeste, 30 de março de 2021. Daniel Antonelli - Secretário. JUCESP nº
370.943/21-1 em 04/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Investimentos Bemge S.A.
CNPJ 01.548.981/0001-79 - Companhia Aberta - NIRE 35300315472
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA DE 30 DE ABRIL DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Em 30.04.2021, às 14h00, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 3º andar, Parque
Jabaquara, em São Paulo (SP). MESA: Tatiana Grecco - Presidente;
Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. QUORUM: Mais de 2/3
do capital social votante. PRESENÇA LEGAL: Administradora da
Companhia e representante da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Publicado no “Diário
Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial”, em 30.03.2021
(página 262), 31.03.2021 (página 495) e 01.04.2021 (página 185), e
no “O Estado de S. Paulo”, em 30.03.2021 (página B10), 31.03.2021
(página B8) e 01.04.2021 (página B11). AVISO AOS ACIONISTAS:
Dispensada a publicação, conforme faculta o artigo 133, § 5º, da Lei
6.404/76 (“LSA”). DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: I.
EM PAUTA ORDINÁRIA: 1. Aprovados o Balanço Patrimonial, as demais
Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas dos
Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, relativos
ao exercício social encerrado em 31.12.2020, publicados em 18.02.2021
no “Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial”,
(páginas 70 e 71) e no “O Estado de S. Paulo” (página B7). 2. Aprovada
a destinação do lucro líquido do exercício de 2020, no valor total de R$
3.400.957,45, da seguinte forma: a) R$ 170.047,87 para a conta de
Reserva Legal; b) R$ 3.198.600,48 para a conta de Reserva Estatutária;
e c) R$ 32.309,10 para pagamento de dividendos aos acionistas, por
conta do dividendo obrigatório de 2020, a serem pagos até 31.12.2021,
tendo como base de cálculo a posição acionária hoje registrada. 3. Eleito
membro do Conselho de Administração PEDRO PAULO GIUBBINA
LORENZINI, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 12.276.359-
2, CPF 103.594.548-79, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, para
o mandato trienal em curso, que vigorará até a posse dos eleitos na
Assembleia Geral Ordinária de 2022, em substituição a CHRISTIAN
GEORGE EGAN, sendo registrada sua destituição desde 04.01.2021. 3.1.
Registrada a apresentação, pelo eleito, dos documentos comprobatórios
do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos arts.
146 e 147 da LSA e na regulamentação vigente, em especial no artigo
3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo a
declaração de desimpedimento, sendo que todos os documentos foram
arquivados na sede da Companhia. 3.2. Registrado que os demais cargos
do Conselho de Administração não sofreram alterações. 4. Mantido em
até R$ 120.000,00 o montante global para a remuneração dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria, relativa ao exercício social
de 2021. Esse valor aprovado para remuneração poderá ser pago em
moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou
em outra forma que a administração considerar conveniente. II. EM
PAUTA EXTRAORDINÁRIA: 1. Alterado o caput do artigo 4º do Estatuto
Social da Companhia, a fim de alterar a regra de composição da mesa
das Assembleias Gerais, permitindo que as assembleias gerais sejam
presididas e secretariadas por qualquer dos presentes, conforme
indicado pelos acionistas. Como resultado, o artigo 4º do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º -
As Assembleias Gerais serão presididas e secretariadas por qualquer
dos presentes, conforme indicado pelos acionistas. Parágrafo único. Da
ata respectiva serão extraídas certidões, que poderão ser assinadas
pelos membros da mesa ou por dois diretores da Companhia.” Alterado
o parágrafo 5º do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia para
aperfeiçoamento redacional. Como resultado, o artigo 7º, parágrafo 5º, do
Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 7º - O Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo, 3
(três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 3 (três) anos, dos quais
1 (um) será Presidente, escolhido pelos Conselheiros entre seus pares.
(...) § 5º. Nas reuniões do Conselho de Administração será permitida
a participação por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou
qualquer outro meio de comunicação. O conselheiro, nessa hipótese,
será considerado presente à reunião para verificação do “quórum” de
instalação e de votação, e seu voto será considerado válido para todos os
efeitos legais.” Incluído novo parágrafo 3º do artigo 9º do Estatuto Social
da Companhia, a fim de permitir a participação remota dos membros da
Diretoria nas reuniões do órgão. Como resultado, o artigo 9º, parágrafo
3º, do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 9º - A Diretoria compõe-se de, no mínimo, 2 (dois) e, no
máximo, 20 (vinte) membros, dos quais 1 (um) Diretor Presidente e de 1
(um) a 19 (dezenove) diretores, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho
de Administração, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser
reeleitos. (...) § 3º Nas reuniões da Diretoria será permitida a participação
por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou qualquer outro
meio de comunicação. O Diretor, nessa hipótese, será considerado
presente à reunião e seu voto será considerado válido para todos os efeitos
legais.” 4. Consolidado o Estatuto Social contemplando as alterações
anteriormente deliberadas, na forma ora rubricada pelos acionistas.
5. Autorizada a publicação da ata desta Assembleia com omissão dos
nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, § 2º,
da LSA. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação por não se
encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE:
Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras; Relatórios
dos Administradores e dos Auditores Independentes; e declaração de
desimpedimento do administrador eleito. ENCERRAMENTO: Encerrados
os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi
assinada. São Paulo (SP), 30 de abril de 2021. (aa) Tatiana Grecco -
Presidente; Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. JUCESP -
Registro nº 330.978/21-4, em 08.07.2021 (a) Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 19 de agosto de 2021 às 05:05:28
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO