ATA - NATURA & CO HOLDING S.A
| Data de publicação | 27 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
114 – São Paulo, 131 (77) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 27 de abril de 2021
ARHAT Participações e
Administração de Bens S.A.
CNPJ 07.407.429/0001-47 - NIRE 35300352637
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20/12/2016
Dia 20/12/2016, às 14h, na sede social, São Paulo/SP. Convocação:
Dispensada. Presença: Totalidade dos acionistas. Mesa: Luís Henrique
dos Santos, Presidente, e Ramon Estima Moris, Secretário. Deliberações
Unânimes: aprovada a nova redação do Artigo 3º do Estatuto Social: Arti
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go 3° - O objeto social da Companhia é: a) a aquisição, venda, administra
-
ção e locação de bens próprios e de terceiros; b) exploração de atividade
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imobiliárias relativas ao loteamento de terrenos, incorporação imobiliária,
construção de prédios destinados à venda, bem como a venda de imóveis
construídos ou adquiridos para a revenda; c) intermediação de negócio
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resas como quotista e ou acionista. Consolidado o Estatuto Social (Ane-
xo I). Nada mais. Íntegra registrada na JUCESP sob nº 376.400/17-1 em
15/08/2017. Flávia R Britto Gon
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alves - Secretária Geral.
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CNPJ.MF. 62.570.320/0001-34 - NIRE 35.300.483.286
Extrato da Ata de Assembléia Geral Ordinária de 12/04/2021
Instalação: 12/04/2021, 10 horas, na sede social. Presenças: Totalidade
do capital social. Convocação: Dispensada. Mesa: Marco Antonio
Botter – Presidente; Rodrigo Botter Rios Pinto – Secretário. Delibera-
ções aprovadas: i) Aprovadas as demonstrações financeiras de 31/12/
2020, publicadas no DOESP e no Jornal O Dia, em 09/04/2021; ii) Desti-
nar o lucro líquido do exercício anterior, no montante de R$ 65.882,17,
para a conta Reserva de Lucros. Nada mais. Mesa: Marco Antonio
Botter – Presidente, Rodrigo Botter Rios Pinto – Secretário. JUCESP
nº 186.267/21-6 em 22/04/2021
Viacenter Securitizadora S.A.
CNPJ/MF nº 40.690.249/0001-90 – NIRE 35.300.564.090
Ata da 1ª (Primeira) Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 04/02/2021, às 10h00, na sede social, na Rua Fernão
Dias, nº 289, Assis/SP. Convocação e Presença: Dispensada face a pre-
sença de acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa:
Fernando Carnelos Marsicano: Presidente, João Aparecido Patim: Secre-
tário. Deliberações da Ordem do Dia: I. Colocada em votação a análise
da proposta da diretoria para emissão de 20.000 debêntures simples, no
montante de R$ 20.000.000,00, ao valor unitário de R$ 1.000,00 cada
uma, sendo aprovada por unanimidade com as seguintes características:
1. Quantidade de Debêntures a serem Emitidas: Será emitido 20.000
debêntures simples. 2) Nº de Séries: A emissão será realizada em 12
séries. 3. Modo e Prazo para Subscrição e Integralização: 3.1. As
debêntures serão integralizadas no prazo de 96 meses, em moeda cor-
rente ou em créditos possuídos pelos subscritores contra a emissora, no
ato da subscrição, nos termos do Contrato de Promessa de Cessão e
Aquisição de Direitos Creditórios e outras Avenças. 3.2. As debêntures
deverão ser subscritas no prazo máximo de 96 meses, contados a partir de
11/02/2021. 4. Data de Início da Emissão: Para os efeitos legais, a data
de início da emissão das debêntures será 11/02/2021. 5. Valor Nominal
Unitário e Valor Total da Emissão: Na data de início da emissão prevista
no item 4, as debêntures representativas desta emissão terão o valor
nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o montante de
R$ 20.000.000,00. A emissão será realizada em 12 séries, sendo que o
número de Debêntures a ser alocado a cada série será defi nido de acordo
com a demanda pelas debêntures. 6. Forma: As debêntures terão a forma
nominativa, não endossável. 7. Modalidade: Simples, não conversíveis em
ações. 8. Espécie: As debêntures serão da espécie subordinada. 9. Venci-
mento das Debêntures: As debêntures desta emissão vencerão no prazo
de 120 meses, contado a partir da data de emissão do item 4, ou seja,
vencerão em 11/02/2031, data em que a Emissora deverá pagar ao(s)
debenturista(s) o respectivo valor nominal, devidamente atualizado de
acordo com o estabelecido no item 12. 10. Colocação: O lançamento das
debêntures será privado, sem a intermediação de Instituição Financeira.
11. Preço de Integralização: O preço unitário para integralização das
debêntures desta emissão deverá ter o seu valor nominal fi xado em
R$ 1.000,00, atualizado na forma prevista no item 12, calculados a partir
de 11/02/2021 até as datas das respectivas integralizações. 12. Base de
Remuneração: A titulo remuneratório, cada uma das Debêntures pagar; O
valor equivalente aos juros mensais estipulados em percentual para a res-
pectiva serie conforme indicado no subitem 12.1 incidentes sobre o valor
devidamente integralizado das debêntures (“Remuneração Bruta”), dedu-
zindo-se o imposto de renda incidente sobre o rendimento do Debenturista
titular da Debênture (“IR da Remuneração”), conforme esmiuçado nos
subitens abaixo (sendo que a soma da Remuneração Liquida com o IR da
remuneração formam a “Remuneração Bruta”, a qual, acrescida de outros
tributos eventualmente incidentes sobre a Remuneração cujo contribuinte
seja o Debenturista, designa-se de “Remuneração Bruta Acrescida”). 12.1.
Percentual da Remuneração Bruta: O percentual aplicável da remune-
ração bruta será expressa na forma de percentual ao mês, base 30 dias,
sendo: 1ª série será de 3,36%; 2ª série será de 2,84%; 3ª série será de
2,71%; 4ª série será de 2,58%; 5ª série será de 2,33%; 6ª série será de
1,94%; 7ª série será de 1,68%; 8ª série será de 1,42%; 9ª série será de
1,30%; 10ª série será de 1,17%; 11ª série será de 0,78%; 12ª série será
de 0,65%. 12.2. IR da Remuneração: Os rendimentos referidos nesse
item 12 estão sujeitos à tributação de IR cuja alíquota é variável de acordo
com o prazo da aplicação e considerando, também, a Remuneração Bruta,
a debênture pagará, efetivamente, o valor correspondente à soma da
Remuneração Liquida com o IR da Remuneração incidente por ocasião do
fato gerador, sendo que a variável de alíquota deste imposto e o valor
deste serão suportados, integralmente, pela Emissora. A diminuição de
alíquota pelo decurso do prazo da operação não alterará a Remuneração
Bruta do Debenturista, mas apenas o IR da Remuneração e, por conse-
guinte a Remuneração Líquida sendo que este imposto diminuirá no
decorrer do prazo da operação, aumentando a Remuneração Líquida. 13.
Dos Pagamentos: Os pagamentos a que fi zerem jus os debenturistas
serão efetuados pela Emissora através de depósito em conta(s) corren-
te(s) bancária(s) em nome do(s) debenturista(s), a ser indicada(s) pelo(s)
mesmo(s). 13.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação desta emissão até o 1º dia útil subse-
quente, se essa data coincidir com dia em que não haja expediente comer-
cial ou bancário em Assis/SP, sem nenhum acréscimo, a qualquer título,
dos valores a serem pagos. 13.2. A remuneração poderá ser paga mensal-
mente, semestralmente, anualmente, sendo que a periodicidade do paga-
mento da remuneração poderá ser fi xada entre a Emissora e o Debentu-
rista. 13.3. As debêntures poderão ser resgatadas parcialmente ou na sua
integralidade. 13.4. O resgate das debêntures, assim como sua remunera-
ção, poderá ser solicitada em prazo inferior ao prazo de vencimento das
mesmas, todavia o pagamento será realizado no prazo de 30 dias, a partir
da data da solicitação, para valores de até R$ 200.000,00, para valores
superiores a R$ 200.000,00 a partir da data de solicitação. 14. Juros
Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quan-
tia devida aos debenturistas, os débitos em atraso fi carão sujeitos a juros
de mora de 1,0% ao mês e multa não compensatória de 2% sobre o valor
do débito, além da remuneração tal como estabelecido no item 12, calcu-
lados desde a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento,
independente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
15. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá a qualquer tempo adquirir
debêntures desta emissão que estejam em circulação, por preço não
superior ao de seu valor nominal atualizado na forma prevista no item 12,
as debêntures objeto deste procedimento poderão ser novamente coloca-
das em circulação. 16. Vencimento Antecipado: Declarar-se-á antecipa-
damente vencidas todas as obrigações objeto da emissão de que trata o
presente instrumento e exigir o imediato pagamento pela Emissora do
valor nominal atualizado, acrescido de juros remuneratórios até a data do
efetivo pagamento, na ocorrência dos seguintes fatos: 16.1. protesto legí-
timo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global ultrapasse
R$ 500.000,00, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de
terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for cance-
lado ou ainda se forem prestadas garantias, em qualquer hipótese, no
prazo máximo de 3 dias de sua ocorrência; 16.2. pedido recuperação judi-
cial ou extrajudicial formulado pela Emissora; 16.3. decretação de falência
da Emissora; 16.4. falta de cumprimento, pela Emissora de qualquer obri-
gação prevista na Escritura de Emissão, desde que não sanada em 30
dias, contados a partir da data do recebimento do aviso escrito que lhe for
enviado; ou 16.5. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora,
previstas na Escritura de Emissão. 17. Publicidade: Todos os atos societá-
rios e decisões decorrentes desta emissão que de qualquer forma vierem
a envolver interesses dos debenturistas deverão ser veiculados na forma
de avisos, em jornais de grande circulação. 18. Decadência dos Direitos
aos Debenturistas: Os direitos a juros moratórios decaem na hipótese de
não comparecimento para recebimento pelos debenturistas desta emis-
são, dos valores correspondentes a quaisquer das obrigações pecuniárias
da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comuni-
cado previamente publicado. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Assis/SP,
04/02/2021. Assinatura: Mesa: Fernando Carnelos Marsicano, Presidente
e João Aparecido Patim, Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº
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TECNISA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 08.065.557/0001-12 - NIRE 35.300.331.613 - CVM 02043-5
Edital de Convocação Assembleia Geral Extraordinária a ser
Realizada, em segunda convocação, em 5 de maio de 2021
O conselho de administração da Tecnisa S.A. (“Companhia”) vem pela
presente, nos termos do artigo 124 da Lei 6.404/76, conforme alterada
(“Lei das S.A.”), e dos artigo 3º e 5º da Instrução CVM 481/09, conforme
alterada (“ICVM 481/09”), convocar os acionistas da Companhia para
reunirem-se em assembleia geral extraordinária (“Assembleia”), a ser re-
alizada, em segunda convocação, no dia 5 de maio de 2021, às 13 horas,
de maneira exclusivamente digital, para examinar, discutir e votar a res-
peito da seguinte ordem do dia: (i) a alteração do artigo 10, §§ 3º, 4º e 5º
do estatuto da Companhia, para ajustar as previsões relacionadas à con-
vocação à participação nas assembleias gerais; (ii) a alteração do artigo
16, § 7º, do estatuto da Companhia, para alterar as regras relacionadas
à composição de comitês e grupos de trabalho criados pelo Conselho de
Administração; (iii) a inclusão do artigo 55 e do inciso “XXX” ao artigo 19
no estatuto da Companhia, para autorizar a adoção de políticas, progra-
mas ou compromissos de indenização e indenidade pela Companhia e
atribuir ao Conselho de Administração competência para aprovar as dire-
trizes para adoção de políticas, programas ou compromissos de indeni-
zação e indenidade da Companhia; e (iv) autorização aos administrado-
res para praticarem todos os atos necessários à efetivação das delibera-
ções tomadas na assembleia geral. Para participação na Assembleia, o
acionista deverá solicitar o cadastro para o Departamento de Relações
com Investidores da Companhia, o qual deverá ser impreterivelmente re-
cebido pela Companhia até o dia 3 de maio de 2021, por meio do ende-
reço eletrônico ri@tecnisa.com.br (“Cadastro”). A solicitação de Cadas-
tro necessariamente deverá (i) conter a identificação do acionista e, se
for o caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia,
incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso,
e telefone e endereço de e-mail do solicitante, e (ii) ser acompanhada
dos documentos necessários para participação na Assembleia, confor-
me descritos a seguir. Validada a condição de acionista e a regularidade
dos documentos pela Companhia após o Cadastro, o acionista receberá
no e-mail informado no Cadastro, até 18 horas antes da Assembleia, as
instruções para acesso ao sistema eletrônico para participação na As-
sembleia. Caso o acionista não receba as instruções de acesso com até
18 horas de antecedência do horário de início da Assembleia, deverá en-
trar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por
meio do e-mail ri@tecnisa.com.br, com até, no máximo, 2 horas de ante-
cedência do horário de início da Assembleia Geral, para que seja presta-
do o suporte necessário. Não poderão participar da Assembleia Geral os
acionistas que não efetuarem o Cadastro e/ou não informarem a ausên-
cia do recebimento das instruções de acesso à Assembleia Geral na for-
ma e prazos previstos acima. Na data da Assembleia, o registro da pre-
sença do acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o
acesso do sistema eletrônico para participação a distância, conforme
instruções e nos horários e prazos divulgadas pela Companhia. A Com-
panhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista as-
segurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização das
plataformas para participação da Assembleia por sistema eletrônico, e
que a Companhia não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de
viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da platafor-
ma digital que não estejam sob controle da Companhia. Nos termos do
artigo 126, da Lei das S.A., e do artigo 10, § 4º, do Estatuto da Compa-
nhia, e em linha com as orientações constantes do item 12.2 do Formu-
lário de Referência, para participar da Assembleia, os acionistas, ou
seus representantes legais, deverão apresentar os seguintes documen-
tos: (a) documento de identidade e atos societários pertinentes que com-
provem a representação legal, conforme o caso; (b) comprovante expe-
dido pela instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração
das ações da Companhia com, no máximo, 5 dias de antecedência da
data da realização da Assembleia; (c) instrumento de outorga de poderes
de representação com reconhecimento de firma do outorgante, em caso
de participação por meio de representante; e (d) relativamente aos acio-
nistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão compe-
tente. O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar
cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no
órgão competente: (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de
eleição do administrador que (b.i) comparecer à Assembleia como repre-
sentante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que tercei-
ro represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de in-
vestimento, a representação dos cotistas na Assembleia caberá à insti-
tuição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento
do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito
de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o represen-
tante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos so-
cietários acima mencionados relacionados à gestora ou à administrado-
ra, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devida-
mente registrado no órgão competente. Com relação à participação por
meio de procurador, a outorga de poderes de representação para partici-
pação na Assembleia deverá ter sido realizada há menos de 1 ano, nos
termos do artigo 126, § 1º, da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumpri-
mento ao disposto no artigo 654, § 1º e § 2º, do Código Civil, a procura-
ção deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação
completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga
com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o re-
conhecimento da firma ou, alternativamente, com assinatura digital, por
meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vincula-
das à Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), ou com
assinatura eletrônica certificada por outros meios que comprovem a au-
toria e integridade do documento e dos signatários. Vale mencionar que
(i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser
representados por procurador que seja acionista, administrador da Com-
panhia, advogado ou instituição financeira, consoante o previsto no arti-
go 126, § 1º da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem acio-
nistas da Companhia poderão ser representadas por procurador consti-
tuído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as
normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser admi-
nistrador da Companhia, acionista ou advogado (Processo CVM
RJ2014/3578, j. 4.11.14). Os documentos dos acionistas expedidos no
exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Ta-
belião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do do-
cumento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da
Apostila), devem ser legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no
Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.
Os documentos e informações relativos às matérias a serem delibe-
radas na Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas na
sede social da Companhia e na página eletrônica da Companhia na rede
mundial de computadores (www.tecnisa.com.br/ri), tendo também sido
enviados à CVM (www.cvm.gov.br) e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(www.b3.com.br), incluindo a Proposta da Administração contendo tam-
bém informações complementares relativas à participação na Assem-
bleia e ao acesso por sistema eletrônico. Ressalta-se que não haverá a
possibilidade de comparecer fisicamente à Assembleia, uma vez que
será realizada exclusivamente de modo digital. São Paulo, 24 de abril de
2021.
Meyer Joseph Nigri - Presidente do Conselho de Administração
NATURA &CO HOLDING S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME 32.785.497/0001-97 - NIRE 35.3.00531582
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 4 de março de 2021
I. Data, hora e local: 4 de março de 2021, às 10h00, por conferência
telefônica. II. Convocação: Dispensada em face da presença, por
conferência telefônica, de todos os membros do Conselho de
Administração, nos termos do §2º do artigo 15 do Estatuto Social da
Natura &Co Holding S.A. (“Companhia”). III. Quórum: Presentes todos
os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber:
Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e Copresidente do
Conselho de Administração; Antônio Luiz da Cunha Seabra,
Copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros
Passos, Copresidente do Conselho de Administração; Roberto de
Oliveira Marques, Presidente Executivo do Conselho de Administração;
Gilberto Mifano, conselheiro independente; Carla Schmitzberger,
conselheira independente; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro
independente; Jessica DiLullo Herrin, conselheira independente; Ian
Martin Bickley, conselheiro independente, Nancy Killefer, conselheira
independente, W. Don Cornwell, conselheiro independente e Andrew
George McMaster Jr., conselheiro independente. Presente ainda o Sr.
Moacir Salzstein, secretário da reunião. IV. Composição da Mesa:
Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Guilherme Peirão Leal, que
convidou o Sr. Moacir Salzstein para secretariar os trabalhos. V. Ordem
do Dia: (a) analisar e aprovar as seguintes matérias: (i) Bank of America,
N.A.: ratificação da garantia prestada pela Companhia em 1º de
setembro de 2020, em favor do Bank of America, N.A. e/ou de suas
afiliadas (“BOFA”), por meio da qual a Companhia garante as obrigações
previstas em determinados contratos entre a Avon Products, Inc. (“Avon”)
e/ou suas subsidiárias e o BOFA, que não ultrapassará o valor de US$39
milhões (“Garantia BOFA”); (ii) HSBC Holdings Plc.: concessão de
garantia pela Companhia em favor do HSBC Holdings Plc. e/ou de suas
afiliadas (“HSBC”), por meio da qual a Companhia garantirá as
obrigações previstas em determinados contratos entre a Avon e/ou suas
subsidiárias e o HSBC, que não ultrapassará o valor de US$31.1 milhões
(“Garantia HSBC”); (iii) Citigroup Inc.: concessão de garantia pela
Companhia em favor do Citigroup Inc. e/ou de suas afiliadas (“Citigroup”),
por meio da qual a Companhia garantirá as obrigações previstas em
determinados contratos entre a Avon e/ou suas subsidiárias e o
Citigroup, até o valor máximo de US$52.3 milhões (“Garantia Citigroup”);
(iv) Titulares de Bonds da Avon - Notes 2023: concessão de garantia
pela Companhia das obrigações da Avon a respeito das notes da Avon a
5,000% com vencimento em 2023, com principal total em aberto na data
desta Ata no valor de US$461.9 milhões, emitidos de acordo com a
escritura de emissão (“Escritura de Emissão Original”) assinada em 27
de fevereiro de 2008 entre a Avon e o Deutsche Bank Trust Company
Americas (“Agente Fiduciário”), conforme alterada e complementada (a)
pela sétima escritura de emissão complementar, datada de 12 de março
de 2013, assinada entre a Avon e o Agente Fiduciário para a emissão
das notes da Avon a 5,000% com vencimento em 2023, (b) pela nona
escritura de emissão complementar, datada de 26 de julho de 2019,
assinada entre a Avon e o Agente Fiduciário, e (c) pela décima primeira
escritura de emissão complementar, datada de 21 de janeiro de 2021,
entre a Avon e o Agente Fiduciário (“Garantia Titulares de Bonds da
Avon - Notes 2023”); (v) Titulares de Bonds da Avon - Notes 2043:
concessão de garantia pela Companhia das obrigações da Avon nos
termos da Escritura de Emissão 2043 (conforme definida abaixo) caso
os titulares de pela menos a maioria do valor total do principal em aberto
das notes a 6,950% da Avon, com vencimento em 2043 (“Notes da Avon
2043”), com principal total em aberto na data desta Ata no valor de
US$261.1 milhões, apresentem e não revoguem, de forma válida, seu
consentimento para determinadas alterações que venham a ser
propostas à Escritura de Emissão 2043 e tais alterações propostas
tenham seus efeitos produzidos por meio de escritura de emissão
complementar em aditamento à Escritura de Emissão 2043. Conforme
aqui utilizado, o termos “Escritura de Emissão 2043” significa a Escritura
de Emissão Original, conforme alterada e complementada (a) pela
oitava escritura de emissão complementar, datada de 12 de março de
2013, entre a Avon e o Agente Fiduciário, e (b) pela décima escritura de
emissão complementar, datada de 2 de outubro de 2019, entre a Avon e
o Agente Fiduciário (“Garantia Titulares de Notes da Avon - Notes
2043”); (vi) Sale Lease Back Avon Bahia: concessão de garantia pela
Companhia, em 10 de maio de 2021, em favor do Golgi Fundo de
Investimento Imobiliário - FII (“Golgi FII”), por meio da qual a Companhia
garantirá as obrigações assumidas pela Avon Cosméticos Ltda. (“Avon
Brasil”) no âmbito do Contrato de “Sale Lease Back” a ser assinado entre
a Avon Brasil e o Golgi FII, que não ultrapassará o valor de R$23.15
milhões (“Garantia Sale Lease Back Avon Bahia”); e (vii) UKEF - HSBC:
com relação ao atual projeto de linha de crédito a prazo para garantia do
desenvolvimento da exportação no valor de £100 milhões, a ser apoiado
pelo UK Export Finance e firmado, entre outros, pela Companhia, The
Body Shop International Ltd. (“TBS”), Natura Cosméticos S.A. (“Natura
Cosméticos”) e o HSBC Bank Plc. (“Operação”) por meio do qual a
Companhia (a) concederá garantia corporativa individual e solidária com
a Natura Cosméticos, na qualidade de devedoras principais e não
somente como fiadoras, com relação ao devido e pontual pagamento e
cumprimento das obrigações da TBS oriundas da e relativas à Operação
em favor do HSBC Bank Plc. e de quaisquer outras partes garantidas
relevantes (“Garantia Corporativa do UKEF - HSBC”); e (b) emitirá uma
nota promissória de acordo com os termos e condições previstos no
contrato de linha de crédito no âmbito da Operação com relação ao
devido e pontual pagamento e cumprimento das obrigações da TBS
oriundas da Operação ou relativas a ela, em favor do HSBC Bank Plc. e
de quaisquer outras partes garantidas relevantes (“Nota Promissória do
UKEF - HSBC” e, em conjunto com a Garantia Corporativa do UKEF -
HSBC, as “Garantias UKEF - HSBC”). (b) aprovar a ratificação dos atos
que a Diretoria da Companhia já praticou até a presente data com
relação às matérias descritas acima, e autorizar a Diretoria da
Companhia a tomar todas as medidas e a praticar todos e quaisquer
atos necessários à implementação das deliberações aprovadas nesta
reunião, conforme necessários, conferindo-lhe autoridade para praticar
ou providenciar para que sejam praticados quaisquer atos e/ou para
negociar, aprovar e assinar quaisquer contratos, comunicações,
notificações, certificados, documentos ou instrumentos necessários ou
adequados à execução das matérias descritas acima. VI. Deliberações:
(a) Os membros do Conselho de Administração aprovaram, por
unanimidade e sem reservas ou qualificações, a concessão das
seguintes garantias pela Companhia: (i) Garantia BOFA; (ii) Garantia
HSBC; (iii) Garantia Citigroup; (iv) Garantia Titulares de Notes da Avon -
Notes 2023; (v) Garantia Titulares de Notes da Avon - Notes 2043; (vi)
Garantia Sale Lease Back da Avon Bahia; e (vii) Garantias UKEF -
HSBC; e (b) Os membros do Conselho de Administração aprovaram, por
unanimidade e sem reservas ou qualificações, a ratificação dos atos que
a Diretoria da Companhia já praticou até a presente data com relação às
matérias descritas acima, e autorizaram a Diretoria da Companhia e
seus representantes legais a tomarem todas as medidas e a praticarem
todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações
aprovadas nesta reunião, conforme necessários, conferindo-lhes
autoridade para praticar ou providenciar que sejam praticados quaisquer
atos e/ou para negociar, aprovar e assinar quaisquer contratos,
comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos
necessários ou adequados à execução, formalização e aperfeiçoamento
das matérias descritas acima, incluindo (sem limitação) a outorga de
procurações aos respectivos signatários autorizados (conforme
aplicável), a contratação de serviços paralegais e de tradução
juramentada, custos com emolumentos de registro, entre outras coisas.
VIII. Encerramento: O Senhor Presidente agradeceu a presença de
todos e deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a reunião
para que se lavrasse a presente ata, a qual, depois de lida, discutida e
achada conforme, foi aprovada e assinada pela mesa e pelos
conselheiros presentes. São Paulo, 4 de março de 2021. Certifico, neste
ato, que a presente ata é uma cópia fiel da original transcrita no livro da
Companhia. Moacir Salzstein - Secretário da Reunião. JUCESP nº
168.856/21-9 em 12/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária
Geral.
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terça-feira, 27 de abril de 2021 às 00:55:33
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