ATA - Nestlé Waters Brasil - Bebidas e Alimentos Ltda
| Data de publicação | 22 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Lazam-MDS Corretora e
Administradora de Seguros S.A.
CNPJ/MF nº 48.114.367/0001-62 – NIRE 35.300.335.228
Ata de Reunião do Conselho de Administração
1. Data, hora e local: Em 24/11/2020, às 10h00, na sede social, na Ave-
nida Doutora Ruth Cardoso, nº 8501, 29º andar, sala 291, Edifício Eldo-
rado Business Tower, São Paulo-SP. Presença: A totalidade dos membros
do Conselho de Administração: José Manuel Queirós Dias da Fonseca,
Ricardo Botelho Barbosa Pinto dos Santos, José Diogo Carneiro de Araújo
e Silva, sendo dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo
5º do artigo 17 do Estatuto Social. Mesa: Presidente: José Manuel Queirós
Dias da Fonseca; Secretário: Ariel Yanitchkis Couto. 2, Ordem do Dia: a)
Tomar conhecimento da renúncia apresentada pela Diretora Beatriz Ber-
gamaschi Cabral e b) eleição/reeleição de diretores. 3. Resumo das Deli-
berações: Os membros do Conselho de Administração tomaram conhe-
cimento da carta de renúncia apresentada pela Diretora: (a) Sra. Beatriz
Bergamaschi Cabral, RG nº 32179266SSP/SP, CPF/MF nº 226.814.518-
25; (b) aprovaram a eleição da Diretora Sra. Isabel Cristina Alves Aze-
vedo, RG: 55734034-2 SSP-SP, CPF/MF nº 982826620-20; (c) Em decor-
rência das deliberações acima, são eleitos, os Diretores a seguir, fi cando
a diretoria assim composta: Diretor Superintendente Sr. Ariel Yanitchkis
Couto, RG nº 096.50802-3 IFP, CPF/MF nº 016.799.217-11; Diretores: Sr.
Gustavo Cruz Quintão, RG nº 6592861, MG, CPF/MF nº 054.176.886-
73; Sra. Isabel Cristina Alves Azevedo, RG: 55734034-2 SSP-SP, CPF/
MF nº 982826620-20; Sr. Thomaz Tescaro, RG nº 290592379, CPF/MF
nº 22605329852; Sr. Thiago Teixeira Tristão, RG nº 117.546.010DICRJ,
CPF/MF nº 080.317.167-65; d) Todos eleitos com mandato de dois anos.
4. Declaração de Desimpedimento: Os Diretores ora eleitos declaram
sob as penas da Lei, não estarem incursos em nenhum dos crimes pre-
vistos em Lei especial, que os impeçam de exercer atividades mercan-
tis. Referida declaração de desimpedimento encontra-se arquivada na
sede da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos e lavrada esta ata que, lida e achada conforme,
foi aprovada pelos presentes que a subscrevem. São Paulo, 24/11/2020.
Mesa: José Manuel Queirós Dias da Fonseca – Presidente; Ariel Yani-
tchkis Couto – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 532.736/20-5
em 15/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
GUAIMBÊ SOLAR HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 30.757.186/0001-99 - NIRE 3530051806-3
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 11 (onze) dias do mês de
novembro de 2019, às 15h, na sede social da GUAIMBÊ SOLAR
HOLDING S.A. (“Companhia”) na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, 12º andar, Condomínio
Centro Empresarial Berrini, Brooklin Paulista, CEP 04578-000.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a publicação do edital
de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”). Acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.
3. MESA: Verificado o quórum para instalação da Assembleia, a mesa
foi composta pelo Presidente, Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier, e
pelo Secretário, o Sr. Denis Scarpato. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e
deliberar sobre (i) a destinação do resultado apurado no exercício social
findo em 30 de setembro de 2019; e (ii) autorização para que a Diretoria
da Companhia pratique os atos necessários para efetivação das
deliberações constantes desta ordem do dia. 5. DELIBERAÇÕES: Após
análise e discussão das matérias constantes na ordem do dia, os
acionistas da Companhia aprovaram, por unanimidade de votos e sem
quaisquer ressalvas, o que se segue: 5.1 Aprovar a distribuição de
dividendos no montante total de R$27.894.665,22 (vinte e sete milhões,
oitocentos e noventa e quatro mil, seiscentos e sessenta e cinco reais e
vinte e dois centavos), conforme lucro líquido apurado no balanço
patrimonial levantado em 30 de setembro de 2019. 5.2 Os dividendos
acima aprovados serão pagos à acionista AES Tietê Energia S.A. em
parcela única no dia 22 de novembro de 2019, conforme definido pela
Diretoria da Companhia. 5.3 Em virtude das aprovações deliberadas na
presente ata, autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as
providências e a firmar todos os documentos necessários e convenientes
para a implementação e consumação das deliberações constantes nos
itens 5.1 e 5.2 da presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que dela quisessem
fazer uso, ninguém se manifestando, a reunião foi suspensa pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata. 7. CERTIDÃO: O Presidente e o
Secretário da Mesa certificam que a presente ata é cópia fiel da ata
lavrada em livro próprio. 8. ASSINATURAS: Mesa: Carlos Renato Xavier
Pompermaier - Presidente e Denis Scarpato - Secretário. Acionistas
presentes: AES Tietê Energia S.A. São Paulo - SP, 11 de novembro de
2019. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Carlos
Renato Xavier Pompermaier - Presidente, Denis Scarpato -
Secretário Acionistas Presentes: AES Tietê Energia S.A. - Ítalo
Tadeu de Carvalho Freitas Filho - Diretor, Clarissa Della Nina Sadock
Accorsi - Diretor. JUCESP nº 631.749/19-6 em 10/12/2019. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
AES TIETÊ EÓLICA S.A.
CNPJ/MF nº 11.289.590/0001-30 - NIRE 35.300.445.121
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE DEZEMBRO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias do mês de dezembro
de 2018, às 10hs, na sede social da AES Tietê Eólica S.A. (“Companhia”),
localizada na Condomínio Centro Empresarial Berrini - Avenida das
Nações Unidas, 12.495, 12º andar - Brooklin Paulista, São Paulo - SP,
CEP: 04578-000 - Sala Inovação. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a
convocação tendo em vista a presença da acionista representando 100%
(cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos da Lei das
100% (cem por cento) do capital social votante da Companhia, conforme
assinatura constantes do livro de presença de acionistas. 4. MESA: Os
trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier e
secretariados pelo Sr. Vinicius Bernardes Vieira da Silva. 5. ORDEM DO
DIA: Examinar, discutir e votar a respeito do aumento do capital social da
Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após
discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas
presentes deliberaram o quanto segue: 6.1 Aumentar o capital social da
Companhia, sendo o aumento no valor de R$1.246.968,32, sem a
emissão de novas ações, de modo que o capital social da Companhia
passará dos atuais R$624.904.608,05 para R$626.151.576,37. Em face
do aumento do capital social ora aprovado, a acionista da Companhia,
Nova Energia Holding S.A., presente à assembleia, integraliza nesta data
a totalidade do aumento de capital mediante capitalização de créditos
detidos contra a Companhia, conforme contabilizados em balancete da
Companhia datado de 28 de dezembro de 2018. 6.2.1 Em decorrência
da alteração acima aprovada, a redação do Artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar da seguinte forma: “Artigo 5º - O
capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em
moeda corrente nacional, é de R$626.151.576,37 (seiscentos e vinte e
seis milhões, cento e cinquenta e um mil, quinhentos e setenta seis reais
e trinta e sete centavos), dividido em 600.866.844 (seiscentas milhões,
oitocentas e sessenta e seis mil, oitocentas e quarenta e quatro) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6.3 A acionista, neste ato,
autoriza a Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação
das deliberações tomadas nesta Assembleia. 7. ENCERRAMENTO: Não
havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a
assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente Ata em
forma de sumário. Reaberta a sessão, esta Ata foi lida e, uma vez
aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 28 de
dezembro de 2018. Mesa: Carlos Renato Xavier Pompermaier -
Presidente, Vinicius Bernardes Vieira da Silva - Secretário. Acionista
presente: Nova Energia Holding S.A. Mesa: Carlos Renato Xavier
Pompermaier - Presidente; Vinicius Bernardes Vieira da Silva - Secretário.
JUCESP nº 125.430/19-0 em 27/07/2019. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Nestlé Waters Brasil - Bebidas
e Alimentos Ltda. (“Nestlé Waters”)
CNPJ/ME nº 33.062.464/0001-81 e NIRE (JUCESP) 35.221.987.141
Extrato da Ata de Resolução de Sócia de 1º de julho de 2020
Sócia da Nestlé Waters: Nestlé S.A. – CNPJ/ME nº 05.497.900/0001-00.
Resolução: (1) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação de 30
de junho de 2020 entre a Nestlé Waters e a Nestlé Nordeste Alimentos
e Bebidas Ltda., com sede na Av. Deputado Luis Eduardo Magalhães,
Km 529, S/N, Subaé, CEP 44079-002, Feira de Santana/BA, CNPJ/ME
nº 08.334.818/0001-52 e NIRE (JUCEB) nº 29.202.955.821 (“Nestlé Nor-
deste”); (2) Ratificar a nomeação de (a) Luciene Laurett Rangel, CRC/ES
nº 009729/0-8 e CPF/ME nº 008.091.357-10; (b) Paula Yolanda Biagi Coser,
CRC/SP nº 1SP-277013 e CPF/ME nº 338.843.048-95; e (c) Bruna Carla
Garcia Beverari, CRC/SP nº 1SP-290275 e CPF/ME nº 229.860.198-46,
contadoras que avaliaram o patrimônio líquido da Nestlé Waters e elabora-
ram o seu laudo de avaliação; (3) Aprovar o Laudo de Avaliação, elaborado
com base no balanço de 31 de maio de 2020; (4) Aprovar a incorporação da
Nestlé Waters (incorporada) pela Nestlé Nordeste (incorporadora), vertendo-
-se todos os bens, direitos e obrigações da Nestlé Waters para a Nestlé
Nordeste, com a extinção da Nestlé Waters (Artigos 1.116 a 1.118 do Código
Civil); (5) Determinar que as atividades de determinados estabelecimentos
da Nestlé Waters continuarão sendo exercidas pela Nestlé Nordeste; (6)
A
utorizar os representantes da Nestlé Waters a praticar os atos necessários
à formalização da incorporação perante todos os órgãos públicos e terceiros
em geral. São Paulo, 1º de julho de 2020, às 11h00. Arquivada na JUCESP
em 6.9.2020 sob nº 0.447.989/20-2.
NOVA ENERGIA HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 22.853.844/0001-18 - NIRE 35.300.479.611
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2017
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 31 dias do mês de agosto de 2017,
às 09h00, na sede social da Nova Energia Holding S.A. (“Companhia”),
localizada na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Avenida Doutor
Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual 9,
Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park,
CEP 06460-040. 2. Convocação: Dispensada a convocação tendo em
vista a presença de acionista representando 100% (cem por cento) do
capital social da Companhia, nos termos do §4º do Artigo 124 da Lei
6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Socieda-
des por Ações”). 3. Presença: Presente acionista representando 100%
(cem por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assi-
naturas constantes do livro de presença de acionistas. 4. Mesa: Os tra-
balhos foram presididos pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier e
secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues. 5. Or-
dem Do Dia: Examinar e votar a respeito do aumento do capital social da
Companhia. 6. Deliberações: Após análise da matéria constante na or-
dem do dia, a acionista da Companhia aprovou, na forma do art. 122 da
Lei das Sociedades por Ações: 6.1. Aumentar o capital social da Compa-
nhia, sendo o aumento no valor de R$ 31.131.707,45 (trinta e um mi-
lhões, cento e trinta e um mil, setecentos e sete reais e quarenta e cinco
centavos) sem a emissão de novas ações, de modo que o capital social
da Companhia passará dos atuais R$596.756.904,96 (quinhentos e no-
venta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, novecentos e
quatro reais e noventa e seis centavos) para R$ 627.888.612,41 (seis-
centos e vinte e sete milhões, oitocentos e oitenta e oito mil, seiscentos
e doze reais e quarenta e um centavos). Em face do aumento do capital
social ora aprovado, a acionista da Companhia, AES Tietê Energia S.A.,
presente à assembleia, integraliza, mediante capitalização de créditos
detidos contra a Companhia, conforme contabilizados em balancete da
Companhia datado de 31 de agosto de 2017, a totalidade do aumento de
capital. 6.1.1. Em decorrência da alteração acima aprovada, a redação
do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar da se-
guinte forma: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de
R$627.888.612,41 (seiscentos e vinte e sete milhões, oitocentos e oiten-
ta e oito mil, seiscentos e doze reais e quarenta e um centavos), dividido
em 596.756.905 (quinhentas e noventa e seis milhões, setecentos e cin-
quenta e seis mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal.” 6.2. A acionista, neste ato, autoriza a Diretoria a pra-
ticar todos os atos necessários à implementação da deliberação tomada
nesta Assembleia. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a pa-
lavra foi oferecida a todos que dela quisessem fazer uso, ninguém se
manifestando, a reunião foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura
da presente ata. Assinaturas: Mesa: Carlos Renato Xavier Pompermaier
- Presidente; Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues - Secretária. Acio-
nista Presente: AES Tietê Energia S.A. Certifico que a presente é cópia
fiel da ata lavrada em livro próprio. Barueri, 31 de agosto de 2017.
Mesa: Carlos Renato Xavier Pompermaier - Presidente; Soila Máira
Ferreira da Silva Rodrigues - Secretária. JUCESP nº 185.267/18-0 em
18/04/2018. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
NOVA ENERGIA HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 22.853.844/0001-18 - NIRE 35.300.479.611
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE DEZEMBRO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias do mês de dezembro
de 2018, às 10:30h, na sede social da Nova Energia Holding S.A.
(“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Pau-
lo, no Condomínio Centro Empresarial Berrini - Avenida das Nações
Unidas, 12.495, 12º andar - Brooklin Paulista, São Paulo - SP, CEP:
04578-000 - Sala Credibilidade. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a con-
vocação tendo em vista a presença da acionista representando 100%
(cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos do §4º do
acionista representando 100% (cem por cento) do capital social votante
da Companhia, conforme assinatura constantes do livro de presença de
acionistas. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Re-
nato Xavier Pompermaier, profissional indicado pela Companhia, e se-
cretariados pelo Sr. Vinicius Bernardes Vieira da Silva. 5. ORDEM DO
DIA: Examinar, discutir e votar a respeito do aumento do capital social
da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após dis-
cussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas pre-
sentes deliberaram o quanto segue: 6.2 Aumentar o capital social da
Companhia, sendo o aumento no valor de R$1.247.176,07, sem a emis-
são de novas ações, de modo que o capital social da Companhia pas-
sará dos atuais R$692.435.041,44 para R$693.682.217,51. Em face do
aumento do capital social ora aprovado, a acionista da Companhia, AES
Tietê Energia S.A., presente à assembleia, integraliza, nesta data, a to-
talidade do aumento de capital mediante capitalização de créditos deti-
dos contra a Companhia, conforme contabilizados em balancete da
Companhia datado de 28 de dezembro de 2018. 6.2.1 Em decorrência
da alteração acima aprovada, a redação do Artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar da seguinte forma: “Artigo 5º - O ca-
pital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em mo-
eda corrente nacional, é de R$693.682.217,51 (seiscentos e noventa e
três milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, duzentos e dezessete reais
e cinquenta e um centavos), dividido em 596.756.905 (quinhentas e no-
venta e seis milhões, setecentos e cinquenta e seis mil, novecentas e
cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6.3 A acio-
nista, neste ato, autoriza a Diretoria a praticar todos os atos necessários
à implementação das deliberações tomadas nesta Assembleia. 7. EN-
CERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavra-
tura da presente Ata em forma de sumário. Reaberta a sessão, esta Ata
foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. São
Paulo, 28 de dezembro de 2018. Mesa: Carlos Renato Xavier Pomper-
maier - Presidente, Vinicius Bernardes Vieira da Silva - Secretário. Acio-
nista presente: AES Tietê Energia S.A. Mesa: Carlos Renato Xavier
Pompermaier - Presidente, Vinicius Bernardes Vieira da Silva - Secretá-
rio. JUCESP nº 125.434/19-4 em 27/02/2019. Gisela Simiema Ceschin-
Secretária Geral.
AES TIETÊ EÓLICA S.A.
CNPJ/MF nº 11.289.590/0001-30 - NIRE 35.300.445.121
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias do mês de setembro
de 2018, às 10h, na sede social da AES Tietê Eólica S.A. atual
denominação de Renova Eólica Participações S.A. (“Companhia”),
localizada na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Avenida Doutor
Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual
11, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office
Park, CEP 06460-040. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação
tendo em vista a presença da acionista representando 100% (cem por
cento) do capital social da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades
(cem por cento) do capital social votante da Companhia, conforme
assinatura constantes do livro de presença de acionistas. 4. MESA: Os
trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier e
secretariados pelo Sr. Vinicius Bernardes Vieira da Silva. 5. ORDEM DO
DIA: Examinar, discutir e votar a respeito das seguintes matérias:
(i) alteração do endereço da sede social da Companhia; e (ii) o aumento
do capital social da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a
Assembleia, após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia,
os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1 Aprovar, na
forma do artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações, a alteração do
endereço da sede da Companhia, da cidade de Barueri, Estado de São
Paulo, Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 5º
andar, sala individual 11, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040 para Condomínio Centro
Empresarial Berrini - Avenida das Nações Unidas, 12.495, 12º andar -
Brooklin Paulista, São Paulo - SP, CEP: 04578-000 - Sala Inovação.
6.1.1 Em decorrência da alteração acima aprovada, a redação do Artigo
3º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar da seguinte forma:
“Artigo 3º - A Companhia tem sua sede social e foro no Condomínio
Centro Empresarial Berrini - Av. das Nações Unidas, 12.495, 12º andar -
Brooklin Paulista, São Paulo - SP, CEP: 04578-000 - Sala Inovação.”
6.2 Aumentar o capital social da Companhia, sendo o aumento no valor
de R$23.292.277,17, sem a emissão de novas ações, de modo que o
capital social da Companhia passará dos atuais R$601.612.330,88 para
R$624.904.608,05. Em face do aumento do capital social ora aprovado,
a acionista da Companhia, Nova Energia Holding S.A., presente à
assembleia, integraliza nesta data (i) o montante de R$300.000,00 em
moeda corrente nacional; e (ii) o montante de R$22.992.277,17 mediante
capitalização de créditos detidos contra a Companhia, conforme
contabilizados em balancete da Companhia datado de 28 de setembro
de 2018. 6.2.1 Em decorrência da alteração acima aprovada, a redação
do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar da
seguinte forma: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de
R$624.904.608,05 (seiscentos e vinte e quatro milhões, novecentos e
quatro mil, seiscentos e oito reais e cinco centavos), dividido em
600.866.844 (seiscentas milhões, oitocentas e sessenta e seis mil,
oitocentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal.” 6.3 A acionista, neste ato, autoriza a Diretoria a praticar
todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas
nesta Assembleia. 7. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar,
foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo
necessário para a lavratura da presente Ata em forma de sumário.
Reaberta a sessão, esta Ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada
por todos os presentes. Barueri, 28 de setembro de 2018. Mesa: Carlos
Renato Xavier Pompermaier - Presidente, Vinicius Bernardes Vieira da
Silva - Secretário. Acionista presente: Nova Energia Holding S.A. Mesa:
Carlos Renato Xavier Pompermaier - Presidente; Vinicius Bernardes
Vieira da Silva - Secretário. JUCESP nº 537.000/18-5 em 12/11/2018.
Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
Ferroviária Futebol S.A.
CNPJ/MF nº 06.020.811/0001-30 - NIRE 35.300.199.936
AVISO AOS ACIONISTAS
Comunicamos aos acionistas que na reunião de 2/12/2020 (disponível
no endereço: https://www.ferroviariasa.com/docs/ATAdeRCA_201202_
eleicao_PresCAeDE_AFE_JUCESP.pdf), foi aprovado o aumento do
capital social mediante capitalização de créditos e com possibilidade de
capitalização em dinheiro, nos termos do § 2º, do artigo 171, da Lei nº
6.404/76, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 5º,
do Estatuto Social, no valor total de até R$ 10.000.000,00, com a emis-
são privada de até 10.000.000 de novas ações ordinárias, todas nomi-
nativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00
por ação (“Preço de Emissão”), fi xado nos termos do § 1º, inciso II, do
artigo 170, da Lei nº 6.404/76, sem diluição injustifi cada, considerando
que a Companhia é de capital fechado, suas ações não têm liquidez e o
patrimônio líquido ser negativo para o presente momento. Será admitida
a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que
sejam subscritas, no mínimo, 6.500.000 ações ordinárias, corresponden-
do a um aumento mínimo de R$ 6.500.000,00. Os acionistas da Ferrovi-
ária S.A., assim considerados as pessoas titulares de ações de emissão
da Companhia na data da publicação do presente aviso, terão o prazo de
30 dias, contados da publicação do presente aviso, para exercer o direito
de preferência na subscrição das novas ações resultantes do Aumento
de Capital, na mesma proporção de sua participação acionária na data
de publicação deste aviso mediante assinatura do respectivo boletim de
subscrição do qual constará, necessariamente, a qualifi cação completa
do acionista subscritor, a quantidade de ações subscritas, o valor e a
forma da integralização, sendo que, exceto quanto à acionista MS Sports
Participações Ltda., todos os acionistas deverão integralizar em dinhei-
ro, à vista, mediante depósito da totalidade da quantia correspondente
na conta corrente nº 8681-9, agência 4434-2, banco n 756º - SICOOB,
de titularidade da Companhia. Os acionistas ainda deverão formalizar
perante a Companhia, mediante requerimento escrito e assinado a ser
protocolado na sede social, o pedido de reserva de eventuais sobras de
ações que não tiverem sido subscritas durante o prazo para exercício do
direito de preferência. Se existir qualquer número de ações não subscri-
tas, mesmo que já tenha sido atingida a subscrição mínima, será divul-
gado novo aviso aos acionistas (“Novo Aviso aos Acionistas”) informando
sobre abertura do prazo de 15 dias para subscrição e rateio de sobras.
Os acionistas subscritores que tiverem solicitado reserva de sobras de
ações não subscritas poderão subscrever eventuais sobras, observando
sempre a mesma proporção dos direitos de preferência à subscrição de
ações que, efetiva e tempestivamente, houver exercido, nos termos do
artigo 171, § 7.º, “b” da Lei nº 6.404/76. Por fi m, fi ca informado aos se-
nhores acionistas que além do número de sobras a que tiverem direito,
calculado de maneira proporcional aos direitos de preferência efetiva-
mente exercidos, nos termos do artigo 171, § 7.º, “b” da Lei nº 6.404/76,
os subscritores poderão, no ato da subscrição de sobras, solicitar uma
quantidade adicional de sobras, limitada ao número total de ações não
subscritas. Caso haja mais pedidos de reservas de sobras do que nú-
mero total de ações pendentes de subscrição, será realizado rateio pro-
porcional entre os subscritores interessados nas sobras, nos termos do
artigo 171, § 7.º, alínea “b” da Lei nº 6.404/76. A proporção de sobras a
ser alocada em eventual rateio será calculada pela multiplicação (i) do
número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão
durante o prazo de exercício do direito de preferência pelo (ii) resultado
da divisão (a) do número total de ações remanescentes disponíveis para
serem subscritas, pelo (b) número total de ações efetivamente subscritas
durante o prazo do exercício do direito de preferência por todos os subs-
critores ainda interessados nas sobras. Dessa forma, após a conclusão
do período de direito de preferência concedido aos atuais acionistas e
homologação do Aumento de Capital, e tendo em vista a possibilidade
de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, o capital
social da Companhia pode passar dos atuais R$ 1.900.000,00 dividido
em 1.900.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para
até R$ 11.900.000,00, totalmente subscrito e integralizado, dividido em
até 11.900.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, per-
fazendo um aumento, portanto, de até R$ 10.000.000,00. Araraquara-SP,
19/12/2020. Ferroviária Futebol S.A. Felipe de Nóbrega Calisto Silveira
- Presidente do Conselho de Administração (22, 23 e 24/12)
terça-feira, 22 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (241) – 31
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terça-feira, 22 de dezembro de 2020 às 02:06:35.
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