ATA - NPL Brasil Gestão de Ativos Financeiros Ltda
| Data de publicação | 08 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 8 de abril de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (65) – 3
NPL Brasil Gestão de Ativos Financeiros Ltda.
CNPJ/ME nº 18.583.505/0001-91 - NIRE 35.227.762.613
Sétima Alteração de Contrato Social (com transformação de tipo jurídico passando de sociedade limitada para sociedade por ações sob a denominação de “NPL Brasil Gestão de Ativos Financeiros S.A.”)
Pelo presente instrumento particular, as partes adiante designadas e qualificadas, a saber, 1. Fábio Pascual Zua-
non, brasileiro, solteiro, nascido em 08/01/1975, advogado, RG nº 16.749.531-8 SSP/SP, CPF/ME nº 149.046.888-
99, OAB/SPnº 172.589, residente, domiciliado e com escritório em São Paulo/SP, na Rua São Tomé, 86, 11º andar,
Vila Olímpia, CEP 04551-080; 2. Christian de Lima Ramos, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de
bens, advogado, RG nº 19.556.177-9 SSP/SP, CPF/ME nº 177.865.428-25, OAB/SP nº 158.133, residente, domici-
liado e com escritório em São Paulo/SP, na Rua São Tomé, 86, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-080; 3. Bruno
Alexandre de Oliveira Gutierres, brasileiro, divorciado, advogado, RG nº 33.664.356-1 SSP/SP, CPF/ME nº
220.711.028-19, OAB/SP nº 237.773, residente, domiciliado e com escritório em São Paulo/SP, na Rua São Tomé,
86, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-080; 4. Eduardo Augusto Salgado Felipe, brasileiro, solteiro, nascido em
23/05/1981, advogado, RG nº 32.841.908-4 SSP/SP, CPF/ME nº 220.276.498-40, OAB/SP nº 308.743, residente,
domiciliado e com escritório em São Paulo/SP, na Rua São Tomé, 86, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-080; 5.
Mauricio Jun Higashino, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, RG nº
26.103.072-3 SSP/SP, CPF/ME nº 177.905.778-40, OAB/SP nº 210.815, residente, domiciliado e com escritório em
São Paulo/SP, na Rua São Tomé, 86, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-080; 6. Robert Neil Resnick, norte-ameri-
cano, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, RNE nº WO45997-P, CPF/ME nº 550.260.107-
25, residente de domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, na Avenida Alda Garrido, 535, apartamento 301, Barra da Tijuca,
CEP 22621-000; 7. Victor Alonso de Oliveira, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, RG nº 20.040.076-
9 SSP/SP, CPF/ME nº 154.005.598-16, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Marcondesia, 428, casa 4,
Chácara Monte Alegre, CEP 04645-040; 8. Joel Luís Thomaz Bastos, brasileiro, casado sob o regime de separação
total de bens, advogado, RG nº M-3.199.606 SSP/MG, CPF/ME nº 106.721.518-20, residente, domiciliado e com
escritório em São Paulo/SP, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.311, 13º andar, CEP 04538-133; 9. Ivo Waisberg,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, RG nº 14.599.645-1 SSP/SP, CPF/ME nº
132.147.028-23, residente, domiciliado e com escritório em São Paulo/SP, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 13º
andar, CEP 04538-133; e 10. Bruno Kurzweil de Oliveira, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de
bens, advogado, RG nº 32.153.553-4 SSP/SP, CPF/ME nº 223.519.158-44, residente, domiciliado e com escritório
em São Paulo/SP, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 13º andar, CEP 04538-133; únicos sócios titulares da totalida-
de do capital social da NPL Brasil Gestão de Ativos Financeiros Ltda., sociedade limitada, São Paulo/SP, na Rua
São Tomé, 86, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-080, CNPJ/ME nº 18.583.505/0001-91, com seu contrato social
registrado perante a JUCESP sob NIRE 35.227.762.613, em sessão de 30/07/2013 (“Sociedade”), têm, entre si,
justo e contratado, alterar o Contrato Social da Sociedade, atualmente em vigor, nos termos dos artigos 1.072, §3º e
1.113 da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”), bem como, do artigo 220 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Transformação da Sociedade: 1.1. Os Sócios aprovam a
transformação do tipo jurídico da Sociedade, de sociedade limitada para sociedade por ações, a ser regida por seu
Estatuto Social (Anexo III), pela Lei das S.A., bem como pelas disposições legais aplicáveis às sociedades por ações.
A transformação ora aprovada objetiva melhor atender os interesses da Sociedade, que permanecerá titular de seus
direitos e obrigações, na pessoa da Sociedade sob o novo tipo societário, sem qualquer solução de continuidade dos
negócios sociais ou modificação dos direitos dos seus eventuais credores, conforme o disposto no artigo 1.115 do
Código Civil, ficando inclusive ratificados todos os mandatos outorgados pela Sociedade aos seus procuradores.
Outrossim, a Sociedade continuará a operar dentro do mesmo exercício social, atendidas as exigências fiscais e
contábeis. 1.1.1. Como consequência do disposto no item 1.1 acima, resolvem os Sócios, adiante denominados
acionistas, converter as quotas representativas do capital social da Sociedade em ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, divididas em duas classes, em plena conformidade ao quantum estipulado no artigo 15, §1º da
Lei das S.A., sendo que as ações detidas na Classe B serão conversíveis em ações preferenciais, nos termos do
artigo 16 da referida lei, seguindo as formalidades estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. 1.1.2. Ante ao
acima exposto, o capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado neste ato, é no valor de R$
3.504.173,64, representado por 500.100 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Classe A, com preço
de emissão fixado em R$ 1,00 por ação, e por 8.334 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de Classe B,
conversíveis em ações preferenciais, com preço de emissão fixado em R$ 360,46 por ação, passando assim o capital
social a ser detido na proporção das respectivas participações societárias, conforme Boletim de Subscrição anexo à
presente como Anexo I. 1.2. Ato contínuo, fica aprovada a alteração da denominação social da Sociedade para “NPL
Brasil Gestão de Ativos Financeiros S.A.” a seguir denominada Companhia. 1.3. Ainda, os acionistas aprovam a alte-
ração do objeto social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação “(i) a prestação de serviços de gestão, as-
sessoria e consultoria financeira e estratégica, relacionada a ativos financeiros, créditos e carteiras de créditos pró-
prias ou de terceiros, vencidos ou vincendos, sem garantias ou com garantias, lastreados em bens móveis, imóveis
ou ativos financeiros em geral, próprios ou de terceiros; (ii) prestação de serviços relacionados à tecnologia da infor-
mação, processamento de dados e reengenharia; (iii) prestação de serviços correlatos aos supramencionados; e (iv)
participação como sócia ou acionista no capital social de outras sociedades no Brasil ou no exterior.” 1.4. Outrossim,
em razão da transformação do tipo jurídico, a administração da Companhia competirá ao Conselho de Administra-
ção, composto por 05 membros, e à Diretoria, composta por 3 membros, todos com mandato de 2 anos, sendo per-
mitida a reeleição. 1.5. O Conselho de Administração será efetivamente instalado, mediante a eleição dos seus
membros pelos acionistas, a qual ocorrerá oportunamente em nova assembleia geral da Companhia a ser convoca-
da para tanto. Até a posse dos membros de tal órgão colegiado, a Companhia será administrada exclusivamente pela
Diretoria. Com isto, as disposições contidas nos artigos 10 a 13 do Estatuto Social, abaixo mencionado, as quais se
referem às regras e competências do conselho de administração, somente terão eficácia após a eleição dos mem-
bros do Conselho de Administração. 1.6. Ante a deliberação acima, os acionistas resolvem nomear e eleger como
membros da Diretoria, os Srs.: (i) Fábio Pascual Zuanon, para o cargo de Diretor; (ii) Christian de Lima Ramos,
para o cargo de Diretor; e (iii) Euler de Almeida Barbosa, para o cargo de Diretor. 1.6.1. Os Diretores ora nomeados
e eleitos terão mandato de 02 anos a partir da data de assinatura de seus respectivos Termos de Posse, os quais são
parte integrante e indissociável do presente instrumento como seu Anexo II. 1.6.2. Os Diretores ora nomeados e
eleitos expressamente declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a admi-
nistração de sociedades, e nem condenados ou sob efeito de condenação, a pena que vede, ainda que temporaria-
mente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato;
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, para os fins do artigo 147, §1º, da Lei das S.A. Dessa
forma, os Diretores ora nomeados e eleitos são, nesta data, investidos no cargo para os qual foram nomeados e
eleitos, mediante assinatura do respectivo Termo de Posse em livro próprio da Companhia. 1.7. Em razão da trans-
formação de tipo societário acima aprovada, as publicações ordenadas na forma da lei serão realizadas no DOESP
e em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede da Companhia, a ser definido pelos acionistas.
1.8. Em consequência da transformação do tipo jurídico da Companhia e das demais deliberações aprovadas por
meio deste instrumento, os acionistas resolvem aprovar a redação do Estatuto Social que regerá a Companhia, o
qual é parte integrante e indissociável do presente instrumento como seu Anexo III, em atenção ao disposto no artigo
1.113, do Código Civil. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 1 via. São
Paulo, 08/02/2021. Acionistas: Fábio Pascual Zuanon, Christian De Lima Ramos, Bruno Alexandre de Oliveira Gutier-
res, Eduardo Augusto Salgado Felipe, Mauricio Jun Higashino, Victor Alonso de Oliveira, Robert Neil Resnick. Ivo
Waisberg, Bruno Kurzweil de Oliveira, Joel Luís Thomaz Bastos. Diretores Eleitos: Fábio Pascual Zuanon, Christian
de Lima Ramos, Euler de Almeida Barbosa. Advogada: Fernanda Pina Aires OAB/SP nº 337.416. JUCESP sob o nº
131.699/21-0 e sob o NIRE nº 3530056604-1 em 12/03/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto
Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º. A NPL Brasil Gestão de Ativos Financei-
ros S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social e pela
legislação aplicável, em especial, pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Artigo 2º. A Companhia
tem sede e foro em São Paulo/SP. § Único. Por deliberação dos acionistas detentores da maioria das ações com di-
reito a voto, a Companhia poderá abrir e encerrar filiais, escritórios, representações e agências em qualquer localida-
de do país ou do exterior, destinados à implementação dos objetos sociais. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto
social: (i) a prestação de serviços de gestão, assessoria e consultoria financeira e estratégica, relacionada a ativos
financeiros, créditos e carteiras de créditos próprias ou de terceiros, vencidos ou vincendos, sem garantias ou com
garantias, lastreados em bens móveis, imóveis ou ativos financeiros em geral, próprios ou de terceiros; (ii) prestação
de serviços relacionados à tecnologia da informação, processamento de dados e reengenharia; (iii) prestação de
serviços correlatos aos supramencionados; e (iv) participação como sócia ou acionista no capital social de outras
sociedades no Brasil ou no exterior. Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado, extinguindo-se,
todavia, por decisão de acionista(s) detentor(es) de no mínimo ¾ das ações com direito a voto da Companhia. Capí-
tulo II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$ 3.504.173,64 representado por 500.100 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de Classe A e 8.334
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de Classe B, conversíveis em ações preferenciais, nos termos
deste Estatuto Social. § 1º. O capital social será exclusivamente representado por ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, divididas em duas classes, em plena conformidade ao quantum estipulado no artigo 15, §1º da
Lei das S.A., sendo que cada ação ordinária Classe B terá os mesmos direitos políticos, patrimoniais e econômicos
de cada ação Classe A, salvo pela conversibilidade em ações preferenciais, nos termos do artigo 16 da referida lei,
seguindo as formalidades estabelecidas no parágrafo segundo abaixo. Cada ação é indivisível e confere ao seu titu-
lar o direito a um voto nas Assembleias Gerais, cujas deliberações serão tomadas na forma deste Estatuto Social e
da legislação aplicável. §2º. Todas as condições e formalidades para a conversão das ações ordinárias de Classe B
em ações preferenciais, bem como os direitos a esta classe atribuídos, serão deliberados em Assembleia Geral e
aprovados por acionistas que representem a maioria das ações com direito a voto da Companhia, sendo necessária
a aprovação por acionistas que representem a totalidade das ações ordinárias Classe B. §3º. A propriedade das
ações presume-se pelo registro do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.
§4º. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de
ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo
fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 dias. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 6º. A Assembleia Geral
é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, nos 4 primeiros meses seguintes ao encerra-
mento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das S.A.; e (ii) extraordi-
nariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim o exigirem, permitida a realização conjunta de ambas.
Artigo 7º. A Assembleia Geral será convocada por qualquer membro da Diretoria da Companhia, precedida dos
anúncios e publicações dos documentos previstos, na forma e prazo estipulado em lei, sempre que for necessário ou
conveniente, ou por requisição de qualquer acionista, nos termos da Lei das S.A.. §1º. As Assembleias Gerais serão
convocadas nos termos da Lei das S.A., devendo conter a data e horário previstos para realização da Assembleia
Geral, ordem do dia e toda documentação suporte, se houver. Independentemente das formalidades de convocação
previstas na Lei das S.A., a Assembleia Geral será considerada validamente realizada se todos os acionistas compa-
recerem. §2º. As Assembleias Gerais serão presididas por um dos Diretores da Companhia, ou, em sua ausência,
pelo acionista indicado dentre os presentes, devendo o presidente da assembleia geral escolher seu secretário. Ar-
tigo 8º. Exceto nos casos em que a Lei das S.A. exigir quórum superior, a Assembleia Geral será considerada valida-
mente instalada, em primeira convocação, com a presença dos acionistas que representarem no mínimo 75% das
ações da Companhia com direito a voto e, em segunda convocação, com a presença dos acionistas que detiverem a
maioria das ações com direito a voto. §1º. Ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, as deliberações das
Assembleias Gerais serão tomadas pelos acionistas que representem a maioria das ações com direito a voto, não se
computando os votos em branco. Apenas aqueles que comprovarem sua qualidade de acionistas, nos termos do
artigo 126 da Lei das S.A., poderão comparecer e exercer o direito de voto na Assembleia Geral. §2º. Sem prejuízo
de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral, por maioria das ações
com direito a voto, a deliberação sobre todas as matérias de interesse da Companhia, salvo se maior quórum for
exigido por lei. §3º. As atas de Assembleia Geral deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclu-
sive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no §1º do
Artigo 130 da Lei das S.A.. Capítulo IV - Administração: Artigo 9º. A Companhia será administrada por um Conse-
lho de Administração e por uma Diretoria, observadas as disposições legais e estatutárias e, quando couber, as dis-
posições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. §1º. A investidura dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria dar-se-á mediante assinatura de termo de posse nos respectivos livros de
atas de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compro-
missória, tendo seus mandatos automaticamente estendidos, devendo permanecer em seus cargos até a posse de
seus substitutos. §2º. A Assembleia Geral da Companhia fixará a remuneração anual global dos órgãos da Adminis-
tração da Companhia. §3º. Os administradores estão dispensados de prestar caução. Seção I - Conselho de Admi-
nistração: Artigo 10. O Conselho de Administração é composto por 5 membros, eleitos e destituíveis a qualquer
tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição, estando dispensados de
prestar caução em garantia de sua gestão.§1º. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos e destituí-
dos pela Assembleia Geral, nos termos da lei. A Assembleia Geral poderá eleger suplentes para o Conselho de Ad-
ministração, que substituirão o conselheiro titular (ou conselheiros titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em
sua(s) ausência(s) ou impedimento(s). §2ª. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer mem-
bro do Conselho da Administração, este deverá funcionar com os demais, desde que respeitado o número mínimo de
conselheiros. Na eventualidade de impedimento temporário que impossibilite o respeito ao número mínimo de con-
selheiros, será imediatamente convocada uma Assembleia Geral para a eleição de membros que permitam o devido
funcionamento do Conselho. §3º. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos mem-
bros, o Conselho de Administração convocará, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da vacância, uma As-
sembleia Geral para deliberar sobre a eleição do substituto, que permanecerá no cargo até o final do mandato do
conselheiro substituído. §4º. O Presidente do Conselho de Administração será eleito pela Assembleia Geral, quando
da eleição do Conselho de Administração, e será o responsável pela convocação, presidência e condução das ativi-
dades das Assembleias Gerais, bem como pela presidência e condução das reuniões do Conselho de Administra-
ção, coordenando as atividades do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração não
terá voto de desempate em qualquer matéria. §5º. No caso de impedimento temporário do Presidente do Conselho
de Administração, a Presidência do Conselho de Administração será exercida por outro membro do Conselho de
Administração indicado pelos demais membros do Conselho de Administração. Artigo 11. Os membros do Conselho
de Administração reunir-se-ão ordinariamente ao final de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convo-
cados. §1º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com antecedência mínima de 5 dias úteis
da sua realização. Tal convocação deverá ser realizada por escrito, mediante notificação pessoal por meio de um e-
-mail endereçado a cada um dos membros do Conselho de Administração. Fica dispensada a convocação prévia da
reunião, como condição de sua validade, quando todos os membros do Conselho de Administração estiverem pre-
sentes à reunião. A convocação deverá estar acompanhada da: (a) data, hora e local da reunião, (b) agenda e a
pauta de deliberações; (c) cópias de todos os documentos e propostas relacionadas às questões incluídas no instru-
mento de convocação. §2º. Os membros da Diretoria e auditores independentes poderão ser convocados a participar
das reuniões do Conselho de Administração, devendo estes comparecer e poderão participar, sem direito a voto, das
discussões das matérias que tiverem motivado sua convocação. Artigo 12. As reuniões do Conselho de Administra-
ção serão instaladas, em primeira ou segunda convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus
membros, sendo considerado como presente o conselheiro representado por procurador validamente nomeado ou
que participe por meio de conferência telefônica ou videoconferência, bem como aquele que enviar, antecipadamen-
te, seu voto na forma do parágrafo segundo abaixo. §1º. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho
de Administração, que convidará um dos presentes para secretário. §2º. As reuniões do Conselho poderão ser reali-
zadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Os Conse-
lheiros que participarem da reunião da forma definida acima serão considerados presentes na reunião para todas as
devidas finalidades. Neste caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente de uma
reunião deverão confirmar seus votos por meio de correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico de factível
comprovação que identifique de forma inequívoca o remetente e a respectiva manifestação de voto. §3º. Todas as
deliberações do Conselho constarão em atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Ad-
ministração e autenticadas pela mesa. Os votos proferidos pelos conselheiros que que participarem remotamente
deverão constar no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta ou mensa-
gem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do conselheiro, ser juntada ao respectivo livro logo após a transcri-
ção da ata. Artigo 13. Cada Conselheiro terá direito a 1 voto nas deliberações do órgão, que serão tomadas pelo voto
favorável da maioria dos membros presentes à reunião, não computados os votos em branco, e não sendo atribuída
ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos
de uma determinada deliberação. § Único. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que
lhe são conferidas por lei: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores,
bem como discriminar as suas atribuições; (iii) estabelecer a remuneração individual, os benefícios indiretos e os
demais incentivos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, dentro do limite global da remunera-
ção da administração aprovado pela Assembleia Geral; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer
tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração
e de quaisquer outros atos; (v) escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar
os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; (vi) apreciar o relatório da administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia
Geral; (vii) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132
da Lei das S.A.; (viii) instalar, definir a composição, coordenação, organização e regimentos internos dos Comitês
Consultivos, nos termos do artigo 14 abaixo; (ix) aprovar a contratação de consultores externos para assessorar os
Comitês Consultivos; e (x) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria. Seção II - Direto-
ria: Artigo 14. A Diretoria da Companhia será formada por, no mínimo, 2 e, no máximo, 5 diretores, acionistas ou não,
residentes no país, eleitos com mandato unificado de 2 anos, eleitos e destituídos a qualquer pelo Conselho de Ad-
ministração, permitida a reeleição. § Único. Os membros da Diretoria terão direito a remuneração a ser definida
anualmente pelo Conselho de Administração. Artigo 15. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais
em geral, a representação da Companhia e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes,
ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia
Geral ou ao Conselho de Administração. §1º. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as
operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposi-
ções deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos e à
orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração. §2º. Compete à Diretoria: (i) a nomea-
ção de procuradores ad negotia ou ad judicia; (ii) a elaboração e execução dos planos e da política de investimentos
e desenvolvimento, bem como os respectivos orçamentos, observada a competência deliberativa do Conselho de
Administração; (iii) o acompanhamento e execução dos orçamentos; (iv) a criação e o encerramento de filiais, agên-
cias, depósitos, escritórios e a nomeação e cancelamento de representantes; (v) a movimentação de contas bancá-
rias, emissão, aceite e endosso de notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer outros títulos de
crédito relacionados com os negócios da Companhia; (vi) a representação da Companhia, na forma estatutária, em
juízo ou fora dele, observadas as atribuições previstas em lei; e (vii) a prática de outros até que venham a ser especi-
ficados pelo Conselho de Administração. Artigo 16. A Companhia obriga-se a ser sempre representada por ato ou
assinatura de 1 (um) Diretor, individualmente; ou procurador(es), agindo dentro dos limites estabelecidos no respec-
tivo instrumento de mandato e neste Estatuto Social. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura de
qualquer Diretor, individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, salvo as procu-
rações “ad judicia”, que poderão ser por prazo indeterminado. §1º. Para a prática dos atos e matérias listadas abaixo,
será exigido ato ou assinatura conjunta de 2 Diretores; ou 1 Diretor em conjunto com 1 procurador com poderes es-
pecíficos para tanto, agindo dentro dos limites estabelecidos no respectivo instrumento de mandato e neste Estatuto
Social, quais sejam: (i) a assunção de obrigações ou despesas e celebração e formalização de operações, acordos,
negócios, contratos ou arranjos comerciais que acarretem uma obrigação financeira para a Companhia que ultrapas-
se, individualmente ou em agregado, dentro de um exercício social, o montante de R$ 100.000,00; e (ii) autorizar a
constituição de ônus sobre os bens da Companhia, bem como a prestação de garantias, reais ou fidejussórias, em
nome da Companhia. §2º. Os Diretores não responderão pessoalmente pelos atos praticados relacionados à admi-
nistração da Companhia. Entretanto, serão pessoalmente responsáveis pelos atos praticados em desacordo com o
Estatuto Social ou com a legislação vigente. Artigo 17. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à Companhia, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obriga-
ções relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou qual-
quer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Companhia, salvo quando expressamen-
te autorizados pelo Conselho de Administração. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 18. O conselho fiscal da
Companhia será de funcionamento não permanente e, quando instalado, será composto de 3 membros efetivos e
respectivos suplentes, com a competência e a remuneração prevista em lei. § Único. As deliberações do conselho
fiscal serão tomadas por maioria de votos e consignadas no livro de atas e pareceres do conselho fiscal. Capítulo VI
- Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Resultados: Artigo 19. O exercício social inicia-se em 1° de
janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que será levantado o respectivo balanço patrimo-
nial e preparadas as demais demonstrações financeiras, nos termos da legislação aplicável. Além das demonstra-
ções financeiras ao fim de cada exercício social, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimes-
trais, com observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 20. O lucro líquido apurado no encerramento do
exercício social, depois de deduzidas as amortizações e provisões previstas em lei, será distribuído da seguinte for-
ma: 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, até que alcance 20% do Capital Social; b) 5% (cinco por
cento) do lucro líquido remanescente após a constituição da reserva legal para a distribuição a título do dividendo
anual mínimo obrigatório, salvo deliberação diversa em Assembleia Geral, observados os termos da Lei das S.A.; e
c) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício será objeto de proposta de destinação a ser apresentada pela
Diretoria, nos termos do parágrafo 3º do art. 176 da Lei das S.A., a qual será registrada nas demonstrações financei-
ras da Companhia, devendo a Assembleia Geral deliberar sobre a aprovação ou não da proposta. Capítulo VII - Dis-
solução E Liquidação: Artigo 21. A Companhia será dissolvida e liquidada nos casos e na forma previstos em lei,
competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação da Companhia, bem como eleger e destituir liqui-
dantes e julgar-lhes as contas. Artigo 22. No caso de falência, retirada, dissolução ou exclusão de qualquer acionis-
ta, a Companhia não será dissolvida, podendo continuar a existir com os acionistas restantes, a menos que os acio-
nistas decidam liquidar a Companhia, observado o disposto no Artigo 17 acima. Os bens pertencentes ao acionista
falido, retirante, dissolvido ou excluído deverão ser calculados com base no valor patrimonial de suas respectivas
ações calculado com base no último balanço social realizado na Companhia, devendo ser corrigido monetariamente
com base no Índice Geral de Preços da Fundação Getúlio Vargas (“IGP/FGV”) e, em caso de extinção ou inaplicabi-
lidade, a correção monetária deverá ser feita com base em outra taxa que corresponda e/ou substitua o IGP-M/FGV.
§1º. O valor devido ao acionista falido, retirante ou dissolvido será pago em até 3 meses a contar da data do evento.
§2º. O valor devido ao acionista excluído será pago em até 60 meses a contar da data do registro do ato societário da
exclusão do acionista perante a Junta Comercial competente. Capítulo VIII - Disposições Gerais: Artigo 19. Os
acionistas deverão observar os termos e condições previstos no Acordo de Acionistas da Companhia, arquivado na
sede desta, se houver. Na hipótese de conflito entre as disposições do Estatuto Social e do Acordo de Acionistas da
Companhia, este último deverá prevalecer. Qualquer decisão tomada em desrespeito ao disposto no Acordo de
Acionistas será considerada nula. Artigo 20. Este Estatuto Social será regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil. Artigo 21. Todo e qualquer conflito derivado deste Estatuto Social deverá ser dirimido
perante o Foro da Cidade de São Paulo,/SP. Artigo 22. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos nos
termos das atribuições da Assembleia Geral, atendo-se à Lei das S.A. e demais legislações pertinentes.
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quinta-feira, 8 de abril de 2021 às 00:48:23
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