ATA - PEC Energia S.A
| Data de publicação | 08 Julho 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
14 – São Paulo, 131 (129) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 8 de julho de 2021
PEC Energia S/A.
CNPJ/MF nº 07.157.459/0001-42 – NIRE 35.300.459.547
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
de Rerratifi cação realizada em 30 de abril de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 30/04/2021, às 15:00 horas, na sede social, à
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1931, 4º andar, São Paulo-SP. 2. Convo-
cação: Dispensada, tendo em vista a presença de representantes da tota-
lidade do capital social. 3. Mesa: Presidente: Fernando Bontorim Amato;
Secretário: Sr. Gilberto Lourenço Feldman. 4. Ordem do Dia da AGO: a)
Aprovar os relatórios de contas dos Administradores, o Balanço Patrimo-
nial e as demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício fi nan-
ceiro de 31/12/2020; b) Ratifi car a distribuição de dividendos e destinação
do lucro líquido deliberada na AGE de 11/12/2020; e c) Deliberar sobre a
distribuição de dividendos e destinação do lucro líquido apurado no exer-
cício social de 31/12/2020 e não distribuídos na AGE de 11/12/2020. 5.
Ordem do Dia da AGE: a) A retifi cação da AGO, de 11/12/2020, arquivada
na JUCESP sob nº 002.127/21-0 e ratifi cação das demais deliberações. 6.
Deliberações da AGO: Por unanimidade: a) Aprovar o Balanço Patrimo-
nial, as demais Demonstrações Financeiras e o relatório das contas dos
Administradores, referentes ao exercício social de 31/12/2020; b) Ratifi car
a distribuição de dividendos no valor de R$ 52.000.000,00, deliberada na
AGE realizada em 11/12/2020, cuja ata fora arquivada na JUCESP sob nº
002.127/21-0, retifi cada nesta AGOE; e c) Aprovar a distribuição, a título
de dividendos, do lucro líquido apurado no exercício social de 31/12/2020 e
não distribuído na citada AGE de 11/12/2020, no valor de R$ 4.885.653,00,
dos quais: (i) R$ 3.457.193,00 foram distribuídos entre janeiro e março
de 2021; e, (ii) R$ 1.428.460,00 com previsão de pagamento para até
o dia 31/12/2021, podendo ser antecipado conforme disponibilidade de
caixa. Perfazendo o total de R$ 56.885.653,00 distribuídos a título de divi-
dendos, referente ao lucro líquido apurado no exercício social encerrado
em 31/12/2020, já deduzida a parcela de constituição da reserva legal.
7. Deliberações da AGE: Deliberou-se, por unanimidade, por retifi car o
tipo da Assembleia Geral de 11/12/2020, arquivada na JUCESP sob nº
002.127/21-0, que erroneamente fora nomeada na ata como Assembleia
Geral Ordinária, quando tratava-se de Assembleia Geral Extraordinária,
devendo essa vigorar com efeitos de Assembleia Geral Extraordinária. 8.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia,
sendo lavrada a presente Ata. São Paulo, 30/04/2021. Assinaturas: Mesa:
Fernando Bontorim Amato: Presidente; Gilberto Lourenço Feldman: Secre-
tário. Acionistas: Engeform Participações Ltda. Arnaldo Landi de Souza
Mello, Reynaldo Dabus Abucham. Gilberto Lourenço Feldman, Carlos
André Arato Bergamo, Fernando Bontorim Amato. Advogada: Renata Lis-
boa Nachif Athayde OAB/SP 195.861. Contadora: Regina Dorea de San-
tana CRC 1SP212769/O-4. JUCESP – Registrado sob o nº 256.606/21-3
em 02/06/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
CPFL Geração de
Energia S.A.
CNPJ/MF 03.953.509/0001-47 - NIRE 35.300.179.595
Ata 232ª da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 13 de Maio de 2021
1 - Data, Hora e Local: Aos 13 (treze) dias do mês de maio de 2021, às
15h30 (quinze horas e trinta minutos) na sede social da CPFL Geração
de Energia S.A. (“CPFL Geração” ou “Companhia”), localizada na Rua
Jorge de Figueiredo, 1.632, Parte, Jardim Professora Tarsila, CEP:
13087-397, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. 2 - Convoca-
ção e Presença: Convocação realizada nos termos do estatuto social da
Companhia, com a presença da maioria dos atuais membros do Conse-
lho de Administração da Companhia. 3 - Mesa: Presidente: Karin Regina
Luchesi; Secretária: Paula Barretto Guerra. 4 - Ordem do Dia: Eleição de
Diretor Executivo. 5 - Deliberações: Examinada e debatida a matéria
constante da Ordem do Dia, foi tomada a deliberação a seguir pelo Con-
selho por unanimidade de votos: Eleger o Sr. Jose Alexandre Almeida
Serra, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de
Identidade RG n° 23.747.462-1, registrado sob o CPF/ME n° 147.727.268-
29, com endereço comercial na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632,
parte, CEP 13087-397, Campinas, São Paulo, como Diretor de Enge-
nharia, com efeitos a partir de 24 de maio de 2021 e pelo prazo de man-
dato até a primeira reunião ordinária do Conselho de Administração a ser
realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2023 da CPFL Geração.
O Sr. Jose Alexandre Almeida Serra ora eleito declara estar desimpedi-
do nos termos do artigo 147, §1º, da Lei das Sociedades por Ações e nos
termos da Instrução da CVM nº 367, de 29 de maio de 2002. 6 - Encerra-
mento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os tra-
balhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão,
a ata foi lida e aprovada pelos presentes, que a subscrevem, sendo a
publicação e o registro da presente ata autorizados sob a forma de extra-
to, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros e com a supressão
de informações estratégicas e/ou confidenciais. Karin Regina Luchesi
(Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração da
Companhia), Tiago da Costa Parreira (Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia), Futao Huang (Conselheiro) e Paula
Barretto Guerra (Secretária). Certifico que a presente é extrato da ata
original lavrada em Livro Próprio de Reuniões de Conselho de Adminis-
tração. Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.
Campinas, 13 de maio de 2021. Karin Regina Luchesi - Presidente da
Mesa e Presidente do Conselho de Administração; Paula Barretto
Guerra - Secretária. JUCESP nº 264.876/21-0 em 09/06/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Cyrela Commercial Properties S.A.
Empreendimentos e Participações
Companhia Aberta - CNPJ/ME 08.801.621/0001-86 - NIRE 35.300.341.881
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
São convidados os acionistas da Cyrela Commercial Properties S.A. Em-
preendimentos e Participações (“Companhia”), a se reunir em Assembleia
Geral Extraordinária, que será realizada no dia 09 de agosto de 2021, às
10:30 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n° 3.600, 14º andar, conjunto 141, Itaim Bibi, na Cidade de São Pau-
lo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, para discutir e deliberar acerca
da seguinte ordem do dia: (i) Eleição de 3 (três) membros efetivos para o
conselho de administração da Companhia; (ii) Alteração da denominação
social da Companhia, com a consequente modifi cação do artigo 1° do es-
tatuto social da Companhia; e (iii) Inclusão de atividade no objeto social da
Companhia, com a consequente modifi cação do artigo 4° do estatuto so-
cial da Companhia e sua consolidação. Voto Múltiplo: Nos termos do Arti-
go 1º da Instrução CVM 165/91, alterada pela Instrução CVM 282/98, o
percentual mínimo de participação no capital social votante, necessário à
requisição da adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos mem-
bros do Conselho de Administração, é de 5% (cinco por cento), observado
o prazo de até 48 horas antes da realização da Assembleia Geral Extraor-
dinária para tal requisição. Informações Gerais: (a) encontram-se à dispo-
sição dos acionistas na sede da Companhia e nos sites da Companhia
(http://ri.ccpsa.com.br), da CVM e da B3, os documentos relacionados às
deliberações previstas neste edital, incluindo aqueles exigidos pela Instru-
ção CVM 481/09, conforme alterada; (b) o acionista deverá apresentar à
Companhia, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia Ge-
ral Extraordinária, além do documento de identidade e/ou atos societários
que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante
expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da
realização da Assembleia Geral Extraordinária; ou (ii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível das ações nominativas, o ex-
trato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição
custodiante; e (c) o acionista que desejar ser representado por procurador
deverá depositar o respectivo instrumento de mandato, com poderes espe-
ciais e reconhecimento de fi rma, até 48 horas antes da realização da As-
sembleia Geral Extraordinária. A Companhia, nos termos da Instrução
CVM 481/2009 adotará a sistemática do Boletim de Voto a Distância. Os
documentos relativos aos assuntos referidos na ordem do dia acima, in-
cluindo o Boletim de Voto a Distância e as orientações para seu preenchi-
mento e envio, foram colocados à disposição dos acionistas para consulta
na sede e no endereço eletrônico da Companhia (http://ri.ccpsa.com.br) e
enviados à B3 e à Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com
as disposições da legislação aplicável. São Paulo, 08 de julho de 2021. Elie
Horn - Presidente do Conselho de Administração
Lazam-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.
CNPJ/ME nº 48.114.367/0001-62 – NIRE 35.300.335.228
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, hora e local: Em 21/06/2021, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Doutora Ruth
Cardoso, nº 8501, 29º andar, sala 291, Edifício Eldorado Business Tower, Pinheiros, São Paulo-SP. Mesa: Presi-
dente: José Manuel Queirós Dias da Fonseca; Secretário: José Diogo Carneiro de Araújo e Silva. 2. Convocação e
Presença: Dispensada a publicação de edital de convocação e formalidades de convocação, tendo em vista a
presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, na forma do parágrafo segundo
do artigo 8º do estatuto social da Companhia e com fundamento no § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”). 3. Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre: 3.1. A realização, pela
Companhia, da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
garantia adicional fi dejussória (“Debêntures”), nos termos da Lei das S.A. (“Emissão”), as quais serão objeto de
oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada
(“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”),
sob o regime de garantia fi rme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures; 3.2. A autorização para a
diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários ou convenientes às matérias acima, incluindo, mas não
se limitando à (i) negociação dos termos e condições relacionados à Emissão e às Debêntures; (ii) contratação do
Coordenador Líder (conforme defi nido abaixo), bem como dos demais prestadores de serviço para a Emissão e a
Oferta, podendo, para tanto, negociar os respectivos contratos e fi xar-lhes os respectivos honorários; e (iii) celebra-
ção de todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições; e 3.3. A ratifi cação de todos os atos
que tenham sido praticados pela diretoria da Companhia relacionados às matérias acima. 4. Deliberações: Após
exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foi deliberado por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições ou ressalvas: 4.1. Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes caracterís-
ticas principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da respectiva escritura de emissão das Debêntu-
res (“Escritura de Emissão”): (i) Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão
serão integralmente utilizados para (a) pagamento pela aquisição (1) da totalidade das quotas de emissão da QH
Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda., sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ sob o nº
27.572.605/0001-03; e (2) de 49,90% das quotas de emissão da 838 Soluções Ltda., sociedade empresária limi-
tada inscrita no CNPJ sob o nº 18.985.091/0001-27; e (b) refi nanciamento de dívidas da Companhia. (ii) Número
da Emissão. As Debêntures representam a primeira emissão de debêntures da Companhia. (iii) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão será de R$100.000.000,00, na Data de Emissão (conforme defi nido abaixo). (iv)
Quantidade. Serão emitidas 100.000 Debêntures. (v) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal
unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (vi) Séries. A Emissão será realizada em
série única; (vii) Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa,
escritural, sem emissão de certifi cados, sendo que, para todos os fi ns de direito, a titularidade das Debêntures será
comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador (conforme defi nido na Escritura de Emissão), e, adicionalmente,
com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, conforme aplicável (“B3”), será comprovada pelo extrato expedido pela B3
em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturista”). (viii) Negociação. As Debêntures serão depositadas para
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacio-
nalizado pela B3 (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas fi nanceiramente por meio da B3 e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamenta-
dos de valores mobiliários depois de decorridos 90 dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor,
nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de Debêntures objeto da garantia fi rme indicado
no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos
nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, observado, ainda, o cumprimento, pela Companhia, das obrigações
previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 476, as Debêntures
somente poderão ser negociadas entre investidores qualifi cados, assim defi nidos nos termos do artigo 9º B da
Instrução da CVM nº 539, de 13/11/2013, conforme alterada, exceto se a Companhia obtiver o registro de que trata
o artigo 21 da Lei do Mercado de Capitais. (ix) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações
de emissão da Companhia. (x) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da
Lei das S.A., sem garantia real e sem preferência. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas (i) pela Fiança
(conforme defi nido abaixo); e (ii) pelas Garantias Estrangeiras (conforme defi nido abaixo), constituídas de acordo
com as leis de Portugal. (xi) Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. A IPLF Holding S.A. (“Fiadora”), por
meio da assinatura da Escritura de Emissão, se obrigará, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável
e irretratável, perante os Debenturistas, como fi adora, co-devedora, principal pagadora e solidariamente (com a
Companhia) responsável pelo pagamento de até 50% do saldo total das Obrigações Garantidas (conforme defi nido
na Escritura de Emissão), conforme calculados na data de sua apuração (“Limite da Fiança”), nos termos do artigo
823 e 830 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, § Único,
364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105,
de 16/03/2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), nas datas previstas na Escritura de Emissão, inde-
pendentemente de notifi cação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escri-
tura de Emissão (“Fiança”). A Fiança é prestada de forma não solidária entre a Fiadora e as Garantidoras Estran-
geiras (conforme defi nido abaixo). (xii) Garantias Estrangeiras. A MDS SGPS, S.A, sociedade constituída e exis-
tente de acordo com as leis de Portugal (“MDS”) e a Sonae – SGPS, S.A., sociedade constituída e existente de
acordo com as leis de Portugal (“Sonae” e, em conjunto com a MDS, referidas como “Garantidoras Estrangeiras”)
outorgarão, em caráter irrevogável e irretratável, garantia constituída de acordo com as leis de Portugal, em bene-
fício dos Debenturistas, representados pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na quali-
dade de representante da comunhão de Debenturistas (“Agente Fiduciário”), obrigando-se como fi adoras e princi-
pais pagadoras, com renúncia expressa ao benefício de ordem, ao bom e pontual pagamento das Obrigações
Garantidas, sendo que (a) a MDS responderá pelo pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas; e (b) a
Sonae responderá pelo pagamento de até 50% do saldo total das Obrigações Garantidas, nos termos e nos prazos
mencionados em seus respectivos instrumentos de constituição (“Garantias Estrangeiras”). (xiii) Data de Emissão.
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 20/05/2021 (“Data de Emissão”). (xiv) Prazo
e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento ante-
cipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das
Debêntures será de 4 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20/05/2025 (“Data de Venci-
mento”). (xv) Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate
antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obri-
gações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das
Debêntures será amortizado em 1 única parcela, na Data de Vencimento. (xvi) Remuneração. A remuneração das
Debêntures será a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atua-
lizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfi nanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias
Úteis (conforme defi nido na Escritura de Emissão), calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo
diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida
de sobretaxa de 2,25% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”)
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data
de Integralização (conforme defi nido abaixo) ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate
antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será
paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 20 dos meses de maio e novembro de cada ano, ocor-
rendo o primeiro pagamento em 20/11/2021 e o último, na Data de Vencimento. (xvii) Repactuação Programada.
Não haverá repactuação programada das Debêntures. (xviii) Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente
Fiduciário, ao Escriturador (conforme defi nido na Escritura de Emissão), ao Banco Liquidante (conforme defi nido
na Escritura de Emissão) e à B3, nos termos e prazos estabelecidos na Escritura de Emissão, o resgate anteci-
pado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integraliza-
ção ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento, acrescido de prêmio de 0,25% ao ano, base 252 Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente
das Debêntures, incidente sobre o valor do resgate antecipado descrito acima (observado que, caso o resgate
antecipado facultativo aconteça em qualquer data de amortização e/ou de pagamento da Remuneração, serão
considerados para fi ns de cálculo do prêmio, o saldo após o pagamento da amortização e/ou Remuneração) que
será estabelecido e calculado nos termos da Escritura de Emissão. (xix) Amortização Extraordinária Faculta-
tiva. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturis-
tas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, nos termos e prazos estabelecidos na
Escritura de Emissão, amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela a ser amortizada do
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, limitada a 98% por
cento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescida
da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento
da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio
de 0,25% ao ano, base 252 Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o
valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a amortização extraordinária facultativa
aconteça em qualquer data de amortização e/ou de pagamento da Remuneração, serão considerados para fi ns de
cálculo do prêmio, o saldo após o pagamento da amortização e/ou Remuneração) que será estabelecido e calcu-
lado nos termos da Escritura de Emissão. (xx) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá,
a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (sendo
vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições
a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com
os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. (xxi) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a
qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, § 3º, da Lei das S.A., no artigo
13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debên-
tures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou
ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesoura-
ria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração
aplicável às demais Debêntures. (xxii) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qual-
quer valor devido pela Companhia, pela Fiadora e pelas Garantidoras Estrangeiras aos Debenturistas nos termos
da Escritura de Emissão e dos instrumentos de constituição das Garantias Estrangeiras, adicionalmente ao paga-
mento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo paga-
mento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notifi cação ou interpe-
lação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora de 1% por cento ao mês ou fração de mês, calculados pro rat
a
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória não compensa-
tória de 2% por cento. (xxiii) Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente
Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o
imediato pagamento, pela Companhia, pela Fiadora e pelas Garantidoras Estrangeiras, estas últimas nos termos
dos instrumentos de constituição das Garantias Estrangeiras, dos valores devidos nos termos da Escritura de
Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Escritura de Emissão. (xxiv) Colocação. As Debên-
tures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de
Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de
distribuição pública das Debêntures (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituição intermediária
líder, responsável pela estruturação e coordenação da Oferta (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia
fi rme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo Investidores Profi ssionais.
(xxv) Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos previstos na Escritura de Emissão, as
Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o
disposto nos artigos 7º A, 8º, § 2º, e 8º A da Instrução CVM 476, limitado à Data Limite de Colocação prevista no
Contrato de Distribuição. (xxvi) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debên-
tures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e ope-
racionalizado pela B3 (“MDA”), sendo a distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da B3, por, no máximo, 50
Investidores Profi ssionais, à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), e em moeda corrente nacional,
pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”), ou pelo Valor Nomi-
nal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até
a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integraliza-
ção, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que,
caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures subscritas e inte-
gralizadas em uma mesma Data de Integralização (“Preço de Integralização”). 4.2. A autorização para a diretoria
da Companhia praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta e às
deliberações acima, incluindo mas não se limitando a: (i) Negociação dos termos e condições relacionados à
Emissão e às Debêntures; (ii) Contratação (ou ratifi cação da contratação) (a) do Coordenador Líder; e (b) os
demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco
Liquidante, o Auditor Independente, o ambiente de distribuição no mercado primário (MDA) e o ambiente de nego-
ciação no mercado secundário (CETIP21) e demais instituições que, eventualmente, sejam necessárias para a
realização da Emissão e da Oferta, fi xando-lhes os respectivos honorários; e (iii) Celebração de todos os docu-
mentos e seus eventuais aditamentos ou substituições incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão,
aos instrumentos de constituição das Garantias Estrangeira e ao Contrato de Distribuição. 5. A ratifi cação de todos
os atos que tenham sido praticados pela diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima. 6. Encerra-
mento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata que, lida e achada con-
forme, foi aprovada pelos presentes conforme assinatura no livro próprio. São Paulo, 21/06/2021. Assinaturas:
Presidente: José Manuel Queirós Dias da Fonseca, Secretário: José Diogo Carneiro de Araújo e Silva, Acionistas:
MDS Corretor de Seguros S.A. e MDS SGPS S.A. Certifi co que a presente é cópia fi el da ata lavrada em livro
próprio. Secretário: José Diogo Carneiro de Araújo e Silva.
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quinta-feira, 8 de julho de 2021 às 05:12:17
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